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FOLLETO INFORMATIVO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Folleto
Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores, los cuales no podrán ser ofrecidos ni
vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos a menos que sea permitido por las
leyes de otros países.
FOLLETO INFORMATIVO DEFINITIVO
M
GD
R E S O R T S
GMD RESORTS, S. A. B.
Carretera México -Toluca No. 4000,
Cuajimalpa, C. P. 05000
México, Distrito Federal
FOLLETO INFORMATIVO EN TÉRMINOS DEL ANEXO H DE LAS DISPOSICIONES
FOLLETO INFORMATIVO QUE SE PRESENTA EN TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 90 DE LA LEY DEL MERCADO
DE VALORES Y DEL ARTÍCULO 9° DE LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS
EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES PUBLICADAS EN EL
DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIÓN EL 19 DE MARZO DE 2003 Y MODIFICADAS EN EL DIARIO OFICIAL DE
LA FEDERACIÓN EL 22 DE SEPTIEMBRE DE 2006.
El presente folleto informativo fue elaborado en los términos del artículo 90 de la Ley del Mercado de Valores en vigor y del
artículo 9° de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de
valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y modificadas en el Diario Oficial de la
Federación el 22 de septiembre de 2006, y se presentan como parte de la solicitud para inscribir en el Registro Nacional de
Valores 99’553,608 acciones Serie "Única" representativas del capital social fijo de GMD Resorts, S. A. B., la cual fue
constituida como consecuencia de la escisión de Grupo Mexicano de Desarrollo, S. A. B.
Las acciones antes mencionadas son comunes y ordinarias, con pleno derecho a voto, nominativas, sin expresión de valor
nominal, íntegramente suscritas y pagadas, excepto una parte de las acciones que corresponden a los Fideicomisos de Bansefi
para empleados y funcionarios, que aún no han sido pagadas (como se describe más adelante).
Las acciones Serie "Única" de GMD Resorts, S. A. B. se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores que mantiene
la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. El 100% de dichas acciones, una vez inscritas en el citado Registro, serán
listadas y cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V. bajo la clave de pizarra "GMDR". La distribución de las
acciones "GMDR" se realizará en los términos establecidos en este folleto informativo el día __ de __ de 2007. El título que
ampara dichas acciones está depositado en S. D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S. A. de C. V.
Emisora: GMD Resorts, S. A. B.
Clave de Cotización: GMDR
Fecha de Inicio de Cotización en La Bolsa Mexicana de Valores: _ de _ de 2007
Fecha de Registro en la Bolsa Mexicana de Valores: 10 de marzo de 2007.
Intermediario Colocador Líder: No Aplica
Intermediarios participantes en el sindicato colocador: No Aplica
Depositario: S. D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S. A. de C. V.
Instrumento: Acciones Serie “Única” de GMD Resorts, S. A. B.
Monto de Capital Social: $1,133’817,380.00 M. N. (UN MIL CIENTO TREINTA Y TRES MILLONES OCHOCIENTOS DIECISIETE MIL
TRESCIENTOS OCHENTA PESOS 00/100 MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS).
Monto total autorizado de la emisión: No Aplica
Fecha de liquidación: No Aplica
Recurso Neto obtenido de la colocación: No Aplica
Calificación: No Aplica
Precio de Inicio de Cotización: El precio de inicio de cotización será resultado del procedimiento de subasta que se siga en
los términos del reglamento interior de la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V., de acuerdo con lo dispuesto en la sección
“Resumen Ejecutivo” del presente Folleto Informativo.
Régimen Fiscal: La distribución de las acciones representativas del capital social de GMD Resorts, S. A. B. no ubica a los
accionistas que adquieran dichas acciones, tanto residentes en México como los no residentes, en la hipótesis del artículo 14
del Código Fiscal de la Federación, dado que no realizarán transmisión de propiedad de bienes. Dicha distribución tampoco
tiene el carácter de una reestructuración en términos del artículo 26 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, por ende, dichos
accionistas no generarán cantidad alguna que deba ser tratada como gravable para los fines del Impuesto Sobre la Renta en
México, ni la tenencia de las acciones generará alguna base gravable para los fines del Impuesto al Activo.
En términos de lo establecido en este documento, las enajenaciones de acciones representativas del capital social de GMD
Resorts, S. A. B. propiedad de personas físicas o personas morales residentes fiscales en el extranjero, no causarán el
Impuesto sobre la Renta mexicano siempre y cuando la enajenación se realice a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S. A.
de C. V. y se dé cumplimiento a los requisitos establecidos en el artículo 109 fracción XXVI de la Ley del Impuesto Sobre la
Renta de México en vigor a esta fecha, sin perjuicio de lo que los tratados para evitar la doble tributación celebrados por México
establezcan. La situación anterior puede variar en caso de modificaciones a las disposiciones fiscales vigentes.
Para mayor información, ver Información Financiera; Información Financiera Seleccionada; Impuesto Sobre la Renta; Impuesto
al Activo y Participación de los Trabajadores en las Utilidades; Numeral 3, inciso A, subinciso IV) del presente Folleto
Informativo.
Se sugiere consultar a sus asesores fiscales sobre el impacto fiscal por la adquisición y tenencia de las Acciones GMDR.
Características de la Inscripción: Inscripción sin que medie oferta pública de hasta 99’553,608 acciones Serie “Única”
representativas del capital social fijo de GMD Resorts, S. A. B., comunes, ordinarias, con pleno derecho a voto, nominativas, sin
expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, excepto una parte de las acciones que corresponden a los
Fideicomisos de Bansefi para empleados y funcionarios, que aún no han sido pagadas (como se describe más adelante).
Posibles Adquirentes: Las acciones representativas del capital social de GMD Resorts, S. A. B. son de libre suscripción y
podrán ser adquiridas por personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, incluyendo instituciones y
sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, arrendadoras financieras, sociedades de inversión de renta
variable, uniones de crédito y empresas de factoraje financiero, por fondos de pensiones o jubilaciones de personal y primas de
antigüedad, así como por filiales de entidades financieras del exterior que cumplan con los requisitos establecidos en los
estatutos sociales de la emisora.
Las acciones Serie "Única" representativas del capital social de GMD Resorts, S. A. B. se encuentran inscritas bajo la partida No.
__ del Registro Nacional de Valores y son aptas para cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V. La inscripción
en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor o sobre la exactitud
o veracidad de la información contenida en el presente Folleto Informativo ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido
realizados en contravención de las leyes.
Consulta de Folleto: Los inversionistas que así lo deseen, podrán obtener una copia del presente folleto informativo mediante
una solicitud a través del área de relaciones con inversionistas de GMDR, S. A. B. en sus oficinas ubicadas en Carretera México
– Toluca 4000, Delegación Cuajimalpa, 05000, México, Distrito Federal, en la página electrónica de la red mundial (Internet),
http://www.gmd.com.mx; en la de la Bolsa Mexicana de Valores http://www.bmv.com.mx; así como en la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores http://www.cnbv.gob.mx
Mecanismo de subasta: Dentro de los acuerdos de escisión aprobados por la asamblea de accionistas Grupo Mexicano de
Desarrollo, S. A. B., se determinó que los accionistas de Grupo Mexicano de Desarrollo, S. A. B. reciban una Acción GMDR
(como se define más adelante) por cada Acción GMD (como se define más adelante) de la que sean propietarios, previo
cumplimiento de las condiciones para el proceso de distribución de las Acciones GMDR.
La distribución de las Acciones GMDR se realizará a los accionistas que sean titulares de Acciones GMD a través de la Bolsa
Mexicana de Valores, S. A. de C. V., conforme al siguiente procedimiento:
1. Una vez que la Compañía haya obtenido la inscripción de las Acciones GMDR en el Registro Nacional de Valores y el
listado de las mismas en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V., la entrega de éstas se realizará a través de
la S. D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S. A. de C. V.
2. Los accionistas que tengan derecho a recibir Acciones GMDR, deberán recibir una Acción GMDR por cada Acción
GMD de la que sean titulares.
3. Una vez concluida la distribución de las Acciones GMDR, el 100% del capital social de la Compañía se encontrará en
circulación y colocado entre el gran público inversionista. De este total, aproximadamente el 40% será controlado por
Controladora Corporación GMD, S. A. de C. V., quien hoy detenta el control de Grupo Mexicano de Desarrollo, S. A.
B., como más adelante se explica.
El precio de distribución de las Acciones GMDR será determinado mediante el procedimiento de subasta establecido por la Bolsa
Mexicana de Valores, S. A. de C. V. para casos de esta naturaleza tomando como base el precio de mercado de las Acciones
GMD en la fecha en que se realice la subasta. La mecánica del procedimiento de subasta referido es establecida por la Bolsa
Mexicana de Valores, S. A. de C. V. con base en las disposiciones previstas en su Reglamento Interior.
México, D.F., a __ de __ de 2007. Autorización para su publicación por la CNBV __ de fecha __ de __ de 2007.
ÍNDICE
1. INFORMACIÓN G ENERAL
a) Glosario de Términos y Definiciones ..................................................................................................... 1
b) Resumen Ejecutivo ................................................................................................................................... 4
c) Factores de Riesgo ................................................................................................................................... 6
d) Otros Valores ............................................................................................................................................. 13
e) Documentos de Carácter Público ........................................................................................................... 13
f) Declaraciones sobre Circunstancias Futuras ...................................................................................... 14
2. LA COMPAÑÍA
a) Historia y Desarrollo de la Compañía .................................................................................................... 16
b) Descripción del Negocio .......................................................................................................................... 19
I. Actividad Principal ...................................................................................................................... 21
II. Canales de Distribución .............................................................................................................. 24
III. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos ....................................................................... 24
IV. Principales Clientes ..................................................................................................................... 26
V. Legislación Aplicable y Situación Tributaria .......................................................................... 26
VI. Recursos Humanos .................................................................................................................... 27
VII. Desempeño Ambiental ................................................................................................................ 27
VIII. Información del Mercado ............................................................................................................ 27
IX. Estructura Corporativa ............................................................................................................... 30
X. Descripción de los Principales Activos .................................................................................... 32
XI. Procesos Judiciales, Administrativos y Arbitrales ................................................................ 33
XII. Acciones Representativas del Capital Social .......................................................................... 33
XIII. Dividendos .................................................................................................................................... 35
XIV. Estructura de Capital Social de la Compañía ........................................................................... 36
XV. Nombre de Personas con Participación Relevante en la Inscripción .................................. 38
3. INFORMACIÓN FINANCIERA
a) Información Financiera Seleccionada ............................................................................................ 39
b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación .. 44
c) Informe de Créditos Relevantes ...................................................................................................... 44
d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación
46
Financiera de la Compañía
I. Resultados de la Operación ....................................................................................................... 46
II. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ..................................................... 46
III. Control Interno ................................................................................................................... 50
e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables ................................................................. 50
4. ADMINISTRACIÓN
a) Auditores Externos ............................................................................................................................. 52
b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés ......................................... 52
c) Administradores y Accionistas ........................................................................................................ 52
d) Estatutos Sociales y Otros Convenios ............................................................................................ 63
5. PERSONAS RESPONSABLES ...................................................................................................................... 71
6. ANEXOS
a) Auditor Externo ................................................................................................................................... 74
I. Estados Financieros Consolidados Preliminares de GMD Resorts, S. A. B. y
subsidiarias, al 30 de septiembre de 2007 ................................................................................ 76
II. Estados Financieros Consolidados Pro forma de GMD Resorts, S. A. B. y subsidiarias,
dictaminados al 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004 .......................................................... 88
b) Opinión Legal ...................................................................................................................................... 97
c) Plano Cabo Marqués antes Punta Diamante .................................................................................. 98
d) Plano Los Riscos ................................................................................................................................ 99
Los anexos al presente folleto informativo forman parte integrante del mismo.
Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o
cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer
cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como
consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté
contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por GMD
Resorts, S. A. B. y/o por Grupo Mexicano de Desarrollo, S. A. B.
1. INFORMACIÓN GENERAL
a) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES
A menos que el término indique lo contrario, todas las referencias a los siguientes términos tienen el significado que se
les atribuye a continuación:
Acciones GMD Acciones Serie “Única" comunes y ordinarias, nominativas, sin expresión de
valor nominal, cotizadas en la BMV con clave de pizarra "GMD" y
representativas del capital social fijo de Grupo Mexicano de Desarrollo, S. A.
B.
Acciones GMDR Acciones Serie "Única" comunes y ordinarias, nominativas, sin expresión de
valor nominal, representativas del capital social de la Compañía.
Bancomer BBVA Bancomer Servicios, S. A.
Banyan Tree HotelSpa PTE. LTD.
BTHCM Banyan Tree Hotel en Cabo Marqués.
BMV Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V.
Cabo Marqués Proyecto Inmobiliario en Acapulco, Guerrero antes conocido como Punta
Diamante.
CINIF Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de
Información Financiera, A. C.
Condo – Hotel Tipo de propiedad inmobiliaria donde algunas de las unidades que la
componen pertenecen a dueños particulares, y que son operadas por una
cadena hotelera para ofrecer sus servicios de hospedaje.
Controladora Corporación GMD Controladora Corporación GMD, S. A. de C. V.
CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
DEIN Desarrollo Integral de Ingeniería, S. A. de C. V.
DEUR Desarrollo Urbano Integral, S. A. de C. V.
Disposiciones Las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de
Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores publicadas en el
Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y modificadas según
publicación del Diario Oficial de la Federación del 22 de septiembre de
2006.
Estatutos Estatutos sociales vigentes de GMDR.
Fideicomiso Grupo Diamante BBVA Bancomer Servicios, S. A., Institución de Banca Múltiple Grupo
Financiero BBVA Bancomer División Fiduciaria como Fiduciario del
Fideicomiso Numero F/41143-9 (antes F/3273-5, antes Mercantil Probursa
Fideicomiso Grupo Diamante).
1
Folleto Informativo El presente Folleto Informativo.
GMD Grupo Mexicano de Desarrollo, S. A. B.
GMDR o la Compañía GMD Resorts, S. A. B.
IMCP Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A. C.
INPC Índice Nacional de Precios al Consumidor.
IA Impuesto al Activo.
ISR Impuesto Sobre la Renta.
IVA Impuesto al Valor Agregado.
INDEVAL S. D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S. A. de C. V.
LGSM Ley General de Sociedades Mercantiles.
LISR Ley del Impuesto Sobre la Renta.
LMV Ley del Mercado de Valores.
México Estados Unidos Mexicanos.
NAFTA Tratado de Libre Comercio con América del Norte, por sus siglas en inglés.
NIF Normas de Información Financiera, antes Principios de Contabilidad
Generalmente Aceptados en México.
Nivel de Ocupación Razón de habitaciones ocupadas / habitaciones totales.
PIB Producto Interno Bruto.
PROTUR Promotora Turística de Guerrero, S. A. de C. V.
Pesos, Ps o $ Moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos.
PTU Participación de los trabajadores en las utilidades.
Reestructura Corporativa La realización de diversos actos jurídicos, incluyendo la escisión de GMD
que da como resultado la creación de GMDR, así como la incorporación de
sus subsidiarias: La Punta Resorts, S. A. de C. V., Desarrolladora
Residencial La Punta, S. A. de C. V., y el Fideicomiso Grupo Diamante con
todo lo que de hecho y por derecho les corresponda.
RevPAR Ingresos por habitación disponible, por sus siglas en inglés. Se deriva de
multiplicar Tarifa Diaria Promedio por Nivel de Ocupación.
RNV Registro Nacional de Valores.
SAT Sistema de Administración Tributaria.
SCT Secretaría de Comunicaciones y Transportes.
SECTUR Secretaría de Turismo.
SEMARNAT Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.
SHCP Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
2
Subsidiaria Empresa subordinada o secundaria de una empresa principal.
Tarifa Diaria Promedio Promedio de precio de habitación de hotel por día.
TIMSA Terrenos de Isla Mujeres, S. A. de C. V.
Turismo Premium Segmento de mercado compuesto por individuos que buscan lujo y
comodidades. Estas personas se caracterizan por buscar una experiencia
particular al viajar a diferentes destinos en el mundo, que ofrezcan
actividades de entretenimiento, hospedaje y áreas comerciales.
USA o Estados Unidos Estados Unidos de Norteamérica.
USD$ o Dólares Moneda de curso legal en los Estados Unidos de Norteamérica.
3
b) RESUMEN EJECUTIVO
Este resumen no pretende contener toda la información que pudiera ser relevante a juicio de alguien para
tomar una decisión de invertir en las Acciones GMDR, y se complementa con la información más detallada
y con la Información Financiera incluida en otras secciones de este Folleto Informativo, así como con la
información contenida en la sección “Factores de Riesgo”, misma que deberá ser leída con detenimiento
por el público inversionista.
En términos generales, en el presente Folleto Informativo se encontrará el desarrollo de la siguiente
información:
1. Descripción de la Reestructura Corporativa que dio origen a la constitución de la
Compañía y de sus subsidiarias;
2. Condiciones de constitución de la Compañía;
3. Principal información jurídica, contable y financiera de la Compañía;
4. Información relevante sobre sus órganos de administración y vigilancia, incluyendo al
Consejo de Administración, los Comités de Auditoria y Prácticas Societarias, y el auditor
externo;
5. Descripción de las principales operaciones relacionadas; y
6. Factores de riesgo relevantes en relación con la Compañía, las actividades que
desarrollará a través de sus subsidiarias, las consideraciones derivadas de los proyectos
en los cuales participará y la incidencia de los diversos entornos económicos, políticos y/o
sociales en los cuales la Compañía se desenvolverá en el desarrollo de su objeto.
Con lo anterior se pretende dar un panorama al público inversionista respecto de los principales ante-
cedentes, características y situación actual de la Compañía.
La Compañía se constituyó el 22 de diciembre de 2006 como resultado de la escisión de GMD acordada
en la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de dicha sociedad celebrada el 21 de diciembre de
2006. Dicha escisión tuvo por objeto crear dos grupos económicos independientes. El primero encabezado
por GMD, cuyas subsidiarias están dedicadas a la adquisición, operación, administración, construcción,
promoción y desarrollo de obras de infraestructura en México, y el segundo encabezado por GMDR, cuyas
subsidiarias están dedicadas a la adquisición, administración, construcción, explotación y operación de
proyectos de desarrollos inmobiliarios, principalmente turísticos.
1
La Compañía se constituyó con un capital contable de $1,149’990 miles de Pesos , de los cuales
$1,133’817 correspondieron a su capital social, dicha información es de conformidad con el balance de la
escisión.
Como consecuencia de la escisión antes referida, la Compañía adquirió la titularidad, de forma directa,
de las siguientes subsidiarias y derechos fideicomisarios, las cuales se mencionan a continuación:
Fideicomiso Grupo Diamante
La Punta Resorts, S. A. de C. V.
Desarrolladora Residencial La Punta, S. A. de C. V.
Estas subsidiarias se describen en La Compañía. Descripción del Negocio. Estructura Corporativa.,
Numeral 2, inciso b), subinciso IX) del presente Folleto Informativo.
1
En adelante, todas las cifras monetarias se refieren a miles de Pesos, salvo cuando se especifique la divisa.
4
El valor total consolidado pro forma de dichas inversiones en derechos fideicomisarios y en subsidiarias
que componen el activo de GMDR asciende al 30 de septiembre de 2007 a $1,658’884.
Los planes de expansión de la Compañía se enfocarán en buscar localizaciones en los polos turísticos de
alto desarrollo, con el potencial de contar con accesos aéreo, marítimo y/o terrestre, para desarrollar
destinos turísticos de lujo. Estos proyectos se caracterizarán por tener baja densidad, contar con
infraestructura de calidad y con respeto al medio ambiente. Para cada uno de estos desarrollos se
generará un plan maestro integral, y se compondrán por diversos productos, entre los que se puede incluir:
viviendas residenciales, hoteles exclusivos, marinas náuticas, clubes de mar/playa, campos de golf, zonas
comerciales, entre otros.
Entre los proyectos de desarrollo turístico que la Compañía tiene interés en participar a través de sus
subsidiarias, podemos enumerar los siguientes:
1. La adquisición de terrenos con capacidad para hacer desarrollos turísticos de lujo.
2. La construcción, operación, explotación, conservación, mantenimiento y amplia ción de
infraestructura para desarrollos turísticos.
3. La construcción, operación, administración, promoción, y mantenimiento de hoteles de categoría
Turismo Premium.
4. La construcción, operación, administración, promoción, y mantenimiento de desarrollos
residenciales.
5. La construcción, explotación, operación, administración, promoción, y mantenimiento de
empresas que ofrezcan un servicio que aporte valor agregado. Algunos de los servicios que pueden
ser otorgados por las empresas subsidiarias incluyen: marinas náuticas turísticas, clubes de golf,
clubes de playa, zonas comerciales, entre otros.
Constitución de la Compañía y Valores que serán Distribuidos entre los Accionistas
La Compañía se constituyó como consecuencia de la escisión de GMD aprobada en la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad, celebrada el día 21 de diciembre de 2006. Una
vez aprobada la escisión de GMD, la Compañía quedó constituida el 22 de diciembre de 2006 mediante
escritura pública número 10,103 otorgada ante la fe del Licenciado Antonio Andere Pérez Moreno, Notario
Público número 231 para el Distrito Federal, con un capital social de $1,133’817 representado por
99’553,608 acciones Serie "Única", comunes y ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal,
con derecho a voto y confieren los mismos derechos y obligaciones a sus tenedores. Dichas acciones
estarán representadas por un título único que será depositado en el INDEVAL.
Dentro de los acuerdos de escisión aprobados por la asamblea de accionistas de GMD, se determinó que
los accionistas de GMD reciban una Acción GMDR por cada Acción GMD de la que sean propietarios,
previo cumplimiento de las condiciones para el proceso de distribución de las Acciones GMDR, aprobadas
por la asamblea de accionistas de GMD.
En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril de 2007 celebrada por
GMD, se informó a los accionistas respecto del proceso de escisión de la Compañía acordada con
motivo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el pasado 21 de diciembre de
2006. En virtud de lo anterior, se ratificaron, aprobaron y convalidaron los acuerdos, términos y
condiciones bajo los cuales se llevó a cabo la escisión.
5
La distribución de las Acciones GMDR se realizará a los accionistas que sean titulares de acciones de
GMD a través de la BMV, conforme al siguiente procedimiento:
1. Una vez que la Compañía haya obtenido la inscripción de las Acciones GMDR en el RNV y el
listado de las mismas en la BMV, la entrega de éstas se realizará a través del INDEVAL.
2. Los accionistas que tengan derecho a recibir Acciones GMDR, deberán recibir una Acción
GMDR por cada Acción GMD de la que sean titulares.
3. Una vez concluida la distribución de las Acciones GMDR, el 100% (cien por ciento) del capital
social de la Compañía se encontrará en circulación y colocado entre el gran público
inversionista. De este total, aproximadamente el 40% (cuarenta por ciento) será controlado por
Controladora Corporación GMD, quien hoy detenta el control de GMD como más adelante se
explica. (Ver: Información General; Factores de Riesgo; Riesgos Relacionados con los Socios
Mayoritarios y la Estructura Capital. Numeral 1, inciso c) del presente Folleto Informativo)
El precio de distribución de las Acciones GMDR será determinado mediante el procedimiento de subasta
establecido por la BMV para casos de esta naturaleza tomando como base el precio de mercado de las
Acciones GMD en la fecha en que se realice la subasta. La mecánica del procedimiento de subasta
referido es establecida por la BMV con base en las disposiciones previstas en su Reglamento Interior.
c) FACTORES DE RIESGO
Al evaluar una posible adquisición de Acciones GMDR, el público inversionista debe considerar, analizar y
evaluar cuidadosamente toda la información contenida en este Folleto Informativo y, en especial, los
factores de riesgo que se mencionan en esta sección. Los riesgos que se describen a continuación no son
los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Aquellos riesgos e incertidumbres que la Compañía
desconoce, así como los que considera como de poca importancia, también podrían tener un efecto
adverso significativo sobre la liquidez, las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación
de la misma.
Los siguientes son los principales factores de riesgo que la Compañía considera pueden afectar
significativamente el desempeño y rentabilidad de la misma y que pudieran representar el mayor impacto
en ésta y en sus resultados de operación, debiendo ser tomados en consideración por el público
inversionista. Asimismo dichos riesgos podrían influir en el precio de las Acciones GMDR.
Los factores de riesgo que se mencionan a continuación son enunciativos y no limitativos, toda vez que
otros riesgos e incertidumbres pueden ocasionar que los resultados mencionados difieran sustancialmente.
Factores de Riesgo Relativos a la Compañía
Riesgos Derivados de la Participación en Proyectos de Larga Duración
Los proyectos de desarrollo inmobiliarios turísticos involucran una variedad de obras y construcción con
una duración mayor a un año. Por lo anterior, las proyecciones de la Compañía pueden tener un margen
de variación importante dado que deberán considerar variables a largo plazo que no podrán ser
pronosticadas fácilmente.
Riesgos Derivados de una Selección de Inversiones poco Rentables
Los resultados de la Compañía, en su carácter de sociedad controladora, dependerán de los resultados de
sus subsidiarias. El hecho de que los rendimientos de las inversiones existentes sean poco rentables,
pueden afectar los resultados de la Compañía.
6
Riesgos Relativos a las Necesidades de Capital de la Compañía
Las actividades de la Compañía la obligan a efectuar inversiones cuantiosas para la adquisición de
terrenos y a incurrir en gastos significativos para la construcción de desarrollos inmobiliarios, residenciales
y turísticos, entre otras cosas. El volumen de estas inversiones y gastos, y el momento en que deben
efectuarse, dependen de la demanda por sus desarrollos inmobiliarios turísticos en los mercados donde la
Compañía opera. La Compañía podría verse en la imposibilidad de predecir acertadamente el volumen de
las inversiones y gastos que tendrá que efectuar o el momento en que deberá hacerlo. Como resultado de
lo anterior, es posible que la Compañía no cuente siempre con una liquidez suficiente para cubrir sus
necesidades de capital de trabajo al nivel necesario para respaldar sus operaciones.
Riesgos Relativos a la Capacidad de la Compañía para Obtener Financiamiento
La Compañía evalúa continuamente fuentes de financiamiento y podría considerar conveniente o verse en
la necesidad de realizar emisiones periódicas de instrumentos de deuda. Aun cuando la Compañía
considera que en el futuro tendrá acceso a fuentes de financiamiento, no puede garantizar que logrará
obtener dicho financiamiento o que lo obtendrá en términos favorables.
Los acontecimientos adversos en los mercados financieros del País y el extranjero, incluyendo el aumento
en las tasas de interés, la disminución en la liquidez disponible para el financiamiento en los mercados
nacionales e internacionales, y la falta de interés de las instituciones financieras en otorgar financiamiento
a la Compañía, podrían ocasionar un incremento en los costos relacionados con la contratación de nueva
deuda o el refinanciamiento de deuda que llegue a su vencimiento, lo cual tendría un efecto adverso sobre
la situación financiera y los resultados de la Compañía. La Compañía no puede garantizar que logrará
refinanciar la deuda en que incurra u obtener recursos mediante la venta de activos o la emisión de
acciones con objeto de pagar sus deudas en las fechas de vencimiento correspondientes. (Ver:
Información Financiera. Comentarios y Análisis de la Administración sobre la Situación Financiera y los
Resultados de Operación; Situación Financiera; Liquidez y Recursos de Capital. Numeral 3, inciso d),
subinciso II) del presente Folleto Informativo.)
Riesgos Relacionados con el Posible Encarecimiento de Materias Primas
Necesarias para la Construcción
El desarrollo de los negocios de la Compañía depende de la existencia y obtención de materias primas e
insumos a precios razonables. El aumento en los precios de las materias primas y los insumos, incluyendo
cualquier aumento derivado de la escasez, el pago de aranceles, la imposición de restricciones, cambios
en los niveles de la oferta y la demanda o las fluctuaciones en el tipo de cambio, podría dar como resultado
un incremento en los costos de operación y en el monto de inversiones de capital de la Compañía, así
como la consecuente disminución o pérdida de sus utilidades netas.
Riesgos Derivados de operar con Partes Relacionadas
Empresas subsidiarias de GMD han participado (hasta antes de la escisión) y podrán participar en la
construcción de infraestructura dentro de los proyectos de GMDR, con el objeto de alcanzar objetivos
financieros de las empresas del grupo. La Compañía ha implementado mecanismos internos para verificar
que la contratación de estas empresas se lleve a cabo a valor de mercado. A pesar de la implementación
de estos mecanismos efectivos por los cuales estas operaciones son competitivas, la Compañía no puede
garantizar que en el futuro no se enfrente a revisión de la Autoridad por estas transacciones y operaciones
entre partes relacionadas. (Ver: Administración; Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de
Intereses. Numeral 4, inciso b) del presente Folleto Informativo).
7
Riesgos relativos a Posibles Reclamaciones, Controversias y Responsabilidades
Contractuales Relacionadas con el Negocio de la Construcción
GMDR contratará con terceros la construcción de algunos de sus proyectos. Por lo tanto, la Compañía no
puede garantizar que será susceptible a reclamaciones, controversias y responsabilidades contractuales
ocasionadas por retrasos en la entrega de los proyectos inmobiliarios, incumplimientos de las calidades
ofertadas, o defectos en la construcción, los cuales pueden tener un efecto adverso sobre los resultados
de la Compañía.
Riesgos Derivados de Tener Concentración en el Sector Turístico
GMDR se dedicará de manera importante a atender las necesidades de alojamiento del turismo nacional e
internacional en la categoría de Turismo Premium. GMDR no puede anticipar que los gustos y preferencias
de este sector cambien sin que tengan algún efecto en los resultados de la Compañía. Asimismo, es
posible que por atender a las preferencias de este sector los resultados de la Compañía se vean
afectados.
Riesgo Relativo a la Capacidad de la Compañía para Pagar Dividendos a los Accionistas
A la fecha, el Consejo de Administración de GMDR no ha establecido una política expresa para decretar
dividendos, o para hacer la propuesta correspondiente a la Asamblea de Accionistas de GMDR. Sin
embargo, es posible que GMDR no decrete pagar dividendos en favor de destinar dichos recursos para
inversiones de la Compañía o de alguna de sus subsidiarias. Por ello, GMDR no puede garantizar que en
algún momento decrete dividendos.
Riesgos Relativos a la Estrategia de Expansión de la Compañía
En su carácter de sociedad controladora pura, los activos principales de la Compañía están constituidos
por las acciones directas de sus subsidiarias y derechos fideicomisarios. Por lo anterior, la estrategia de
negocios de sus subsidiarias y el impacto en los resultados en las mismas están correlacionados con el
impacto en los resultados de la Compañía.
GMDR ha implementado una estrategia de crecimiento para su negocio. La habilidad de la Compañía para
expandirse dependerá de una serie de factores incluyendo, sin limitar a la condición de la economía
mexicana, la condición de la economía global y de países desarrollados, la capacidad de los clientes y/o
potenciales adquirientes para construir nuevas propiedades en los desarrollos turísticos de la Compañía y la
selección y disponibilidad de localizaciones para nuevos desarrollos turísticos, residenciales y comerciales.
No puede asegurarse que los planes de expansión de la Compañía se van a lograr o que los nuevos
desarrollos tengan la aceptación del consumidor o que sean operadas en forma rentable.
La habilidad de la Compañía de diversificar sus inversiones en propiedades podría verse limitada. No puede
asegurarse que el valor del mercado de cualquiera de las propiedades de la Compañía no disminuirá en el
futuro. GMDR no puede garantizar que será capaz de vender sus propiedades si lo considera necesario, y
no puede garantizar que el precio de venta de sus propiedades será suficiente para recuperar o exceder la
inversión original.
Riesgos Relativos a la Obtención de Terrenos Adecuados a Precios Razonables para la
Construcción de sus Desarrollos Inmobiliarios, Residenciales y Turísticos.
La continuidad de las operaciones de construcción y venta de inmuebles de la Compañía dependen de la
capacidad de sus subsidiarias para adquirir terrenos adecuados con el objeto de mantener inventarios
suficientes de terrenos. En la medida en que otros desarrolladores incursionen o amplíen sus operaciones,
los precios de los terrenos podrían aumentar en forma significativa y la disponibilidad de terrenos podría
disminuir como resultado del incremento en la demanda o la contracción en la oferta de los mismos. El
aumento en los precios de los terrenos podría dar como resultado un incremento en los costos de ventas de
la Compañía y una disminución o pérdida de sus utilidades. La Compañía no puede garantizar que logrará
identificar terrenos adecuados para satisfacer sus necesidades, o que logrará adquirir terrenos a precios
8
competitivos.
Riesgos Relativos a los Competidores
El sector turístico es altamente competitivo. A través de sociedades mexicanas, los inversionistas
extranjeros pueden adquirir, directamente o indirectamente, el 100% (cien por ciento) de participación en
negocios relacionados con el turismo, incluyendo la construcción, venta, renta y operación de inmuebles
en México. La competencia en el sector hotelero está representada por una variedad de operadores de
hoteles tanto internacionales como domésticos, algunos de los cuales, especialmente los internacionales,
son sustancialmente más grandes que la Compañía y podrían tener mayores recursos mercadotécnicos y
financieros que la Compañía. Dichos operadores pueden operar bajo reconocidas marcas internacionales
o mexicanas. Además de competir por huéspedes con otros hoteles de Turismo Premium en México, la
Compañía también compite por huéspedes con hoteles de Turismo Premium de otros países.
Riesgo por ser Tenedora de Acciones
Los activos de la Compañía están representados substancialmente por acciones de sus subsidiarias, lo
que pudiera ser un factor de riesgo al considerar que los resultados de la Compañía dependerán
directamente de los resultados de sus subsidiarias.
Por lo anterior, cualquier afectación en el desempeño de las subsidiarias de la Compañía, cualesquiera
contingencias derivadas de casos fortuitos o fuerza mayor, incumplimientos contractuales, revocaciones o
rescates de concesiones, permisos, autorizaciones y en general cualquier afectación que impida o dificulte
el adecuado desempeño de las actividades y/o resultados de las subsidiarias, afectarán directamente los
resultados de la Compañía.
Riesgos Derivados de la Regulación Gubernamental, la cual podría Afectar en Forma
Adversa las Actividades de la Compañía
El crecimiento futuro en las operaciones de la Compañía depende en buena medida de las políticas que
adopte el Gobierno Federal y de las regulaciones que éste implemente con relación a la inversión en
proyectos de desarrollo turístico e inmobiliario y a la participación del sector privado en dichos proyectos.
Cualquier cambio en políticas y estrategias gubernamentales, ajustes a los programas y presupuestos de
fomento a proyectos turísticos o la instrumentación por parte de las autoridades de nuevas disposiciones
relacionadas con el desarrollo o promoción turística, podrían afectar la operación de GMDR.
La ampliación de las actividades de la Compañía depende en gran medida de la capacidad de esta última
para obtener en forma oportuna los permisos, licencias y autorizaciones necesarias para la construcción de
sus desarrollos residenciales y otros proyectos inmobiliarios. La Compañía no puede garantizar que los
cambios en las leyes y reglamentos aplicables a la industria inmobiliaria, o que la aplicación de dichas leyes
o reglamentos, o la promulgación de nuevas leyes y reglamentos, no tendrán un efecto adverso significativo
sobre sus actividades, sus resultados de operación, su situación financiera o sus proyectos, o no
incrementarán sus costos de operación o harán más difícil obtener los permisos y las autorizaciones
necesarias para la construcción de sus desarrollos residenciales y turísticos.
Actualmente, las operaciones de la Compañía están concentradas principalmente en el Estado de
Guerrero, lo que la hace sensible en buena medida a las políticas y regulaciones que adopten las
autoridades estatales y municipales, y de la estabilidad social y política que se preserven en el Estado.
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Riesgo Relacionado a la Capacidad de la Compañía para Generar o Conservar
sus Relaciones Estratégicas
Para el desarrollo de proyectos inmobiliarios turísticos y residenciales, GMDR y sus subsidiarias deberán
generar relaciones estratégicas, tanto con terceros como con partes relacionadas, para generar sinergias
de negocio que permitan el desarrollo integral de los proyectos. En específico, la Compañía deberá tener la
capacidad de generar y mantener relaciones con socios estratégicos de carácter técnico, especializados
en las diversas materias que podrán implicar sus proyectos, y con socios con conocimiento de las
tendencias de los mercados de turismo nacional e internacional.
Riesgos Relacionados con los Socios Mayoritarios y la Estructura del Capital
La estructura inicial de capital de la Compañía debe ser sustancialmente igual a la estructura del capital
social en circulación en GMD. En virtud de lo anterior, aproximadamente el 40% (cuarenta por ciento) de
las Acciones GMDR son controladas por Controladora Corporación GMD, que puede designar a la mayoría
de los miembros del Consejo de Administración y determinar el resultado de otras acciones que requieran
el voto de los accionistas.
Nuestros accionistas de control continuarán teniendo el control (sujeto a derechos minoritarios por la ley en
México) sobre todas las decisiones corporativas que requieren de la aprobación o participación de los
accionistas, incluida el nombramiento del director general, la elección de la mayoría de los miembros de
nuestro consejo de administración y la determinación de nuestras estrategias de negocios, incluyendo la
aprobación de cualquier reorganización corporativa, enajenación de activos, fusiones y cualquier otro tipo
de operación extraordinaria, así como los tiempos y pagos de dividendos. Además, nuestros accionistas de
control pueden tener interés en buscar coinversiones, adquisiciones, enajenaciones, financiamientos u
otras operaciones similares que podrían estar en conflicto con los intereses de otros accionistas. En
consecuencia, nuestros accionistas de control podrían tener intereses que difieren de los suyos y podrían
votar de una manera con la que usted no esté de acuerdo y que podría ser adverso a sus intereses.
Además, las medidas adoptadas por nuestros accionistas de control con respecto a la enajenación de
Acciones GMDR, o la percepción de que dichas medidas ocurrirán, podrían afectar negativamente los
precios de las Acciones GMDR.
Riesgo por la Liquidez de las Acciones de la Compañía
El mercado de valores mexicano ha experimentado de tiempo en tiempo volatilidad en el importe y número
de operaciones realizadas en el mismo, además de que el nivel de operaciones de la BMV es menor que
el de otros mercados.
Considerando lo anterior, ni GMD ni la Compañía pueden garantizar que exista un mercado secundario
para las Acciones GMDR y que dicha circunstancia afecte de manera relevante la capacidad de los
accionistas de la Compañía para enajenar dichas acciones.
Riesgos Relativos a la Limitada Historia Operativa de la Compañía
La incursión en proyectos de desarrollos inmobiliarios turísticos se inició a través de la división
inmobiliaria de GMD en el año 1992 y traspasando por escisión los proyectos existentes a la Compañía
en el 2006. La Compañía es una sociedad anónima bursátil constituida en diciembre del 2006. En virtud
de lo anterior, a esta fecha GMDR no cuenta con estados financieros dictaminados con cifras al cierre de
un ejercicio social. La Compañía ha preparado una revisión preliminar al 30 de septiembre de 2007 y ha
elaborado Estados Financieros Consolidados Pro forma por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de
2006, 2005 y 2004 con la finalidad de dar cumplimiento a las Disposiciones para los efectos de este Folleto
Informativo.
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La corta experiencia de GMDR como empresa escindida en materia de comercialización de desarrollos
inmobiliarios puede representar un riesgo para la Compañía en la selección y evaluación de proyectos
de desarrollo inmobiliario turístico que por sí mismos son complejos en cuanto a su análisis y valuación
por tratarse de proyectos de larga maduración y por estar sujetos a estrictos criterios de diseño y
construcción, altos niveles de regulación ambiental y supervisión gubernamental.
Riesgo Relativo a las Pérdidas Operativas de la Compañía
Las subsidiarias de la Compañía han incurrido en pérdidas operativas en los últimos 3 años. Estas
pérdidas son consecuencia del inicio de la construcción de los proyectos que conforman a GMDR. La
Compañía no puede garantizar que en el futuro logre o mantenga la rentabilidad en sus resultados
trimestrales o anuales. Si los ingresos crecen a un menor ritmo de lo esperado, o los gastos operativos
exceden nuestras expectativas y no se pueden controlar, es posible que la Compañía continúe
experimentando pérdidas y se afecten adversamente sus resultados de operación y su condición
financiera.
Riesgos Referentes a la Posibilidad de Comportamiento Cíclico o Estacional
de los Negocios de las Subsidiarias
La industria de los hoteles de Turismo Premium es cíclica debido a factores políticos, gubernamentales,
sociales y presupuestales, entre otros. Generalmente, los ingresos provenientes de estos hoteles son
mayores en el primer y cuarto trimestre que en el segundo y el tercer trimestre. Este comportamiento cíclico
podría generar fluctuaciones trimestrales en los ingresos de la Compañía y de sus subsidiarias.
Posible Afectación de la Compañía Derivada de la Aplicación de la NIF C-15 "Deterioro
en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición"
La Compañía no puede garantizar que va a generar flujos suficientes para recuperar las inversiones
realizadas en activos de larga duración. Si dichos flujos no fueran suficientes para los fines anteriores, la
Compañía tendría que reconocer una baja de valor en dichos activos con cargo a los resultados de cada
año.
La evaluación del grado de deterioro de los activos de larga duración a que se refiere la NIF C-15 debe
realizarse con una periodicidad anual para determinar la recuperabilidad de los activos de larga duración
de la Compañía y determinar el impacto correspondiente en sus resultados.
Riesgos Derivados de Contingencias de Carácter Ambiental
Las industrias hotelera e inmobiliaria en México están sujetas a las leyes federales y estatales y a
regulaciones que norman la protección ecológica y el cuidado del ambiente, las operaciones hoteleras, la
seguridad y otras materias. Las regulaciones ambientales en México se han vuelto más estrictas en la
última década. Es probable que esta tendencia continúe y podría ser influenciada por los acuerdos
ambientales acordados entre México, los Estados Unidos y Canadá en conexión con el NAFTA. El
incumplimiento en los requerimientos de las regulaciones ambientales puede generar costos adicionales y
contingencias para la Compañía y sus subsidiarias.
A pesar que GMDR considera que está llevando a cabo todas las acciones a su alcance para cumplir con
todas las leyes ambientales y que ha recibido las licencias requeridas para la operación de sus proyectos,
no se puede asegurar que en el futuro no habrá leyes y regulaciones más estrictas que puedan tener un
efecto material sobre el negocio de la Compañía.
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Riesgos Derivados de caso Fortuito o Fuerza Mayor
En el evento de casos fortuitos o de fuerza mayor, tales como desastres naturales que incluyen incendios,
terremotos, inundaciones, huracanes, tornados, ciclones y maremotos, o guerras y ataques terroristas
entre otros, la Compañía y las operaciones de sus subsidiarias pueden verse adversamente afectados aún
en el caso de contar con seguros que pudieran cubrir los daños generados por dichos imprevistos.
Riesgos Derivados de la Dependencia en Empleados Clave
La Compañía depende en primera instancia de las decisiones estratégicas de sus miembros del Comité
Ejecutivo y otros puestos directivos, la pérdida de algunos de ellos podría tener un efecto adverso en su
negocio y en sus operaciones futuras.
Factores de Riesgo Relacionados con la Situación Económica y Política de México y
el Mundo
Inflación y Tasas de Interés en México
No es posible asegurar que México no sufrirá en el futuro incrementos inflacionarios o de tasas de interés
que pudieran afectar la liquidez, la situación financiera o el resultado de operación de la Compañía.
Fluctuaciones Cambiarias
El Peso ha sido objeto de importantes devaluaciones en el pasado y podría volver a devaluarse en
el futuro. La devaluación del Peso afectaría de manera negativa los resultados y la condición
financiera de la Compañía en razón de que el costo de financiamiento en Pesos de los adeudos que
la Compañía pudiera adquirir en divisas extranjeras se vería incrementado, a la vez afectando su
capacidad para cumplir con los adeudos en Dólares.
En el pasado, México ha enfrentado déficit en la balanza de pagos e insuficiencias en sus reservas
de divisas. La respuesta del gobierno mexicano fue restringir a los particulares, tanto nacionales
como extranjeros, la posibilidad de convertir Pesos a monedas extranjeras, y en particular a
Dólares. Cualquier política que restrinja el cambio de divisas podría dificultar o impedir el que
GMDR cumpla con sus obligaciones denominadas en Dólares, y podría tener un efecto material
adverso en los negocios, operaciones y condición financiera de la Compañía.
Acontecimientos en otros Países que podrían Afectar el Precio de los Valores Emitidos por la
Compañía
El precio de mercado de los valores de las emisoras mexicanas se ve afectado en mayor o menor medida por
las condiciones económicas y de mercado de otros países. A pesar de que las condiciones económicas de otros
países pueden ser muy distintas a las condiciones económicas de México, las reacciones de los inversionistas a los
acontecimientos en otros países podrían tener un efecto adverso sobre el precio de mercado de los valores de las
emisoras mexicanas, incluyendo las acciones emitidas por la Compañía.
Riesgos Relativos a la Dependencia en una Región Geográfica
En la actualidad, las operaciones de la Compañía están concentradas principalmente en el puerto de
Acapulco, en el Estado de Guerrero. Si estas operaciones no marchan conforme a las planeaciones y
estrategias diseñadas por la Compañía debido a factores locales, como políticas municipales, estabilidad
económica, inseguridad, entre otros, podría tener un efecto significativo adverso sobre las operaciones, la
12
situación financiera o los resultados de operación de la Compañía en general.
No puede asegurarse que el nivel actual de operaciones de la Compañía en dicha región no disminuirá o
que el crecimiento de la Compañía no se verá limitado por la debilidad económica regional, por la
disminución de la actividad económica en la región, por el incremento en la competencia o por cualquier otra
razón.
d) OTROS VALORES
A la fecha, la Compañía no tiene otros valores inscritos en el RNV o en el extranjero. Las Acciones GMDR
únicamente se cotizarán a través de la BMV.
e) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO
La información contenida en este Folleto Informativo y en las solicitudes correspondientes ha sido presentada
ante la CNBV y a la BMV. Los inversionistas que así lo deseen pueden consultar los documentos de carácter
público que han sido presentados a la CNBV y a la BMV en la página electrónica en la red mundial (Internet) de la
BMV (www.bmv.com.mx).
Asimismo, los inversionistas que así lo deseen, podrán obtener una copia del presente mediante una solicitud a
través del área de relaciones con inversionistas de GMDR, en sus oficinas ubicadas en Carretera México – Toluca
4000, Delegación Cuajimalpa, 05000, México, Distrito Federal, o a la atención de:
Ing. Fernando Rodríguez Herrera
Teléfono: 8503.7082
Fax: 8503.7081
Correo electrónico: fernando.rodriguez@gmd.com.mx
13
f) DECLARACIONES SOBRE CIRCUNSTANCIAS FUTURAS
Este folleto contiene declaraciones sobre el futuro. Es probable que periódicamente la Compañía haga
declaraciones sobre el futuro en sus informes periódicos a las autoridades de valores conforme a la LMV,
las Disposiciones definidas en este documento y cualesquiera otras disposiciones legales aplicables en
boletines de prensa y otros materiales escritos, o en declaraciones verbales de los consejeros,
funcionarios o apoderados de la Compañía. Ejemplos de estas declaraciones sobre el futuro incluyen:
Proyecciones de ingresos de operación, utilidades (pérdidas) netas, utilidades (pérdidas) netas por
acción, inversiones de capital, dividendos, estructura de capital u otras partidas o razones
financieras de la Compañía;
Declaraciones sobre los planes, objetivos y/o metas de la Compañía;
Declaraciones sobre posibles resultados económicos futuros de la Compañía o de los de México u otros
países en los cuales la misma realice operaciones; y/o
Supuestos implícitos en dichas declaraciones.
Palabras como "creer," "anticipar," "planear," "esperar," "pretender," "meta," "estimar," "proyectar,"
"predecir," "pronosticar," "lineamiento," "debería" y expresiones similares pretenden identificar
consecuencias futuras, pero no son la única manera para identificar dichas declaraciones.
Los comentarios sobre el futuro incluyen riesgos e incertidumbres. Se advierte que varios factores
importantes podrían generar resultados reales que diferirían substancialmente de los planes, objetivos,
expectativas, estimaciones e intenciones expresadas en dichas declaraciones sobre el futuro.
Las declaraciones sobre el futuro se basan en los hechos existentes a la fecha en que se hacen, la
Compañía no asume ninguna obligación de actualizarlas en vista de información nueva o de eventos
futuros que se generen, salvo por la obligación de dar a conocer eventos relevantes.
14
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15
2) LA COMPAÑÍA
a) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA
Denominación
La Compañía es una sociedad anónima bursátil debidamente constituida bajo las leyes de México
denominada como GMD Resorts, S. A. B. siendo identificada como GMDR.
Constitución
La Compañía fue constituida como sociedad anónima bursátil según consta en la escritura pública número
10,103 de fecha 22 de diciembre de 2006, otorgada ante la fe del Notario Público No. 231 para el Distrito
Federal, Licenciado Antonio Andere Pérez Moreno.
La duración de la Compañía es de noventa y nueve años contados a partir del día 22 de diciembre de
2006.
Dirección y Teléfonos
Las oficinas principales de la Compañía se encuentran ubicadas en Carretera México – Toluca
4000, Delegación Cuajimalpa, C. P. 05000, en México, Distrito Federal y el número telefónico de la
Compañía es 8503.7000.
Historia y Descripción de Eventos Recientes
La Compañía se constituyó como consecuencia de la escisión de GMD, aprobada por la asamblea general
extraordinaria de accionistas de dicha sociedad, celebrada el 21 de diciembre de 2006, cuyos acuerdos
fueron ratificados, aprobados y convalidados en la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de
fecha 27 de abril de 2007.
Por lo reciente de su constitución, la Compañía no ha participado en eventos corporativos relevantes salvo
su propia constitución.
Al mes de septiembre de 2006, GMD controlaba de forma directa a las siguientes subsidiarias relacionadas
con la división inmobiliaria y turística:
1. Fideicomiso Grupo Diamante: un fideicomiso de administración con actividades empresariales;
2. La Punta Resorts, S. A. de C. V.: sociedad anónima de capital variable dedicada a la adquisición,
construcción, explotación, administración, operación, mantenimiento y administración de desarrollos
inmobiliarios turísticos;
3. Desarrolladora Residencial La Punta, S. A. de C. V.: sociedad anónima de capital variable dedicada
al diseño, construcción, operación, explotación, mantenimiento y administración de desarrollos
inmobiliarios residenciales.
La división inmobiliaria de GMD inició actividades el 24 de agosto de 1992, fecha en que se constituyó el
Fideicomiso Grupo Diamante, en el cual participaron, entre otros, como fideicomitentes y fideicomisarios el
Gobierno del Estado de Guerrero, a través de PROTUR y GMD. PROTUR aportó al Fideicomiso Grupo
Diamante 96 hectáreas de terreno rústico, así como una cuenta por cobrar al Fideicomiso Real Diamante
por hasta USD $5.7 millones. Por su parte, los inversionistas privados, encabezados por GMD se obligaron
a aportar USD $1 millón en efectivo, así como a financiar con créditos o con recursos propios los estudios,
proyectos y construcción de la infraestructura necesaria para el área total del desarrollo de 266 hectáreas
que integran los terrenos de Cabo Marqués, y realizar la comercialización del patrimonio del Fideicomiso
16
Grupo Diamante. Posteriormente, GMD adquirió de PROTUR los derechos fideicomisarios en su totalidad
sobre el patrimonio aportado. (Ver: La Compañía; Actividad Principal. Numeral 2, inciso I) del presente
Folleto Informativo).
La constitución de la Compañía se concibió en virtud del crecimiento de la división inmobiliaria de GMD, la
cual se dedicaba principalmente a la construcción, operación, explotación, administración y conservación
de desarrollos inmobiliarios turísticos. Tomando en cuenta los requerimientos de capitalización y
financiamiento para sostener el crecimiento de la división inmobiliaria, GMD consideró conveniente la
realización de una Reestructura Corporativa a efecto de constituir un nuevo grupo económico dedicado
preponderantemente a la construcción, operación, explotación, administración y conservación de
desarrollos inmobiliarios turísticos y cuya sociedad controladora, GMDR, cotizará sus acciones a través de
la BMV.
Con mayor detalle, el esquema de Reestructura Corporativa comprende los actos jurídicos que fueron
ratificados por los accionistas de GMD, en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha
27 de abril de 2007, en la cual se informó a los Accionistas sobre el proceso de escisión de GMD,
ratificando los acuerdos adoptados en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de GMD
celebrada el pasado 21 de diciembre de 2006, propuestas de resoluciones relacionadas con dicho
proceso de escisión, incluyendo ratificación, subsanar omisiones o ineficacias y cualquier asunto
relacionado con este proceso que los accionistas determinaron, tomándose entre otras las siguientes
resoluciones al respecto:
1. Se ratificaron y aprobaron los acuerdos de escisión aprobados por la Asamblea de Accionistas el día
21 de diciembre de 2006, y expresamente se convalidaron los acuerdos de dicha Asamblea
considerando los plazos con los que se llevó a cabo la publicación de la convocatoria
correspondiente. En virtud de lo anterior, quedaron subsanados cualesquier vicios en los que se
incurrió respecto de la convocatoria para la Asamblea de Escisión incluyendo, de manera
enunciativa mas no limitativa, el plazo con el que se llevó a cabo la publicación de la misma.
2. Se ratificó y aprobó la escisión de GMD acordada con motivo de la Asamblea de Escisión celebrada
el 21 de diciembre de 2006, mediante la aportación en bloque de una porción de sus activos,
pasivos, capital social y contable a GMDR, una sociedad anónima bursátil de nueva creación, en su
carácter de escindida, y subsistiendo GMD, en su carácter de escindente, en los términos acordados
en dicha Asamblea de Escisión.
3. Se ratificó y aprobó que, como consecuencia de la escisión de GMD y toda vez que ésta surtió
plenos efectos, se llevó a cabo una aportación en bloque de una porción de determinados activos,
pasivos, capital social y contable a favor de GMDR, en los términos y conforme al contenido del
aviso de escisión de GMD, publicado en el periódico “El Excélsior” y en la Gaceta Oficial del Distrito
Federal con fecha 22 de diciembre de 2006, así como de la nota aclaratoria al aviso de escisión de
la Sociedad, publicado en la Gaceta Oficial del Distrito Federal con fecha 29 de diciembre de 2006,
en sus secciones correspondientes, a efecto que la integración de las cuentas de activo, pasivo y
capital de GMD y de GMDR una vez que se llevó a cabo la escisión, quedó integrado de la siguiente
manera:
Grupo Mexicano de Desarrollo, S .A. B.
Integración post- escisión
Cifras históricas al 30 de septiembre de 2006
Total Activo $2,579’195 Total Pasivo $1,447’802
Capital Social $639’420
Total Capital $1,131’393
Total $2,579’195 Total $2,579’195
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GMD Resorts, S.A.B.
Integración post- escisión
Cifras históricas al 30 de septiembre de 2006
Total Activo $1,628,125 Total Pasivo $478’135
Capital Social $1,133’817
Total Capital $1,149’990
Total $1,628,125 Total $1,628,125
4. Con motivo de la revisión que se llevó a cabo del contenido de los estados financieros no dictaminados
así como del Balance General de la Sociedad al 30 de septiembre de 2006 con base en los cuales fue
aprobada la escisión de GMD, se tuvo por aprobado el contenido de los mismos. En virtud de lo
anterior, se tuvieron por subsanados cualesquier vicios e irregularidades incurridos por la GMD al
respecto y por cumplidos los requisitos que establece el artículo 228 bis, fracción IV, inciso “C” de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
5. Se ratificó la obligación de GMD frente a GMDR de defender, proteger, y sacar en paz y a salvo a
GMDR, respecto a todo tipo de acciones, demandas o reclamaciones presentadas o promovidas por
terceras partes en contra de esta o sus accionistas, administradores o funcionarios como resultado de
un acto o actos realizados por GMD, así como a rembolsar a los afectados aquellos pagos que los
mismos hayan tenido que efectuar como consecuencia de dichas circunstancias, con independencia de
las acciones legales que se puedan ejercer con motivo de dichas conductas.
6. Se ratificaron en todos sus términos y se toma nota que la escisión de GMD y la constitución de GMDR
como resultado de dicha escisión aprobada mediante la Asamblea de escisión, surtieron plenos efectos
frente a terceros una vez transcurridos los cuarenta y cinco días a partir de la fecha de publicación del
aviso de escisión, la cual se llevó a cabo en el periódico “El Excélsior ” y en la Gaceta Oficial del Distrito
Federal con fecha 22 de diciembre de 2006, así como de la nota aclaratoria al aviso de escisión de
GMD, publicado en la Gaceta Oficial del Distrito Federal con fecha 29 de diciembre de 2006, esto es, el
11 de marzo de 2007, en términos de lo dispuesto por la fracción V del Artículo 228 Bis de la LGSM.
7. Se ratificó que como consecuencia de la escisión, el capital social aprobado de GMD y de GMDR
quedará distribuido entre los accionistas de GMDR en proporción a su tenencia accionaria en GMD
previo a la escisión de la misma.
8. De conformidad con las ratificaciones y aclaraciones llevadas a cabo en las resoluciones anteriores, se
ratificaron todos los acuerdos aprobados con motivo de la Asamblea de Escisión.
Antecedentes de las Subsidiarias de la Compañía
La constitución de la Compañía se realizó al amparo de la Reestructura Corporativa al interior de GMD y
sus subsidiarias descrita en la sección que antecede.
El principal activo de la Compañía está constituido por el patrimonio del Fideicomiso Grupo Diamante y las
acciones de sus subsidiarias. Asimismo, las principales inversiones de la Compañía están dedicadas a la
adquisición, construcción, explotación, administración, operación, mantenimiento y administración de
desarrollos inmobiliarios turísticos y residenciales.
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A continuación se relacionan el Fideicomiso Grupo Diamante y todas las subsidiarias de la Compañía a
esta fecha, manifestando que se han adquirido participaciones en diversas sociedades o se han
modificado las participaciones existentes en algunas subsidiarias ya existentes desde la fecha de la
constitución de la Compañía y hasta esta fecha:
GMD Resorts, S. A. B.
Participación en Subsidiarias
Denominación de la Sociedad Tipo Tenencia
Fideicomiso Grupo Diamante Fideicomiso 90%
La Punta Resorts, S. A. de C. V. Subsidiaria 99.99%
Desarrolladora Residencial La Punta, S. A. de C. V. Subsidiaria 98%
En el inciso de Descripción del Negocio siguiente se proporciona mayor información respecto de la
actividad principal de las subsidiarias más importantes de la Compañía.
b) DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO
La Compañía nació como producto de la escisión de GMD aprobada por la asamblea de accionistas de
dicha sociedad el 21 de diciembre de 2006, cuyos acuerdos fueron ratificados, aprobados, corroborados
y convalidados en la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de fecha 27 de abril de 2007. La
escisión se llevó a cabo con el objeto de separar las actividades relacionadas con adquisición,
construcción, explotación, administración, operación, mantenimiento y administración de desarrollos
inmobiliarios turísticos y residenciales, que ahora se concentran directamente en la Compañía.
La estrategia principal de GMDR consiste en mantener una participación accionaria directa en las
subsidiarias operativas del grupo e identificar oportunidades en el sector de desarrollo inmobiliario turístico
en México.
A esta fecha, GMDR es dueño de las subsidiarias que han quedado enumeradas en el cuadro inserto en la
Sección de "Antecedentes de las Subsidiarias de la Compañía", contenido en el capítulo que antecede.
La Compañía participa en el segmento de desarrollos turísticos Premium en México. Los proyectos que
emprende se caracterizan por crear una experiencia particular al ofrecer actividades de entretenimiento,
instalaciones hoteleras y áreas comerciales. Estos proyectos integrales tienen además la característica de
estar en armonía con el medio ambiente.
A esta fecha, la Compañía tiene en proceso tres proyectos localizados en Acapulco, Guerrero:
(i) La construcción y diseño de un hotel de categoría Turismo Premium. GMDR y Banyan Tree
trabajan en un proyecto de desarrollo que abarca 10 hectáreas y una inver sión aproximada a
USD $60 millones. El proyecto consiste en la construcción de 71 villas, cada una con
alberca, y separadas entre sí por áreas de reserva natural. 45 de las villas se construirán en
la primera etapa. La operación del hotel tiene en el servicio de spa un valor agregado, e
incluirá un Club de Playa exclusivo para los huéspedes. Algunas villas se ofrecerán en venta
bajo el esquema de tipo Condo- Hotel. Se inició la construcción de la primera etapa en abril
de 2007 y se tiene programado el inicio de operaciones en el cuarto trimestre de 2008.
(ii) Los Riscos es un exclusivo desarrollo residencial de 21 hectáreas, en etapa de
19
comercialización y desarrollo, con acceso controlado y vigilancia las 24 horas, donde el cuidado
del entorno es vital para preservar las vistas al mar y los acantilados. Por eso rige un
reglamento de diseño y control de edificaciones para los 22 lotes unifamiliares y 10
multifamiliares, que van de los 1,500 hasta los 20,500 m². Este proyecto ya cuenta con
Régimen de Condominio que incluirá la administración de control de vigilancia y el
mantenimiento integral para la comodidad de todos sus habitantes. Contará con infraestructura,
instalaciones subterráneas, calles de concreto y plantas de tratamiento de agua; ya se
construye el club de mar, exclusivo para propietarios, el cual se prevé terminar en diciembre de
2007. Este desarrollo residencial ha vendido 11 lotes unifamiliares, quedando aún por vender
10 lotes en aproximadamente 1.9 hectáreas. También se han vendido 3 lotes multifamiliares,
quedando 7 disponibles en aproximadamente 3.6 hectáreas.
(iii) Una reserva territorial de aproximadamente 55 hectáreas para diversos desarrollos
inmobiliarios y turísticos, que serán detonados conforme maduren los proyectos en proceso.
Los planes de expansión de la Compañía contemplan la adquisición de localizaciones que tengan
potencial para accesos aéreo, marítimo y/o terrestre, donde se puedan desarrollar destinos turísticos de
lujo. Estos desarrollos se caracterizan por tener baja densidad, contar con infraestructura de la más alta
calidad y sobre todo con respeto al medio ambiente. Para cada uno de estos desarrollos se generará un
plan maestro integral y se compondrán por diversos productos de viviendas residenciales de lujo, hoteles
exclusivos, marinas náuticas, clubes de mar/playa, campos de golf, zonas comerciales, entre otros.
En la sección I) Actividad principal que se desarrolla a continuación, se explica brevemente el tipo de
proyectos de desarrollo inmobiliario turístico en los cuales la Compañía y sus subsidiarias están
involucradas, así como los que pudieran llegar a participar.
PLANO DE CABO MARQUÉS ANTES PUNTA DIAMANTE
20
I. Actividad Principal
La Compañía es una empresa controladora pura de acciones. Las principales operaciones son y serán
llevadas a cabo por sus subsidiarias y por el Fideicomiso Grupo Diamante, que desarrollan y/o desarrollarán
proyectos inmobiliarios turísticos, residenciales y comerciales, participando en la promoción, inversión,
operación, administración y construcción de los mismos.
A esta fecha, la Compañía es dueña de las subsidiarias que han quedado enumeradas en el cuadro
inserto en la Sección de Antecedentes de las Subsidiarias de la Compañía contenido en el capítulo que
antecede.
GMDR tiene el control sobre el 90% (noventa por ciento) del Fideicomiso Grupo Diamante, actualmente
cuenta en su patrimonio con una superficie total de 86 hectáreas, y está localizado a 15 minutos del
Aeropuerto Internacional de Acapulco, Guerrero. Antes de la escisión, GMD tuvo a cargo parte de la
construcción de la infraestructura básica de este desarrollo turístico. GMDR controla los estándares y la
supervisión del desarrollo a largo plazo de los inmuebles fideicomitidos.
GMDR cuenta con un comité ejecutivo que evalúa los proyectos y contratos establecidos de mayor
factibilidad de rendimiento. Asimismo, la Compañía cuenta con un sistema de control de costos y gastos.
En este momento se vive en México estabilidad económica que ha permitido la inversión en proyectos
inmobiliarios, atrayendo la inversión de capitales nacionales y extranjeros. La Compañía se encuentra en
posición para aprovechar este flujo de capitales y desarrollar proyectos rentables. Además, a través de
GMD, la Compañía cuenta con experiencia en la gestión y obtención de licencias y permisos a nivel
municipal, estatal y federal.
Si bien el desarrollo de los negocios de la Compañía depende de la existencia y obtención de materiales
para la construcción, GMDR celebra contratos de construcción con terceros. Por lo tanto, la Compañía
acota el riesgo de exposición a posibles cambios en los precios de materias primas. Además, gracias a la
diversidad de proveedores en la industria de materiales para la construcción, el incremento en el costo de
algún material puede ser acotado con la sustitución de éste u otro para mantener el proyecto dentro del
presupuesto establecido. (Ver: La Compañía; Descripción del Negocio; Patentes, Licencias, Marcas y otros
Contratos. Numeral 2, inciso b), subinciso III del presente Folleto Informativo).
La estrategia de expansión de GMDR consiste en buscar localizaciones que le permitan diversificar el
portafolio de proyectos inmobiliarios y que cuenten con el potencial de contar con accesos aéreo, marítimo
y/o terrestre, donde se puedan desarrollar destinos turísticos de lujo. Estos desarrollos se caracterizarán
por tener baja densidad, contarán con infraestructura de calidad y sobretodo con respeto al medio
ambiente. Para cada uno de estos desarrollos se generará un plan maestro integral elaborado con base en
nuestra experiencia y la opinión de consultores expertos a nivel internacional, y se compondrán por
diversos productos de viviendas residenciales de lujo, hoteles exclusivos, marinas náuticas, clubes de
mar/playa, campos de golf, zonas comerciales, entre otros. El mayor atractivo de estos desarrollos es
contar con todo lo que busca el cliente objetivo en un solo destino, desde poder disfrutar de la comodidad,
privacidad y seguridad que ofrecen las viviendas residenciales hasta las diversas opciones de actividades
para el esparcimiento y los hoteles y áreas comerciales que forman parte de los proyectos.
La visión de la Compañía consiste en participar en México en el desarrollo de proyectos inmobiliarios
enfocados al segmento de Turismo Premium.
Cada plan maestro en el que participe GMDR se compondrá de una variedad de proyectos en promoción,
cada uno con diferentes requerimientos de financiamiento y madurez, y con diferentes retornos de
inversión, lo cual representa una ventaja al permitir diversificación y por lo tanto mitigación de riesgos.
El plan maestro de Cabo Marqués en Acapulco, Guerrero, cuenta con tres proyectos importantes:
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Banyan Tree Hotel en Cabo Marqués (BTHCM). GMDR y la cadena hotelera de Singapur, Banyan
Tree Hotels & Resorts, con operaciones en más de siete países en Asia, trabajan en la
construcción y operación de un desarrollo ecológico exclusivo, que comprende hotel y spa de
categoría Turismo Premium, así como varios restaurantes de especialidades. En 10 hectáreas de
bosque tropical se levantarán 71 villas, cada una con alberca, y separadas entre sí por áreas de
reserva natural que garantizan total privacidad. La operación del hotel tiene en el servicio de spa
un valor agregado. Además, se tiene contemplada la venta de una parte de las villas bajo el
esquema de Condo - Hotel.
Se inició la construcción de la infraestructura básica para el desarrollo de la primera etapa de 45
villas. Se espera que el comienzo de operaciones sea durante el cuarto trimestre de 2008.
Cabe destacar que estas instalaciones se diseñaron respetando el ecosistema, con el objetivo de
mantener el atractivo natural que posee el lugar. Se cuenta con un proyecto arquitectónico y Plan
de Negocios, preparado conjuntamente con nuestro socio Banyan Tree, quien tiene el compromiso
de adquirir el 15% de La Punta Resorts, S. A. de C.V.
Los Riscos. Exclusivo desarrollo residencial de 21 hectáreas, en etapa de comercialización y
desarrollo, con acceso controlado y vigilancia las 24 horas. En este desarrollo rige un reglamento
de diseño y control de edificaciones para los 22 lotes unifamiliares y 10 multifamiliares, que van de
los 1,500 hasta los 20,500 m².
PLANO DE LOS RISCOS
22
El proyecto reporta un avance en infraestructura básica superior al 80% (ochenta por ciento), y se
terminará conforme se materialice la venta de los lotes que aún están disponibles.
Este proyecto ya cuenta con Régimen de Condominio que incluirá la administración de control de
vigilancia y el mantenimiento integral. La infraestructura incluye instalaciones subterráneas, calles
de concreto y plantas de tratamiento de agua. A la fecha, se construye el club de mar, para uso
exclusivo de los propietarios.
Este desarrollo residencial ha vendido 11 lotes unifamiliares, quedando aún por vender 10 lotes en
aproximadamente 1.9 hectáreas. También se han vendido 3 lotes multifamiliares, quedando 7
disponibles en aproximadamente 3.6 hectáreas. (Ver: La Compañía; Descripción del Negocio;
Actividad Principal; Plano de Los Riscos. Numeral 2, inciso b), subinciso I) del presente Folleto
Informativo)
A la fecha clientes de Los Riscos han desarrollado proyectos inmobiliarios y otros se encuentran
en proceso de desarrollo.
Terrenos del Fideicomiso Grupo Diamante.- Con una reserva territorial de aproximadamente 55
hectáreas para diversos desarrollos inmobiliarios y turísticos, que serán detonados conforme
maduren los proyectos en proceso. (Ver: La Compañía; Descripción del Negocio; Plano de Cabo
Marqués antes Punta Diamante. Numeral 2, inciso b) del presente Folleto Informativo)
GMDR tiene el compromiso de terminar la infraestructura básica en Cabo Marqués, que consiste en la
construcción de los caminos de acceso a los lotes, la instalación de la red eléctrica de baja tensión, y de la
instalación de las redes de agua potable y de drenaje.
La realización de estos proyectos, entre los que se incluye la infraestructura y del desarrollo del BTHCM,
requerirán una inversión aproximada de USD $60 millones en los próximos años que serán financiados
con recurso propios y mediante financiamiento externo.
Como se mencionó anteriormente, la estrategia de expansión de GMDR consiste en buscar localizaciones
que le permitan diversificar el portafolio de proyectos inmobiliarios y que cuenten con el potencial de contar
con accesos aéreo, marítimo y/o terrestre, dónde se puedan desarrollar destinos turísticos de lujo.
Una ventaja competitiva importante de la Compañía es que nace de GMD, una de las empresas con mayor
experiencia en el desarrollo de infraestructura en México. El aprovechamiento de una experiencia
acumulada por más de 60 años le permite tener una solidez y capacidad de crecimiento y desarrollo de
proyectos inmobiliarios.
Esta acumulación de experiencia no sólo se limita al desarrollo de proyectos, sino que también incluye la
capacidad para gestionar concesiones, licencias y permisos, así como para asociarse con empresas que
puedan aportar tecnologías y conocimientos del mercado que le den plusvalía a los proyectos.
Asimismo, GMDR aprovecha la localización geográfica del proyecto para diferenciarse de la competencia y
para ofrecer un producto incomparable, ya que cuenta con un conjunto de terrenos sin explotar en Cabo
Marqués, a 10 kilómetros de la terminal aérea y cerca del centro del puerto de Acapulco.
La Compañía obtiene estudios de mercado que le permiten formular el plan maestro de cada localización.
Esto le permite vincular sus productos con las necesidades, expectativas y capacidad de pago de sus
clientes potenciales. Además, los estudios de mercado determinan la selección de los segmentos a
atender, la ubicación óptima de los desarrollos, el diseño de los productos a ofertar, y la definición del
esquema de financiamiento que mejor se adapte al perfil del cliente objetivo.
El reconocimiento de mercado con el que cuenta la Compañía le facilita la pre–venta de sus proyectos,
situación que reduce las necesidades de financiamiento externo y el nivel de endeudamiento.
23
II. Canales de Distribución
Como se ha mencionado anteriormente, la Compañía es una tenedora pura de acciones, por lo que no
realiza actividades operativas de manera directa y no requiere de canales de distribución externos.
La Compañía elabora un plan maestro y un plan de infraestructura, poniendo un especial énfasis en las
características y amenidades que proporcionan valor agregado. La Compañía también realiza los trámites
necesarios para la obtención de todas las licencias, permisos y autorizaciones aplicables antes de
comenzar a desarrollar y vender terrenos.
La Compañía ofrece tres categorías generales de otros proyectos inmobiliarios: terrenos de gran extensión
superficial (macrolotes), lotes residenciales individuales (unifamiliares y multifamiliares) y venta de
producto terminado (casas y departamentos condominales), todos estos ubicados en complejos turísticos.
Las iniciativas de la Compañía en materia de la venta de estos productos varían dependiendo de cada
categoría:
2
Macrolotes: Estos terrenos se caracterizan por tener una extensión mayor a 20,000 m . Los
clientes principales son desarrolladores que requieren de una urbanización y construcción de toda
la infraestructura básica interna. El plan maestro contempla entregar los servicios básicos y las
vialidades al pie del macrolote. La venta de estos terrenos está a cargo del departamento de
ventas de una subsidiaria de la Compañía. GMDR proporciona a desarrolladores externos los
lineamientos y criterios del plan maestro que contiene las características inmobiliarias,
arquitectónicas y de infraestructura correspondientes del proyecto. El departamento de ventas y
dichos desarrolladores, utilizando información de mercado, determinan en forma conjunta el
precio, las opciones de pago y las condiciones generales para la venta de dichos terrenos.
Lotes residenciales individuales (unifamiliares y multifamiliares): Estos terrenos ya cuentan con
toda la infraestructura requerida y los clientes pueden ser particulares interesados en construir su
residencia o desarrolladores que tienen un proyecto de un edificio condominal de lujo. La venta de
estos lotes está a cargo de una de las subsidiarias de la Compañía, por medio de un equipo de
vendedores especializados.
Producto terminado: Pueden ser casas o edificios condominales de lujo dentro de desarrollos
turísticos realizados por la Compañía. Las ventas de estos productos residenciales al cliente final
son efectuadas por un equipo de vendedores profesionales y/o que tienen contratos de
exclusividad con las empresas subsidiarias, entrenados y capacitados para comercializar viviendas
residenciales en desarrollos en proceso de construcción. Estos vendedores establecen el contacto
inicial con el posible comprador.
Tratándose de la mercadotecnia y las ventas del BTHCM será dirigido por un grupo de expertos en ventas
de villas hoteleras en el esquema de Condo – Hotel. Este consiste en la compra de una habitación,
condominio o villa dentro del complejo hotelero de BTHCM que, al no ser utilizada por el propietario, será
mantenida y rentada por el operador del hotel a cambio de un ingreso adicional al propietario por concepto
de renta. Este esfuerzo de venta estará integrado por diferentes compañías especializadas ubicadas en
México, USA, Canadá y Asia, cuya especialidad son desarrollos turísticos. El objeto de esta asociación de
empresas es el acelerar la promoción del hotel y sus villas al momento de su apertura.
III. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
Por cesión de derechos realizada por GMD, la Compañía es titular de las siguientes marcas o derechos
sobre expedientes de marcas en trámite de registro ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial, y
lo será también por cesión de derechos de GMD, de aquellas que aún se encuentran en trámite. A
continuación se describen las marcas registradas ante dicho instituto a favor de diversas subsidiarias de la
Compañía, así como los trámites de registro de marcas iniciados y en proceso de registro:
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Número
Número Expediente Denominación Fecha Legal Clase Situación Duración
799835 799835 DESARROLLOS 11/08/2006 35 TITULO 949676 10 años
INMOBILIARIOS DEL GRUPO
1 MEXICANO DE DESARROLLO
799911 799835 DESARROLLOS 11/08/2006 37 TITULO949678 10 años
INMOBILIARIOS DEL GRUPO
2 MEXICANO DE DESARROLLO
799912 799835 DESARROLLOS 11/08/2006 43 TITULO949679 10 años
INMOBILIARIOS DEL GRUPO
3 MEXICANO DE DESARROLLO
4 799913 DIGMD 11/08/2006 35 TITULO 949680 10 años
5 799914 DIGMD 11/08/2006 36 TITULO 949681 10 años
6 799915 DIGMD 11/08/2006 37 TITULO 949682 10 años
7 799916 DIGMD 11/08/2006 43 TITULO 949683 10 años
8 799917 PUNTA REAL 11/08/2006 35 TITULO 949684 10 años
9 799918 PUNTA REAL 11/08/2006 36 EN TRAMITE 10 años
10 799919 PUNTA REAL 11/08/2006 37 TITULO 949682 10 años
11 799920 PUNTA REAL 11/08/2006 43 EN TRAMITE 10 años
12 799921 CAP MARQUIS 11/08/2006 36 TITILO 950385 10 años
13 799922 CAP MARQUIS 11/08/2006 37 TITULO 950386 10 años
14 799924 CABO MARQUES 11/08/2006 35 TITULO 950387 10 años
15 799925 CABO MARQUES 11/08/2006 36 TITULO 950388 10 años
16 799926 CABO MARQUES 11/08/2006 37 TITULO 950389 10 años
17 799927 CABO MARQUES 11/08/2006 43 TITULO 950390 10 años
18 799928 MARINA MAJAHUA 11/08/2006 35 TITULO 950391 10 años
19 799929 MARINA MAJAHUA 11/08/2006 43 TITULO 950392 10 años
20 799930 LOS RISCOS 11/08/2006 35 TITULO 950393 10 años
21 799931 LOS RISCOS 11/08/2006 36 TITULO 950394 10 años
22 799932 LOS RISCOS 11/08/2006 37 TITULO 950395 10 años
23 807031 PUERTO MAJAHUA 15/09/2006 35 EN TRAMITE 10 años
24 807032 PUERTO MAJAHUA 15/09/2006 36 TITULO 955172 10 años
25 807033 PUERTO MAJAHUA 15/09/2006 37 TITULO 955173 10 años
26 807034 PUERTO MAJAHUA 15/09/2006 43 TITULO 955174 10 años
27 807035 PUNTA ACAPULCO 15/09/2006 35 TITULO 955175 10 años
28 807036 PUNTA ACAPULCO 15/09/2006 36 EN TRAMITE 10 años
29 807037 PUNTA ACAPULCO 15/09/2006 37 EN TRAMITE 10 años
30 807038 PUNTA ACAPULCO 15/09/2006 43 EN TRAMITE 10 años
31 807039 MARINA MAJAHUA 15/09/2006 37 EN TRAMITE 10 años
807040 799835 DESARROLLOS 15/09/2006 36 EN TRAMITE 10 años
INMOBILIARIOS DEL GRUPO
32 MEXICANO DE DESARROLLO
Conforme a las definiciones establecidas por el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial, las
marcas nominativas son los signos visibles que permiten identificar un producto y/o un servicio
mediante una palabra o conjunto de ellas, las cuales deberán ser lo suficientemente distintivas para
diferenciarlos de aquellos de su misma clase y especie. Por su parte, las marcas mixtas son
aquellos signos visibles que permiten identificar un producto y/o un servicio mediante una palabra o
conjunto de ellas acompañadas por elementos gráficos, tales como diseños, figuras, logotipos o
25
cualesquiera otros signos visualmente reconocibles.
La creación, registro y protección de estas marcas permite a GMDR diferenciar sus productos en el
mercado. A través de estas marcas, se crea una imagen y un estilo determinados para los proyectos
inmobiliarios en desarrollo, y facilita el publicitarlos y lograr que los clientes los conozcan y recuerden. El
registro de las marcas de GMDR es la única manera de protegerla frente a posibles copias de la
competencia que se quiera aprovechar del prestigio creado por GMDR.
En los últimos 3 ejercicios se han invertido aproximadamente $80 por concepto de desarrollo y registro
de marcas. Debido a la naturaleza del negocio de la Compañía y sus subsidiarias, no se ha hecho
inversión en investigación y desarrollo.
Para cubrir sus necesidades de recursos humanos y de obras de construcción, la Compañía subcontrata
con empresas de GMD o con terceros mediante la celebración de concursos y/u otorgamiento de contratos
directos. (Ver: La Compañía; Descripción del Negocio; Recursos Humanos. Numeral 2, inciso b), subinciso
VI del presente Folleto Informativo)
Por otro lado, no existen contratos de GMDR diferentes a los de su giro normal de negocio. Por lo tanto,
la Compañía no se vería afectada por algún contrato de esta naturaleza, ni por su vencimiento ni por la
imposibilidad de prórroga.
IV. Principales Clientes
La Compañía no tiene clientes directos, los clientes se encuentran al nivel de sus subsidiarias. Asimismo,
para las subsidiarias de la Compañía no aplica el término de “principales clientes”, ya que no existe ningún
cliente que represente el 10% (diez por ciento) o más de las ventas consolidadas.
V. Legislación Aplicable y Situación Tributaria
La Compañía y sus subsidiarias están sujetas al cumplimiento de las leyes, reglamentos y disposiciones
aplicables a cualquier sociedad anónima bursátil y sociedades anónimas de capital variable, como son la
LMV (solamente en el caso de la Compañía en su carácter de emisora de valores), la LGSM, el Código de
Comercio y todas las disposiciones en materia fiscal.
Asimismo, las subsidiarias de la Compañía estarán sujetas al cumplimiento de los títulos de concesión,
permisos o autorizaciones que lleguen a suscribir con las autoridades, así como de las leyes especiales
que regulen de forma específica las actividades que dichas sociedades realicen.
Las subsidiarias de la Compañía, en las diversas actividades que realicen, estarán sujetas a los términos
de las concesiones, autorizaciones o permisos que en cada caso les sean otorgadas, a las disposiciones
legales aplicables para cada caso.
A la fecha, la Compañía y sus subsidiarias tienen el carácter de contribuyentes bajo el título II de la LISR y
no cuentan con ningún beneficio fiscal ni están bajo ningún régimen fiscal especial.
Los accionistas de GMD que reciban Acciones GMDR, podrán recibir dichas acciones sin generar por
este hecho, ningún gravamen o carga fiscal que les afecte de conformidad con la legislación mexicana
vigente.
Toda vez que el canje de acciones de todos los accionistas tanto residentes en México como los no
residentes, no los ubica en el artículo 14 del Código Fiscal de la Federación dado que no realizarán
transmisión de propiedad de bienes, ni los actos realizados tienen el carácter de una reestructuración en
términos del artículo 26 de la LISR, dichos accionistas por el movimiento de sus acciones realizadas como
consecuencia de la escisión de GMD, no generarán alguna cantidad que deba ser tratada como gravable
para los fines del ISR del país, ni la tenencia de las acciones generará alguna base gravable para los fines
del IA ya que las acciones emitidas por personas morales residentes en México están excluidas de ese
impuesto como lo dispone el artículo cuarto de la ley que lo regula.
26
En su caso y bajo las condiciones anotadas en este documento y conforme a las disposiciones fiscales
vigentes a esta fecha, las enajenaciones de Acciones GMDR propiedad de personas físicas o personas
morales residentes fiscales en el extranjero, no causarán el ISR mexicano, siempre y cuando la
enajenación se realice a través de la BMV y dando cumplimiento a los requisitos establecidos en el artículo
109 fracción XXVI de la LISR en vigor a esta fecha, sin perjuicio de lo que los tratados para evitar la doble
tributación celebrados por México establezcan. La situación anterior puede variar en caso de
modificaciones a las disposiciones fiscales vigentes.
VI. Recursos Humanos
GMDR, por ser una controladora pura, no tiene empleados. Su estrategia es establecida por el Consejo de
Administración y es implementada a través de sus comités.
La Compañía tiene celebrados contratos de prestación de servicios administrativos con Servicios
Administrativos GMD, S. A. de C. V. y con GMD Administración, S. A. de C. V., que le proporcionan los
recursos humanos necesarios para la consecución de sus objetivos (Ver: Administración; Operaciones con
Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses. Numeral 4, inciso b) del presente Folleto Informativo)
Para la realización de las obras de construcción provenientes de sus proyectos inmobiliarios, la Compañía
y/o sus subsidiarias subcontratan con empresas de GMD o con terceros mediante la celebración de
concursos y/u otorgamiento de contratos directos.
Asimismo, la Compañía no tiene contratados empleados temporales al cierre del último ejercicio.
VII. Desempeño Ambiental
La Compañía, por ser una controladora pura, únicamente tiene inversiones en acciones de otras
sociedades, no cuenta con una política ambiental, y tampoco cuenta con certificados o reconocimientos
de esta índole. Sin embargo, sus subsidiarias cumplen con las disposiciones legales en materia ambiental
que les resulten aplicables, incluyendo el establecimiento de una política ambiental para la protección,
defensa o restauración del medio ambiente y los recursos naturales.
A esta fecha, las actividades de las subsidiarias de la Compañía no representan un riesgo ambiental
considerable y ninguna de ellas ha enfrentado reclamaciones por contingencias de carácter ambiental.
VIII. Información del Mercado
Perfil de Acapulco. Acapulco se localiza en la costa del Pacífico del Estado de Guerrero. Tiene 62 km de
playas y se le conoce como la “Perla del Pacífico”. Por su cercanía con el Distrito Federal y la zona
conurbana, Acapulco es considerado un destino turístico nacional. Ofrece tres diferentes opciones bajo el
mismo nombre, que están representadas por las etapas de desarrollo siguientes:
Acapulco Tradicional. Desde la década de los cincuentas y sesentas Acapulco se convirtió en uno de
los destinos turísticos más atractivos y reconocidos nacional e internacionalmente por su belleza
natural.
Acapulco Dorado. A partir de la década de los setentas y ochentas, Acapulco experimentó un
incremento en la oferta de hoteles de cinco estrellas y de cadenas trasnacionales, convirtiéndose en un
destino para una amplia variedad de segmentos socioeconómicos.
Acapulco Diamante. En la década de los noventas y al principio del siglo veintiuno, comenzó el
desarrollo de la tercera etapa, junto a uno de los hoteles de mayor lujo en Acapulco (Fairmont Princess y
Pierre Marqués Acapulco). Esta área se caracterizó por el desarrollo de residencias de descanso y atrajo
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con éxito a individuos con alto poder adquisitivo provenientes tanto de la zona metropolitana de la Ciudad
de México como del extranjero.
El desarrollo de Acapulco se ha extendido desde el centro hacia el aeropuerto internacional al sur. Las
primeras dos etapas se encuentran entre la playa Pie de la Cuesta en la laguna de Coyuca y Las Brisas.
La tercera etapa se encuentra entre Las Brisas y Barra Vieja, además de ser un destino de tipo
“internacional – hotel – vuelo” ahora se le puede incluir como un destino “nacional – residencial –
autopista”, por las mejoras en la infraestructura carretera.
Características. Las características de Acapulco que deben tomarse en cuenta son las siguientes:
Acceso. 88% de sus visitantes arriban por tierra utilizando la Autopista del Sol. Este segmento ha
crecido en un 55% en los últimos 5 años a raíz del crecimiento de la red carretera en el País y la
estabilidad económica.
Segmentos de Mercado. 85% de los visitantes son nacionales y el 15% son internacionales.
Mercado Potencial Turístico. Acapulco tiene un gran potencial turístico. Se localiza a menos de 4
horas de la zona metropolitana de la Ciudad de México por autopista y se puede llegar desde
Estados Unidos y Canadá por aire, sin un cambio de huso horario de relevancia.
Ciudad de México y zona metropolitana. Aproximadamente 25 millones de habitantes viven
en la zona metropolitana de la Ciudad de México y en ciudades como Cuernavaca,
Querétaro, Puebla y Pachuca. Basados en estudios de ingreso existen aproximadamente
120,000 potenciales compradores de productos residenciales y de servicios de Turismo
Premium. Este segmento es muy importante debido a su proximidad con Acapulco.
Estados Unidos y Canadá. El segmento de mercado internacional está representado por la
generación Baby-boomer, representa el 28% de la población mayor a 55 años proveniente
principalmente de Estados Unidos. Adicionalmente, existe en Estados Unidos alrededor de 6
millones de familias con ingresos anuales promedio superiores a USD $150,000.
Imagen y Reconocimiento de Marca. Aunque los esfuerzos de promoción en el presente se enfocan al
mercado doméstico, existe la posibilidad de reposicionar al puerto de Acapulco como un destino
internacional, especialmente para el mercado de Estados Unidos y Canadá. Este destino turístico tiene los
servicios y amenidades suficientes para competir con los más atractivos destinos en México. Acapulco
también goza de un reconocimiento de marca y su nombre es familiar para su mercado potencial.
Componentes Inmobiliarios de Acapulco. Para proyectar una tasa de absorción de lotes disponibles para
el desarrollo, es necesario tener conocimiento de los componentes inmobiliarios y su desempeño histórico en
términos de la oferta y la demanda. La creciente demanda por residencias de lujo y otras alternativas de
alojamiento, principalmente en la zona de Acapulco Diamante, ha motivado un incremento en el inventario de
lotes, condominios y villas. Actualmente, se ofrecen villas y condominios bajo esquemas de propiedad total y
fraccional. La gran mayoría de los proyectos nuevos han sido exitosos, logrando ventas de hasta el 65% de
sus inventarios en las etapas de preventa. A consecuencia, importantes empresas desarrolladoras de México
han incursionado en este mercado para aprovechar esta oportunidad. A continuación se describen las
características de cada componente:
Lotes. Los lotes unifamiliares se han vendido con superficies desde 800 hasta 5,000 m² sin acceso a
la playa pero ofreciendo vista al mar. La tasa de absorción promedio es de 6 hectáreas anualmente.
Villas y Condominios. Estos productos son los de mayor demanda con una superficie de entre 190 y
250 m². Se absorben alrededor de 700 unidades anualmente, la mayoría con frente a la playa. Sin
embargo, existen también nuevos desarrollos que ofrecen diferentes frentes y excelentes vistas.
Existe una variación en el precio de desarrollos residenciales dependiendo de la localización, ya sea
que tenga frente al mar, tenga vista al mar o vista al interior.
Usualmente, se han vendido las villas y los condominios bajo el concepto de condominio, donde el
28
propietario es dueño del 100% de la propiedad. Últimamente han surgido nuevos conceptos de
propiedad, como Condo - Hotel, donde el propietario es dueño de una propiedad y la renta a un
operador hotelero, cobrando la renta y con el derecho de aprovechar su propiedad el tiempo que lo
desee. También se ha desarrollado el concepto de tiempo fraccional, donde el propietario es dueño
de una fracción de la propiedad y también es administrada por un operador. Aunque estos conceptos
son recientes en México su popularidad se ha incrementado en los últimos años, debido
principalmente a las diferencias con el concepto de tiempo compartido. La modalidad de Condo –
Hotel ha tenido gran aceptación por la ventaja que presenta a los propietarios de recibir rentas de los
operadores hoteleros.
Los precios a los que GMDR realizará sus ventas estarán de acuerdo con las condiciones imperantes en el
mercado inmobiliario y para maximizar el retorno a la inversión, en beneficio de la Compañía y de los
accionistas de la misma.
Mercado de Hoteles. La zona más exclusiva y de lujo en Acapulco se concentra en la zona de Acapulco
Diamante. La mayoría de los hoteles en la zona de Acapulco Dorado son de 4 y 5 estrellas y fueron
construidos en la década de los sesentas, setentas y ochentas. Estas propiedades se caracterizan por ser
edificios altos con mobiliario y servicios anticuados. Los hoteles en la zona de Acapulco Tradicional son
pequeños y tienen servicios limitados.
Existen alrededor de 240 hoteles en Acapulco con 16,500 habitaciones. De acuerdo con la SECTUR, la
oferta de habitaciones ha sido estable, con un ligero decremento de habitaciones comparado con el 2002,
cuando se registraron 17,705 habitaciones, debido principalmente a los programas de remodelación en
algunos hoteles. La oferta consiste en hoteles de 5 estrellas, demostrando una variedad muy limitada. Sin
embargo, en Acapulco no existe oferta para el mercado de Turismo Premium y puede representar una nueva
oportunidad de negocio muy rentable, como lo demuestran otros destinos como Ixtapa, Cancún y Los Cabos.
RevPAR se obtiene de la multiplicación de la Tarifa Diaria Promedio y el Nivel de Ocupación. De esta
manera, el área con la mayor RevPAR en Acapulco es Acapulco Diamante, donde alcanza los USD $55 para
los meses de noviembre a enero. Los niveles de ocupación se han mantenido estables con un promedio del
55%. La segmentación del mercado también ha experimentado un comportamiento particular, donde se
aprecia que el turista independiente busca mayor exclusividad y lujo, mientras que el turismo al mayoreo, ya
sea por paquetes o para los turistas que viajan en grupo o a conferencias, tienen un comportamiento más
elástico a los precios. El nivel de ocupación en los hoteles de mayor lujo también ha sido mayor que en los
hoteles menos lujosos.
Área Comercial. Tomando en consideración el creciente desarrollo de Acapulco Diamante, así como el auge
en desarrollos residenciales, se ha comenzado el desarrollo de proyectos comerciales en la zona. Hasta hoy,
los centros comerciales se localizan en Acapulco Dorado, donde también se localizan la mayoría de los
hoteles, los restaurantes y los centros nocturnos. Sin embargo, este mercado se concentra en los segmentos
de clase media y alta. No existen espacios comerciales que ofrezcan restaurantes de primera clase y tiendas
de diseñadores reconocidos, pero están en desarrollo dos proyectos comerciales en la zona de Acapulco
Diamante, que incluyen tiendas tipo boutique, cinemas y restaurantes.
La principal competencia de la Compañía son desarrolladores de destinos turísticos de lujo en la República
Mexicana. Además, cada uno de nuestros proyectos cuenta con competencia directa.
El BTHCM es un hotel que compite por huéspedes en el ámbito nacional e internacional, cuyo nivel de
ingresos es superior a 50 salarios mínimos mensuales en México. El BTHCM representa una oportunidad
para la cadena hotelera de establecerse en el continente americano, y así atraer por su ubicación y
cercanía a una de sus más importantes clientelas que consiste en turistas de Estados Unidos y Canadá.
El BTHCM es el primer hotel posicionado para ofrecer servicios de categoría turismo Premium en
Acapulco. Su localización y el plan maestro de Cabo Marqués, que limita la densidad de construcción de
desarrollos turísticos y residenciales, hacen del BTHCM un proyecto con una ventaja competitiva única en
el mercado de Acapulco.
Los Riscos atiende principalmente a un mercado nacional, teniendo como su principal competencia los
fraccionamientos de lujo en Acapulco. Por la ubicación geográfica del proyecto, la principal ventaja que
ofrece son sus acantilados que proporcionan vista al mar desde cada lote que conforma al desarrollo. La
privacidad, seguridad y exclusividad en Los Riscos se logran por la geografía donde se localiza y por
29
contar con un único acceso controlado las 24 horas del día. Además las amenidades con las que contará
el desarrollo y al servicio de administración integral que forma parte del proyecto, lo posicionan como un
producto único en Acapulco.
El principal competidor de Los Riscos es el Fraccionamiento Tres Vidas. Este desarrollo se localiza a 5
kilómetros al Sur del aeropuerto Internacional de Acapulco. Cuenta con 40 lotes unifamiliares de 5,000
metros cuadrados con acceso a la playa y vista al mar, de los cuales ya se han vendido 25, quedando
una oferta muy limitada de lotes con vista al mar. También cuenta con 75 lotes unifamiliares de 2,000
metros cuadrados sin acceso a la playa, y como son interiores no tienen vista al mar. Se han vendido 15
lotes de este tipo. Además, cuenta con 127 lotes multifamiliares de 2,000 metros cuadrados localizados
en torno a un campo de golf. Se han vendido 11 lotes multifamiliares.
Los macrolotes de Cabo Marqués compiten principalmente con terrenos de gran extensión que cuentan
con vista al mar en Acapulco. En la actualidad, la oferta de terrenos en Acapulco con vista al mar en un
radio de 10 kilómetros alrededor del Aeropuerto Internacional de Acapulco es limitada. Los macrolotes de
Cabo Marqués representan la única opción con caminos de acceso e infraestructura desarrollada a 10
kilómetros de la terminal aérea y cerca del centro del Puerto de Acapulco. Además, uno de los grandes
atractivos de los macrolotes de Cabo Marqués es la cercanía al BTHCM, donde los dueños de las
propiedades podrán hacer uso preferencial de algunos servicios. Asimismo, conforme se desarrollen otras
amenidades y servicios dentro del proyecto de Cabo Marqués, los propietarios también podrán acceder a
ellos sin necesidad de trasladarse grandes distancias y con la tranquilidad de estar en un entorno seguro.
Los macrolotes de Cabo Marqués además compiten con terrenos dentro de otros destinos turísticos en
México, los cuales pueden contar con las características que definen al desarrollo mencionadas
anteriormente, como puede ser un atractivo natural y vistas espectaculares. La ventaja de Cabo Marqués
respecto de estos competidores es que por su localización, es la opción más cercana al mercado
potencial que vive en la Ciudad de México y la zona conurbana.
IX. Estructura Corporativa
La Compañía es una empresa controladora pura de acciones. Las principales operaciones son y serán
llevadas a cabo a través de sus subsidiarias y del Fideicomiso Grupo Diamante, que desarrollan y/o
desarrollarán proyectos inmobiliarios turísticos, residenciales y comerciales, participando en la promoción,
inversión, operación, administración y construcción de los mismos.
La Compañía tiene la titularidad, de forma directa, de las siguientes subsidiarias y derechos
fideicomisarios, mencionados a continuación y la participación accionaria de la Compañía:
GMD Resorts, S. A. B.
Fideicomiso Grupo Diamante, 90.00%
La Punta Resorts, 99.99%
Desarrolladora Residencial La Punta, 98.00%
Fideicomiso Grupo Diamante; fideicomiso de administración con actividades empresariales, en el
cual participan como fideicomitentes y fideicomisarios el Gobierno del Estado de Guerrero,
30
principalmente a través de PROTUR, y GMD. Su patrimonio se compone de 86 hectáreas así
como del plan maestro para el desarrollo de los terrenos de Cabo Marqués, que se integra por 266
hectáreas. A través del Fideicomiso Grupo Diamante se llevan a cabo las obras de infraestructura
necesaria para el área total de desarrollo que integran los terrenos de Cabo Marqués. La
comercialización de los terrenos se lleva a cabo por el propio Fideicomiso Grupo Diamante. (Ver:
La Compañía; Descripción del Negocio; Plano de Cabo Marqués antes Punta Diamante. Numeral
2, inciso b) del presente Folleto Informativo)
La Punta Resorts, S. A. de C. V.; dedicada a operar, administrar, desarrollar, arrendar,
comercializar, explotar, vender, comprar o de cualquier otra forma adquirir la propiedad de fincas
urbanas y rústicas para el desarrollo y la construcción de complejos turísticos de servicios de
hoteles y spas.
Esta empresa, en asociación con Banyan Tree, una cadena hotelera de Singapur con operaciones
en más de siete países en Asia, trabajan en la construcción y operación de un desarrollo ecológico
exclusivo, que comprende hotel y spa de categoría Turismo Premium, así como restaurantes de
especialidades. El proyecto abarca una superficie de 10 hectáreas. (Ver: La Compañía;
Descripción del Negocio; Plano de Cabo Marqués antes Punta Diamante. Numeral 2, inciso b) del
presente Folleto Informativo)
Desarrolladora Residencial La Punta, S. A. de C. V., que tiene por objeto: la elaboración de
proyectos arquitectónicos, de estudios urbanísticos y de impacto ambiental, de proyectos de
infraestructura, y los demás componentes inherentes a la construcción de bienes inmuebles,
desarrollos inmobiliarios y desarrollos turísticos, a su conceptualización y a la autorización de su
construcción por la autoridad competente. También se encargará de la ejecución por cuenta propia
o ajena de toda clase de construcciones de obras civiles y de infraestructura, de edificios públicos
o privados, casas habitación, y obras portuarias, marítimas y fluviales relacionadas con desarrollos
inmobiliarios y turísticos.
Desarrolladora Residencial La Punta, S. A. de C. V. lleva a cabo la construcción de un Club de
Mar, exclusivo para los propietarios del desarrollo residencial Los Riscos. Este proyecto tiene
fecha estimada de terminación para diciembre de 2007. (Ver: La Compañía; Descripción del
Negocio; Actividad Principal; Plano de Los Riscos. Numeral 2, inciso b), subinciso I) del presente
Folleto Informativo)
Las operaciones relevantes con las subsidiarias, considerando a éstas como partes relacionadas, se
revelan en la Sección Administración. Operaciones con partes relacionadas y conflicto de interés. Numeral
4, Inciso b).
31
Estructura Organizacional de GMDR:
Controladora
Corporación GMD
Comité
de Dirección
Consejo de
Administración GMDR Servicios
Corporativos
Director General Nuevos Negocios
Director Operativo Planeación
Finanzas
Administración
Legal
Director de Proyecto Director de Proyecto Director de Proyecto Capital Humano
Los Riscos Banyan Tree Cabo Marqués
GMDR, a través de sus comités participa activamente en el desarrollo de proyectos inmobiliarios
identificando e implementando las distintas fases de estos, incluyendo la ubicación, diseño, factibilidad,
estructura financiera, construcción, y comercialización.
El Consejo de Administración de GMDR establece las estrategias y lineamientos de negocio los cuales son
implementados a través de sus comités y de la dirección general.
En cada proyecto inmobiliario, se determina la conveniencia de una asociación con un socio estratégico que
proporcione alguna ventaja competitiva (tecnológica y/o de conocimientos especializados), con los socios se
conforman nuevas entidades para la construcción y operación de estos proyectos, sobre las cuales GMDR
preferentemente conserva una participación mayoritaria.
A través de los comités y con la aprobación del consejo de administración se evalúan y aprueban aquellos
proyectos que cumplan con la estrategia de negocios establecida y que proporcionen la tasa de retorno más
favorable a la inversión.
X. Descripción de Principales Activos
El valor total de los activos consolidados de GMDR al 30 de septiembre de 2007 asciende a $1,658’884.
El principal activo de la Compañía está constituido por el patrimonio del Fideicomiso Grupo Diamante, las
acciones de sus subsidiarias y reserva territorial por $1,317’545. Otros activos relevantes incluyen $77’404
de una cuenta por cobrar de TIMSA como consecuencia de la continuidad en la operación de los negocios
y $112’259 por concepto de construcciones en proceso y equipos de cómputo que forman parte de los
proyectos de GMDR en desarrollo.
El Fideicomiso Grupo Diamante se compone de 86 hectáreas de terrenos en Cabo Marques. (Ver: La
Compañía; Descripción del Negocio; Plano de Cabo Marqués antes Punta Diamante. Numeral 2, inciso b)
del presente Folleto Informativo)
Los planes de expansión de la Compañía contemplan criterios geográficos y de diseño específicos para
lograr maximizar el valor de los proyectos. (Ver: La Compañía; Descripción del Negocio. Numeral 2, inciso
b) del presente Folleto Informativo)
32
XI. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
La Compañía no tiene pendiente a la fecha ningún proceso judicial, administrativo o arbitral.
XII. Acciones Representativas del Capital Social
A la fecha de constitución de GMDR, el capital social suscrito y pagado ascendía a la cantidad de
$1,133’817 representado por 99’553,608 acciones comunes y ordinarias con pleno derecho a voto,
nominativas, sin expresión de valor nominal, que corresponden a la Serie "Única".
GMD informó mediante un evento relevante publicado el pasado 16 de febrero del 2007 que la Asamblea
General extraordinaria de Accionistas de GMD, celebrada el 21 de diciembre de 2006, aprobó con
fundamento en el artículo 228 Bis de la LGSM, la escisión de GMD, mediante la aportación en bloque de
parte de sus activos, pasivos, capital social y contable a una sociedad anónima bursátil de nueva creación,
misma que será una entidad económica y jurídica distinta, y la que tendrá su régimen normativo,
independiente, subsistiendo GMD como sociedad escindente, bajo la misma denominación social, como
titular de un sector patrimonial, en tanto que el otro sector patrimonial corresponderá a GMDR.
De acuerdo con las resoluciones aprobadas en la Asamblea del 21 de diciembre de 2006, y ratificadas en
los acuerdos de la asamblea general extraordinaria del 27 de abril de 2007, el balance de GMD y GMDR,
con cifras históricas al 30 de septiembre de 2006, quedan de la manera siguiente:
GMD antes de la escisión:
Activo Total: $4,207’320
Capital Contable: $2,281’383
Capital Social: $1,773’237
GMD después de la Escisión:
Activo Total: $2,579’195
Capital Contable: $1,131’393
Capital Social: $639’420
GMDR después de la escisión:
Activo Total: $1,628’125
Capital Contable: $1,149’990
Capital Social: $1,133’817
Debido a que dentro de los acuerdos de escisión aprobados por la asamblea de Accionistas de GMD se
determinó que los Accionistas de GMDR reciban una Acción GMDR por cada Acción GMD de la que sean
propietarios, la siguiente tabla muestra los Accionistas de GMD y su número de acciones:
Accionistas de control de Grupo Mexicano de Desarrollo, S. A. B.
al 21 de diciembre de 2006
33
Accionista Número de Acciones Serie Única Porcentaje
Controladora Corporación GMD2 40,317,602 40.50%
GBM Grupo Bursátil Mexicano, S. A. B, 23,031,704 23.13%
Casa de Bolsa
Banco Nacional de México, S. A. 8,601,217 8.64%
Banco del Ahorro Nacional y Servicios 6,183,748 6.21%
Financieros S.N.C.(Bansefi) F/10127 y
3
F/10128
Josefina Franco Siller 5,962,142 5.99%
Interacciones Casa de Bolsa, S. A. 2,805,315 2.82%
Jorge Ballesteros Franco 680,160 0.68%
Sergio Rentería Guzmán 462,105 0.46%
Martha Leticia Reyes Fabila 57,310 0.06%
Otros Accionistas4 112,600 0.11%
Gran Público Inversionista 11,339,705 11.39%
Total 99,553,608 100%
Por lo tanto, los Accionistas de GMDR se describen en la siguiente tabla:
Accionistas de control de GMDR, S. A. B.
al 21 de diciembre de 2006
Accionista Número de Acciones Serie Única Porcentaje
Controladora Corporación GMD 40,317,602 40.50%
Grupo Bursátil Mexicano, S. A. 23,031,704 23.13%
Banco Nacional de México, S. A. 8,601,217 8.64%
Banco del Ahorro Nacional y Servicios 6,183,748 6.21%
Financieros S.N.C.(Bansefi) F/10127 y
F/10128
Josefina Franco Siller 5,962,142 5.99%
2
La 463,094 Acciones GMD propiedad de Controladora Corporación GMD, S. A. de C. V. se encuentran en poder del
accionista y no están depositadas en el INDEVAL
3
Una parte de las Acciones GMD de los Fideicomisos de Bansefi para empleados y funcionarios aún no han sido
pagadas.
4
Otros Accionistas: José Luis Olvera Caballero, Ángel Santiago Espejo, y Sara Silvia Morales representan 112,600
acciones no depositadas en el INDEVAL
34
Interacciones Casa de Bolsa, S. A. 2,805,315 2.82%
Jorge Ballesteros Franco 680,160 0.68%
Sergio Rentería Guzmán 462,105 0.46%
Martha Leticia Reyes Fabila 57,310 0.06%
Otros Accionistas 112,600 0.11%
Gran Público Inversionista 11,339,705 11.39%
Total 99,553,608 100%
Los acuerdos de escisión que detallan la asignación de Acciones GMDR se describen en la sección
Administración. Administradores y Accionistas. Estatutos Sociales y Otros Convenios, Numeral 4, inciso d)
del presente Folleto Informativo)
El grupo de control de la emisora esta a cargo de Controladora Corporación GMD. La señora Josefina
Franco Siller, es la accionista mayoritaria de Controladora Corporación GMD, y es propietaria de
2’346,617 acciones nominativas, ordinarias, sin expresión de valor nominal, correspondientes a la Series
“A” y “B”, las cuales representan el 66.86% de las acciones representativas de su capital social. La señora
Josefina Franco Siller falleció el pasado 18 de mayo de 2007. Debido al reciente fallecimiento, su
patrimonio está en proceso de sucesión.
La administración de las operaciones de GMDR está encomendada a su Consejo de Administración y su Director
General. El Consejo de Administración está integrado actualmente por 17 (diecisiete) consejeros propietarios (Ver:
Administración; Administradores y Accionistas. Numeral 4, inciso c) del presente Folleto Informativo)
GMDR a la fecha no tiene compromiso alguno que pudiera significar un cambio de control en sus acciones.
El precio de distribución de las Acciones GMDR será determinado mediante el procedimiento de subasta
establecido por la BMV para casos de esta naturaleza tomando como base el precio de mercado de las
Acciones GMD en la fecha en que se realice la subasta. La mecánica del procedimiento de subasta
referido es establecida por la BMV con base en las disposiciones previstas en su Reglamento Interior que
puede ser consultado a través de la página electrónica de la red mundial (Internet) en la siguiente
dirección: www.bmv.com.mx
XIII. Dividendos
De conformidad con los estatutos sociales de la Compañía y las disposiciones legales aplicables, cuando
menos el 5% de la utilidad neta reflejada en los estados financieros aprobados por los Accionistas debe
destinarse a la constitución de la reserva legal hasta que ésta sea igual al 20% del capital social pagado.
Una vez separado el monto correspondiente a la reserva legal, el resto de la utilidad neta se encuentra
disponible para su distribución como dividendos, sujeta a la aprobación de los accionistas y los términos de
cualquier disposición legal o contractual que restrinja el pago de dividendos. La declaración de dividendos,
el monto y el pago de los mismos es determinada por el voto de la mayoría de los accionistas de la Serie
“Única”, y generalmente, pero no necesariamente, a propuesta del consejo de administración.
La declaración y pago de dividendos dependerá de ciertos factores tales como los resultados de operación
de la Compañía, su situación financiera, sus requerimientos de capital y otros factores considerados
35
relevantes por el Consejo de Administración y los Accionistas.
Por lo reciente de la constitución de GMDR, el Consejo de Administración no ha propuesto a la Asamblea
de accionistas el pago de dividendos. De igual forma, sus empresas subsidiarias no han decretado pago de
de dividendos a esta fecha.
XIV. Estructura de Capital Social de la Emisora
El capital social de la Compañía después de la Inscripción quedará conformado por 99’553,608 acciones
comunes, ordinarias, nominativas, con pleno derecho de voto, sin expresión de valor nominal.
Debido a que dentro de los acuerdos de escisión aprobados por la asamblea de Accionistas de GMD se
determinó que los Accionistas de GMDR reciban una Acción GMDR por cada Acción GMD de la que sean
propietarios, la siguiente tabla muestra los Accionistas de GMD y su número de acciones:
Accionistas de control de Grupo Mexicano de Desarrollo, S. A. B.
al 21 de diciembre de 2006
Accionista Número de Acciones Serie Única Porcentaje
Controladora Corporación GMD 40,317,602 40.50%
GBM Grupo Bursátil Mexicano, S. A. 23,031,704 23.13%
Casa de Bolsa
Banco Nacional de México, S. A. 8,601,217 8.64%
Banco del Ahorro Nacional y Servicios 6,183,748 6.21%
Financieros S.N.C.(Bansefi) F/10127 y
F/10128
Josefina Franco Siller 5,962,142 5.99%
Interacciones Casa de Bolsa, S. A. 2,805,315 2.82%
Jorge Ballesteros Franco 680,160 0.68%
Sergio Rentería Guzmán 462,105 0.46%
Martha Leticia Reyes Fabila 57,310 0.06%
Otros Accionistas 112,600 0.11%
Gran Público Inversionista 11,339,705 11.39%
Total 99,553,608 100%
Por lo tanto, los Accionistas de GMDR se describen en la siguiente tabla:
Accionistas de control de GMDR, S. A. B.
al 21 de diciembre de 2006
36
Accionista Número de Acciones Serie Única Porcentaje
Controladora Corporación GMD 40,317,602 40.50%
GBM Grupo Bursátil Mexicano, S. A. 23,031,704 23.13%
Casa de Bolsa
Banco Nacional de México, S. A. 8,601,217 8.64%
Banco del Ahorro Nacional y Servicios 6,183,748 6.21%
Financieros S.N.C.(Bansefi) F/10127 y
F/10128
Josefina Franco Siller 5,962,142 5.99%
Interacciones Casa de Bolsa, S. A. 2,805,315 2.82%
Jorge Ballesteros Franco 680,160 0.68%
Sergio Rentería Guzmán 462,105 0.46%
Martha Leticia Reyes Fabila 57,310 0.06%
Otros Accionistas 112,600 0.11%
Gran Público Inversionista 11,339,705 11.39%
Total 99,553,608 100%
Los acuerdos de escisión que detallan la asignación de Acciones GMDR se describen en la sección
Administración. Administradores y Accionistas. Estatutos Sociales y Otros Convenios, Numeral 4, inciso d)
del presente Folleto Informativo)
El grupo de control de la emisora esta a cargo de Controladora Corporación GMD. La señora Josefina
Franco Siller, es la accionista mayoritaria de Controladora Corporación GMD, y es propietaria de
2’346,617 acciones nominativas, ordinarias, sin expresión de valor nominal, correspondientes a la Series
“A” y “B”, las cuales representan el 66.86% de las acciones representativas de su capital social. La señora
Josefina Franco Siller falleció el pasado 18 de mayo de 2007. Debido al reciente fallecimiento, su
patrimonio está en proceso de sucesión.
37
XV. Nombre de Personas con Participación Relevante en la Inscripción
Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se les indica, participaron en la
elaboración de este Folleto Informativo:
1. Emisora:
Jorge Eduardo Ballesteros Zavala Director General
Gerardo Mier y Terán Suárez Director Corporativo de Administración y
Finanzas
Jaime Guinea Fernández Director Jurídico
Fernando Rodríguez Herrera Gerente de Relación con Inversionistas
38
3. INFORMACIÓN FINANCIERA
a) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA
Antes de presentar la información financiera de GMDR y sus subsidiarias al 30 de septiembre de 2007 y
de los Estados Financieros Consolidados Pro forma de la Compañía y sus subsidiarias por el periodo
intermedio al 30 de septiembre de 2006 y los ejercicios sociales al 31 de diciembre de 2006, 2005 y
2004, se ha considerado importante describir las políticas y prácticas contables significativas seguidas
por la Compañía en la preparación de sus Estados Financieros Consolidados Pro forma:
I. Bases para la Preparación de Información Financiera Pro forma
Se consideró conveniente la elaboración y presentación de los Estados Financieros Consolidados Pro
forma que se agregan a este folleto informativo en sustitución de los estados financieros combinados al
considerar que la presentación en forma combinada no es la más conveniente en este caso en particular,
ya que las Acciones GMDR, cuya inscripción se solicita, son producto de una escisión de una sociedad
controladora y sus subsidiarias, dando origen a su vez a la Compañía con el carácter de sociedad
controladora y sus respectivas subsidiarias.
Por esta razón, los Estados Financieros Consolidados Pro forma fueron preparados en forma consolidada
de conformidad con la NIF B-8, "Estados financieros consolidados y combinados y valuación de
inversiones permanentes", emitido por el IMCP y sobre bases pro forma de conformidad con el artículo
81, fracción IV de las Disposiciones.
La Reestructuración Corporativa se realizó con la participación de una sociedad controladora y sus
subsidiarias. La mejor forma de presentar la situación financiera de la Compañía y sus subsidiarias es a
través de estados financieros consolidados, ya que dicho grupo se integra por una compañía controladora
y sus subsidiarias.
Dicha información fue preparada considerando como si la escisión se hubiese efectuado a partir del inicio
del primer periodo reportado en los Estados Financieros Consolidados Pro forma con las entidades
existentes a la fecha, es decir, el 1° de enero de 2004.
Los Estados Financieros Consolidados Pro forma que se han agregado como anexo a este Folleto
Informativo han sido preparados en cumplimiento del artículo 2, fracción I, inciso f, párrafos primero
y cuarto de las Disposiciones. Los supuestos o bases considerados para su elaboración son los
siguientes:
1) Se identificaron los segmentos económicos relacionados con el grupo de entidades escindidas.
2) Los segmentos económicos y los activos correspondientes fueron identificados en los estados
financieros consolidados de la compañía escindente por los ejercicios que terminaron el 31 de
diciembre de 2006, 2005 y 2004, para preparar los estados financieros básicos consolidados pro
forma de las escindidas como si éstas hubiesen existido en esas fechas.
3) Se consideró que los impuestos causados de la compañía escindida fueron liquidados o pagados
por la sociedad escindente, por lo que dichos impuestos permanecieron en esta última, excepto
por los impuestos causados por las subsidiarias de la compañía escindida, los cuales no se
modificaron.
Las Disposiciones requieren además, la presentación de los estados más recientes de la Compañía con
una antigüedad no mayor a seis meses al cierre del ejercicio social más reciente, los cuales son los
correspondientes al 30 de septiembre de 2007, razón por la cual se presenta una Revisión Limitada de los
Estados Financieros Consolidados actualizados en Pesos de poder adquisitivo a esa fecha.
39
II. Uso de Estimaciones
La preparación de los Estados Financieros Consolidados de acuerdo con la NIF requiere del uso de
estimaciones en la valuación de algunos de sus renglones. Los resultados que finalmente se obtengan
pueden diferir de las estimaciones realizadas.
III. Consolidación de Estados Financieros e Inversiones Permanentes
Los Estados Financieros Consolidados Pro forma han sido elaborados con base en la NIF B-8 "Estados
financieros consolidados" emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del IMCP. Los Estados
Financieros Consolidados Pro forma de la Compañía incluyen los de sus subsidiarias. Los saldos,
inversiones y transacciones entre las compañías han sido eliminados en los Estados Financieros
Consolidados Pro forma.
IV. Impuesto sobre la Renta e Impuesto al Activo
Del Ejercicio
El importe del ISR se determina aplicando la tasa del impuesto vigente a los ingresos acumulables
obtenidos en el ejercicio, disminuidos de las deducciones autorizadas de conformidad con la LISR.
El ISR causado en el año se carga a resultados y representa el pasivo exigible a plazo menor de un año.
Diferidos
Los impuestos diferidos se determinan aplicando el método de activos y pasivos. Bajo este método, a
todas las diferencias temporales que surgen entre el valor contable y fiscal de los activos y pasivos, se les
aplica la tasa del ISR vigente a la fecha de los estados financieros, o bien, aquellas tasas aprobadas al
momento en que se estima que los activos y pasivos por impuestos diferidos se recuperarán o liquidarán.
Además se adicionan los saldos de pérdidas y créditos fiscales sobre los cuales existe una certeza
razonable de su recuperación.
La Compañía evalúa periódicamente los activos por impuestos diferidos, creando en su caso una
estimación para aquellos montos por los que no existe una alta probabilidad de recuperación.
Los impuestos diferidos de las sociedades escindidas fueron recalculados con base en la información
financiera pro forma al cierre de cada ejercicio.
V. Deterioro de Activos de Larga Duración
En el 2004, la Compañía adoptó las disposiciones de la NIF C-15 "Deterioro en el valor de los activos de
larga duración y su disposición" emitido en marzo de 2003 por la Comisión de Principios de Contabilidad
del IMCP.
40
Dicho boletín establece que cuando existan indicios de deterioro en el valor de los activos de larga
duración, se deberá determinar el valor de recuperación de estos activos mediante la obtención del precio
de venta de dichos activos o a la determinación de su valor de uso. Cuando el valor de recuperación es
inferior al valor neto en libros, la diferencia se reconoce como pérdida por deterioro.
La aplicación de estos preceptos no tuvo efectos significativos en los resultados ni en la situación
financiera de las subsidiarias de la Compañía.
VI. Ingresos
A continuación se presenta la información financiera de GMDR al 30 de septiembre de 2007 y la
información financiera consolidada Pro Forma de GMDR correspondientes a los ejercicios sociales
terminados el 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004, preparados en términos de los artículos 2°, fracción
I, inciso f) y 81, fracción IV de las Disposiciones, como si la Compañía hubiera existido desde el 1 de
enero de 2004.
GMD RESORTS, S. A. B. Y SUBSIDIARIAS
A Miles de Pesos Constantes al 30 de septiembre de 2007
GMD RESORTS, S.A.B.
(EXPRESADO A MILES DE PESOS DE PODER ADQUISITIVO DEL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007)
ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS PRO FORMA 30 de septiembre 30 de septiembre 31 de diciembre 31 de diciembre 31 de diciembre
2007* 2006* 2006 2005 2004
Ingresos por venta de terrenos y otros 4,830 11,559 7,579 4,906
TOTAL DE INGRESOS 4,830 11,559 7,579 4,906
Costo por urbanización (3,010) (7,343) (5,236) (4,052)
TOTAL DE COSTOS (3,010) (7,343) (5,236) (4,052)
UTILIDAD (PERDIDA) BRUTA 1,820 4,216 2,344 854
Gastos de operación (16,876) (5,702) (8,792) (5,048) (5,408)
UTILIDAD (PERDIDA) DE OPERACIÓN (15,056) (1,486) (6,448) (5,048) (4,554)
RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO:
Intereses (pagados) ganados - Neto (417) (4) (2) 23 44
Utilidad (pérdida) cambiaria 675 (149) (175) (202)
Resultado por posición monetaria 1,006 5,571 3,576 4,718
RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO 1,264 (153) 5,394 3,397 4,762
Otros gastos - Neto (872) (651) (156) (1,070) 734
PÉRDIDA ANTES DE LAS SIGUIENTES PROVISIONES (14,664) (2,290) (1,211) (2,721) 941
Impuesto al activo (4,999) (25,457) (28)
Impuesto sobre la renta diferido 10,746 (4,609) (9,871)
PÉRDIDA NETA DEL PERIODO (19,663) (2,290) (15,921) (7,357) (8,930)
* Revisión Limitada. Véanse Dictámenes de Auditores Externos
Ingresos por Venta de Terrenos del Fideicomiso Grupo Diamante
Durante el 2007 y hasta el 30 de septiembre, los ingresos alcanzaban $4’830, principalmente por el
anticipo de pago del lote 9.
41
En el 2006 se inició el impulso a la venta de los terrenos del desarrollo residencial Los Riscos. Se concretó
la venta del lote condominal C a un desarrollador independiente y tiene una superficie aproximada de 3,309
m². Al 31 de diciembre de 2006, los ingresos fueron de $7’579.
Durante 2005 no se registró ingreso por concepto de venta de terrenos. En el 2004 se tuvieron ingresos
por $4’906 por concepto de venta del lote 23, de aproximadamente 2,102 m², en el desarrollo residencial
Los Riscos.
VII. Gastos de Operación
GMDR inició operaciones en diciembre de 2006 siendo su objeto social la compraventa y desarrollo y
turístico principalmente. En esa fecha se localizaron 2 proyectos ubicados en Cabo Marqués: el Desarrollo
Residencial Los Riscos, que se dedica al desarrollo y venta de lotes unifamiliares y multifamiliares, y el
BTHCB, un hotel de categoría Premium. Desde el inicio de operación de GMDR a la fecha, ambos
proyectos han estado en etapa de desarrollo y presentan gastos de operación relacionados con el pago
de prediales, servicios notariales, mantenimiento, agua, luz, entre otros servicios y honorarios.
Al 30 de septiembre de 2007 los gastos de operación alcanzaron $16’876, un incremento del 91.9%
respecto del 2006. Los gastos operativos más relevantes se mencionan a continuación. En el 2007 se
iniciaron las actividades de mantenimiento en Cabo Marqués, que consiste principalmente en controlar el
crecimiento de la vegetación para evitar que dañe la infraestructura y hacer reparaciones menores en los
caminos de acceso y la instalación eléctrica. GMDR registró gastos de mantenimiento por primera vez en
este año por $3’756. Debido al incremento en la construcción de infraestructura en el proyecto, GMDR
reporta gasto en supervisión de obras por $2’197. El gasto por concepto de vigilancia al 30 de septiembre
de 2007 alcanzó $1’371 y representa un incremento del 264.9% respecto del 2006. Además, en el
transcurso del 2007, la Compañía ha pagado $1’683 por concepto de impuestos y derechos, 1.4% menor
al reportado en el 2006.
En el 2006 los gastos de operación alcanzaron $8’792, y significó un incremento del 74.2% respecto del
2005, como consecuencia principalmente del pago de impuestos y derechos por $1’707. En el 2006
GMDR pagó $1’229 en comisiones por venta de terrenos.
En el 2005, GMDR reportó gastos de operación por $5’048, menor en 6.7% respecto al 2004. Los gastos
de operación en el 2005 se originaron principalmente por pago de impuestos y derechos hasta por $1’933,
y se registró un gastó no deducible por $1’173.
Al 30 de diciembre de 2004, la Compañía reportó gastos de operación por $5’408, reportando en ese año
pago de impuestos y derechos por $1’227.
Existen también otros gastos por concepto de energía eléctrica, honorarios fiduciarios y otros honorarios
profesionales que se han mantenido invariables en el transcurso de tiempo que cubre esta revisión.
Los gastos operativos de la Compañía se reducirán conforme se vendan los lotes que forman parte del
proyecto y sus propietarios comiencen a pagar prediales, impuestos y derechos.
VIII. Descripción de los Principales Pasivos
Al 30 de septiembre de 2007 el total consolidado del pasivo de GMDR alcanza la suma de $393’568.
$173,842 corresponden al pasivo bancario contratado con Banco Interacciones, S. A. el 27 de marzo de
2007, con vencimiento al 22 de diciembre de 2007 y con una tasa de interés pactada en los pagarés que
soportan cada disposición. Este préstamo se encuentra garantizado con los derechos Fideicomisarios en
segundo lugar que le corresponden a GMDR por el Fideicomiso Grupo Diamante. Este crédito fue
contratado para financiar el desarrollo de los proyectos inmobiliarios de la Compañía. Además, existe un
crédito con UBS, AG por $65’576 generando intereses pagaderos trimestralmente, a una tasa anual de
LIBOR + 1 punto. En la sección Informe de créditos relevantes se describen a detalle los principales
42
créditos contratados por GMDR. (Ver: Información Financiera; Informe de Créditos Relevantes. Numeral
3, inciso c) del presente Folleto Informativo)
Otro pasivo relevante es el impuesto sobre la renta diferido que alcanza los $107,197 y como resultado
del cálculo de las diferencias temporales de las obligaciones fiscales de GMDR. La diferencia de $46’953
se refiere a otros pasivos menores, entre los que se encuentra el pasivo a la CFE por $38,241.
Debido a la reciente creación de la empresa, y a que la mayoría de sus proyectos están en desarrollo, la
Compañía no ha llevado a cabo mejoras en sus instalaciones.
GMD Resorts, S. A. B. Y SUBSIDIARIAS Información Financiera Seleccionada
A Miles de Pesos Constantes al 30 de septiembre de 2007
GMD RESORTS, S.A.B.
(EXPRESADO A MILES DE PESOS DE PODER ADQUISITIVO DEL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007)
BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS PRO FORMA 30 de septiembre 30 de septiembre 31 de Diciembre 31 de Diciembre 31 de Diciembre
2007 2006 2006 2005 2004
(no auditados) (no auditados)
ACTIVO
CIRCULANTE:
Efectivo e inversión en valores 21,117 960 2,944 17,026 813
Cuentas y documentos por cobrar 37,950 17,649 37,079 13,139 4,744
Impuestos al valor agregado por recuperar 23,856 3,138
Partes Relacionadas 32,036 72,771 56,018 14,473 0
TOTAL DEL ACTIVO CIRCULANTE 114,959 94,518 96,041 44,639 5,558
Terrenos Isla Mujeres, S.A. de C.V. 77,404 78,665 77,432 72,655 74,179
Multibanco Mercantil Fideicomiso Real Diamante 36,717 38,341 37,740 37,888 41,083
Inventario de Terrenos 1,317,545 1,300,458 1,283,567 1,306,893 1,427,413
Construcciones en proceso y equipo de cómputo 112,259 32,871 44,082 6,132 315
TOTAL ACTIVO 1,658,884 1,544,853 1,538,861 1,468,207 1,548,548
PASIVO E INVERSION DE LOS ACCIONISTAS
PASIVO A CORTO PLAZO:
Préstamos Bancarios 239,418 81,565 80,286
Partes relacionadas 60,950
Infraestructura Eléctrica CFE 38,241 39,932 39,306 39,537 42,871
Otras Cuentas por pagar y pasivos Acumulados 8,712 18,399 25,755 25,474 39,154
TOTAL PASIVO A CORTO PLAZO 286,371 139,896 145,348 65,011 142,975
Impuestos sobre la renta diferido 107,197 122,178 109,515 125,135 124,543
TOTAL PASIVO A LARGO PLAZO 107,197 122,178 109,515 125,135 124,543
TOTAL PASIVO 393,568 262,074 254,863 190,146 267,519
INVERSION DE LOS ACCIONISTAS:
Capital social 1,158,389 1,158,389 1,158,336 1,158,336 1,158,336
Utilidades acumuladas 2,139 16,785 19,706 16,523 16,523
Inversión de los accionistas de la controladora 1,160,528 1,175,174 1,178,042 1,174,859 1,174,859
Inversión de los accionistas minoritarios 104,788 107,605 105,957 103,203 106,170
TOTAL INVERSION DE LOS ACCIONISTAS 1,265,316 1,282,779 1,283,999 1,278,061 1,281,029
TOTAL PASIVO E INVERSION DE LOS ACCIONISTAS 1,658,884 1,544,853 1,538,861 1,468,207 1,548,548
Véanse Dictámenes de Auditores Externos
43
b) INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS DE
EXPORTACIÓN
No Aplica.
c) INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES
Al 30 de septiembre de 2007, GMDR recibió una línea de crédito de Banco Interacciones, S. A. por
174’953 con vencimiento al 19 de septiembre de 2008, generando intereses a razón de la tasa pactada en
los pagarés que soportan cada disposición. GMDR ha dispuesto de $161’210. Asimismo, con motivo de la
escisión de GMD, GMDR recibió, entre otras cuentas, parte del pasivo adquirido con Banco Interacciones,
S.A. por un monto de $12,632 a una tasa anual de TIIE + 4 puntos a largo plazo, y un pasivo adquirido
con UBS, AG por USD$ 6 millones a una tasa de LIBOR + 1 punto con vencimiento inicial al 21 de mayo
de 2007. Este crédito asciende a $65’576 al 30 de septiembre de 2007 y tiene vencimiento al 21 de mayo
de 2008. Ambos créditos están garantizados con acciones Kimberly Clark de México propiedad de un
accionista de control de Controladora Corporación GMD.
Con mayor detalle, el crédito con Banco Interacciones, S. A. está garantizado con acciones bursátiles de
Kimberly Clark de México depositadas en Interacciones Casa de Bolsa, S. A. de C. V., propiedad de un
accionista de Controladora Corporación GMD, así como con los derechos fideicomisarios del Fideicomiso
Grupo Diamante. Al 30 de septiembre de 2007 el monto del préstamo asciende a $12,632, y el origen del
crédito se describe a continuación:
Para finalizar su proceso de reestructura en el año 2000, GMD celebró con Refco Capital Markets, Inc.
(“Refco”), una institución de crédito independiente de los Estados Unidos de América, un crédito por USD
$13’352, con vencimiento anual renovable por períodos iguales y con pago de intereses mensuales.
Para la obtención de dicho crédito fue necesario, como condición de Refco, que un accionista de
Controladora Corporación GMD, otorgara a Refco contra garantías de acciones bursátiles y un depósito
en efectivo, por un monto total aproximado de USD $34,200. El accionista Josefina Franco Siller (el
“Garante”) otorgó esta contra garantía durante la vigencia del crédito. Por su parte, el 7 de noviembre de
2005, GMD formalizó con el Garante los acuerdos hechos mediante los cuales se obligaba a indemnizarlo
por los pagos, daños y perjuicios que en su caso pudiere sufrir en su carácter de Garante de GMD.
A finales de 2005, Refco se declaró en quiebra y durante ese proceso, en junio de 2006, el Garante fue
notificado de la disposición indebida por parte de Refco de las garantías depositadas para garantizar las
obligaciones de GMD. En virtud del acuerdo existente entre GMD y el Garante, la Administración de GMD
decidió contratar un crédito con Banco Interacciones, S.A., por $229,200 a un plazo de cinco años y con
una tasa de TIIE más cuatro puntos base, para restituir parte de las garantías bursátiles propiedad del
Garante, de las cuales había dispuesto indebidamente Refco y así minimizar los efectos negativos que
pudiera causar el diferencial de precio de las acciones al momento de tener que restituirlas al Garante.
Con los recursos derivados del crédito otorgado por Banco Interacciones, S. A., GMD adquirió y entregó a
título de pago de la obligación de indemnización al Garante, la cantidad de 5’145,000 acciones Kimberly
Clark que representan el 60.64% del total de las acciones bursátiles que Refco dispuso indebidamente.
GMD solicitó al Garante que otorgara una prenda sobre dichas acciones a favor de Banco Interacciones,
S. A. para garantizar las obligaciones de pago contraídas por GMD. Adicionalmente, GMD constituyó una
garantía sobre el 0.66% de Derechos Fideicomisarios en segundo lugar del Fideicomiso No. 41143-9
denominado Fideicomiso Grupo Diamante, cuyo fiduciario es BBVA Bancomer, División Fiduciaria (los
“Derechos Fideicomisarios”). Dichos Derechos Fideicomisarios eran de GMD y con motivo de la escisión,
44
actualmente son propiedad de GMDR. El 4 de mayo de 2007 GMD Resorts y Bancomer celebraron un
contrato de cesión de derechos, cediendo Bancomer los derechos fideicomisarios sobre una superficie de
15,500 metros cuadrados de terreno ubicados en el lote 12-B de la zona de Punta Diamante. Por su
parte GMD Resorts acordó pagar $12,500 por dichos derechos, para lo cual otorgó un anticipo por
$3,750. A la fecha de estos estados financieros GMD Resorts ha liquidado la totalidad del adeudo.
A finales del año 2006, el Garante fue notificado por parte del Juez de la quiebra de Refco, que
recuperaría una cantidad todavía no especificada, pero cercana a un 80% del valor de los activos de los
cuales dispuso indebidamente Refco, al precio que tenían registrado al día de la quiebra de Refco. Por su
parte, GMD fue requerido para liquidar el importe del saldo del crédito adeudado a Refco.
El 27 de diciembre de 2006, el Garante recibió de la masa de la quiebra de Refco un primer pago por una
cantidad cercana al 68.6% del valor de sus activos, valuados al día de la quiebra de Refco. El Garante
con dichos recursos pagó por cuenta de GMD el saldo del crédito que ésta última tenía a favor de la masa
de la quiebra de Refco actualizado a esa fecha, el cual ascendía a USD $13,403. Adicionalmente, en el
mes de febrero de 2007, el Garante entregó a GMD la cantidad de USD $6,000, como parte del
excedente entre la cantidad recibida por el Garante de la masa de la quiebra de Refco y la cantidad
pagada por cuenta de GMD a la misma masa de la quiebra de Refco.
GMD utilizó los recursos entregados por el Garante para liquidar parte del crédito obtenido en el mes de
junio de 2006 con Banco Interacciones, S. A., dejando dicho crédito en un nivel de deuda similar al que
tenía con Refco antes de la quiebra, sólo que en moneda nacional y a largo plazo. Con este pago
anticipado, Banco Interacciones, S.A., deberá liberar la garantía otorgada por GMD sobre los Derechos
Fideicomisarios.
Derivado de lo anterior, a la fecha: (i) el saldo debido por GMD a Refco, o a la masa de su quiebra, ha
quedado liquidado; (ii) el adeudo derivado del crédito otorgado por Banco Interacciones, S.A.
actualmente asciende a una cantidad aproximada de $174,077 pagaderos a septiembre de 2011; (iii) del
adeudo anterior, $12,632 fueron transferidos a GMDR con motivo de la escisión; (iv) aún no es posible
determinar con exactitud el monto del daño sufrido por el Garante, el cual GMD se ha obligado a resarcir,
ya que el proceso de quiebra de Refco no ha finalizado. No obstante, GMD ha hecho una reserva
contable equivalente a USD $6,000, cantidad que GMD estima suficiente; y (v) tanto el Comité de
Auditoria y Prácticas Societarias, y el Consejo de Administración de GMD han autorizado la operación
aquí descrita.
Por virtud de los actos y hechos antes descritos, GMD, que originalmente debía a Refco la cantidad de
USD $13,403, actualmente tiene un pasivo con Banco Interacciones, S.A. de un equivalente aproximado
en USD $16,188.
Con motivo de la operación descrita, GMDR no tendrá impacto alguno, ya que todos los efectos posibles
que pudiera originar la indemnización que GMD tuviera que otorgar a su avalista, será precisamente a
cargo de GMD tal y como ha quedado explicado anteriormente y GMD tiene creadas las reservas
necesarias, las cuales han sido aprobadas por el Consejo de Administración y el Comité de Auditoria y
Prácticas Societarias. (Ver: Anexos; Estados financieros preliminares. Nota 2, Inciso f) del presente
Folleto Informativo).
Adicionalmente, el 27 de marzo de 2007, Banco Interacciones otorgó una línea de crédito a GMDR por
$174,953, con vencimiento al 22 de diciembre de 2007, generando intereses a razón de la tasa de interés
pactada en los pagarés que soportan cada disposición. Esta línea de crédito integró al crédito contratado
anteriormente por $12’632 y se encuentra garantizado con los derechos Fideicomisarios en segundo lugar
que le corresponden a GMDR por el Fideicomiso Grupo Diamante. Al 30 de septiembre de 2007 el monto
dispuesto del crédito asciende a $173’842. (Ver: Anexos; Estados financieros consolidados pro forma.
Nota 2, Inciso f) del presente Folleto Informativo).
45
d) COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y
SITUACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA
I. Resultados de la Operación
Pérdidas Operativas
Como consecuencia de los gastos referidos anteriormente, y que son relacionados al inicio de
operaciones de GMDR, la Compañía tuvo pérdidas operativas de $15’056 al 30 de septiembre de 2007,
que es una pérdida mayor en 133.5% a la reportada en el 2006, cuando registró pérdidas operativas por
$6’448. En el 2005 tuvo pérdidas operativas por $5’048 y por $4’554 en el 2004. Los gastos operativos
que presenta la Compañía se reducirán conforme se vendan los lotes que forman parte del proyecto y los
propietarios comiencen a pagar prediales, energía eléctrica, impuestos y derechos de sus propiedades.
De la misma manera, los ingresos por concepto de mantenimiento se incrementarán conforme se
desarrollen más propiedades en el proyecto. Una fuente adicional de ingresos provendrá de la operación
de amenidades que forman parte del proyecto.
Al 31 de diciembre de 2006 el avance de obras de infraestructura en Los Riscos alcanzaba el 50%. Al 30
de septiembre de 2007 el avance de obra de infraestructura en Los Riscos supera el 80%. En lo que
respecta al desarrollo del BTHCM por La Punta Resorts, en el 2006 se hizo inversión de infraestructura que
consistió principalmente de la construcción los caminos de acceso a las villas en la sección norte. En el
2007, se inició la construcción de las villas en la sección norte. Conforme se concluya el avance de
infraestructura, la demanda de nuestros clientes se incrementará y se podrán generar los ingresos
suficientes para absorber los gastos de operación en que se incurra.
Pérdidas Netas
GMDR a través de sus subsidiarias reporta ingresos como resultado de sus ventas en moneda extranjera,
y principalmente en Dólares. Las fluctuaciones cambiarias y los efectos de la aplicación de la NIF B-10
están reflejadas en los estados financieros correspondientes. Al 30 de septiembre de 2007, el resultado
integral de financiamiento fue de $1’264, menor en 76.6% respecto del 2006 que reportó el resultado
integral de financiamiento por $5’394, mientras que en el 2005 el resultado integral de financiamiento fue
de $3,397. Asimismo, en el 2004 el resultado integral de financiamiento fue por $4’762.
Al 30 de septiembre de 2007 las pérdidas netas suman $19’633, esto es un incremento del 23.5% en
comparación con el 2006 y es consecuencia de los gastos operativos mencionados anteriormente. Las
pérdidas netas en al 31 de diciembre de 2005 fueron por $7’357 un decremento del 17.6% respecto del
2004, cuando se registraron pérdidas netas por $8’929.
II. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
No existen cuentas relevantes que no hayan sido registradas al 30 de septiembre de 2007, ni en los
Balances Generales Consolidados Pro Forma al 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004.
Cuentas y Documentos por Cobrar
Existe una cuenta por cobrar a Real Diamante a cuenta de obras de urbanización que fueron aportados
por PROTUR al Fideicomiso Grupo Diamante en el año 2000. Al 30 de septiembre de 2007 esta cuenta
por cobrar suma $36’717. Al 31 de diciembre de 2006 esta cuenta por cobrar era de $37’740, mientras
que en el 2005 era de $37’888 y en el 2004 alcanzó $41’083.
46
Descripción de Pasivos
Como se describió anteriormente, con motivo de la escisión de GMD, GMDR recibió, entre otras cuentas,
parte del pasivo adquirido con Banco Interacciones, S.A. por un monto de $12’632 a una tasa anual de
TIIE + 4 puntos a largo plazo, y un pasivo adquirido con UBS, AG por USD$ 6 millones a una tasa de
LIBOR + 1 punto con vencimiento al 21 de mayo de 2008. Ambos créditos están garantizados con
acciones Kimberly Clark de México propiedad de un accionista de control de Controladora Corporación
GMD.
Adicionalmente, el 27 de marzo de 2007, Banco Interacciones otorgó una línea de crédito a GMDR con
vencimiento al 19 de septiembre de 2008, generando intereses a razón de la tasa de interés pactada en
los pagarés que soportan cada disposición. Al 30 de septiembre de 2007 el monto dispuesto del crédito
asciende a $173,842. (Ver: Información Financiera; Informe de créditos relevantes. Numeral 3, inciso c)
del presente Folleto Informativo).
Fuentes Interna y Externa de Liquidez
Durante los tres ejercicios sociales reportados, las fuentes internas y externas de liquidez de las
subsidiarias de la Compañía han provenido de (i) la generación de flujos derivados de las operaciones
de cada una de dichas sociedades, (ii) aportaciones de capital, y (iii) financiamientos de
partes relacionadas.
Consideramos que la principal fuente de liquidez interna de la Compañía será la generación de flujos de
operación de las subsidiarias de la Compañía.
No existen restricciones de las subsidiarias para transmitir recursos a la Compañía en su carácter de
controladora.
Las fuentes externas de liquidez de la Compañía provendrán de financiamiento bancario, bursátil y de
aportaciones de capital.
No existe una estacionalidad de los requerimientos de crédito. Las necesidades de financiamiento se
determinarán atendiendo a la valuación y aprobación de proyectos de inversión en materia de
construcción de desarrollos inmobiliarios turísticos, residenciales y comerciales, así como de la
infraestructura que se requiera en estos proyectos. Por la naturaleza de dichos proyectos, el perfil crediticio
será de mediano y largo plazo con base en estudios de mercado y las condiciones económicas
predominantes, y además se irán determinando las necesidades de financiamiento a partir de la definición
y avance de los proyectos.
Políticas de Tesorería
La Compañía invertirá preponderantemente en proyectos de desarrollo inmobiliario turís tico. Asimismo,
la Compañía podrá mantener inversiones de liquidez en depósitos o inversiones en instituciones e
instrumentos financieros conforme a los lineamientos relativos a diversificación de riesgos y plazos que
determine el órgano de administración correspondiente.
Dada la naturaleza de los proyectos, las ventas se realizan en moneda extranjera, principalmente en
Dólares. El efectivo y las inversiones temporales podrán mantenerse en Pesos o en divisas atendiendo a
los requerimientos de inversión y de las necesidades de liquidez de la Compañía y de cada una de sus
subsidiarias, considerando además las condiciones de mercado en materia de riesgos cambiarios.
Por lo que respecta al perfil de deuda de la Compañía y de cada una de sus subsidiarias, ésta se definirá
con base en los requerimientos de capital existentes, los planes de negocios, la situación económica y las
características de los proyectos, así como las características del sector inmobiliario en el país.
A esta fecha, los proyectos inmobiliarios en los que actualmente participan las subsidiarias de la
Compañía han sido seleccionados con base en su rentabilidad. Los proyectos elegidos deben ser
47
rentables por si mismos antes de considerar la estructura de capital requerida para cada uno de ellos.
Cuentas por Pagar
La Compañía reporta al 30 de septiembre de 2007 principalmente una cuenta por pagar de $38’241 con la
Comisión Federal de Electricidad proveniente de la reserva creada para hacer frente al compromiso que
PROTUR tenía con respecto de dotar la infraestructura eléctrica a los terrenos que forman parte del
patrimonio del Fideicomiso Grupo Diamante. Esta cuenta por cobrar se reducirá conforme se concluya el
avance de infraestructura eléctrica instalada en Cabo Marqués.
Partes Relacionadas
Al 30 de septiembre de 2007, se reporta una cuenta por cobrar de $32’964 derivada de créditos otorgados
por GMD por adeudos derivados del desarrollo de las obras de construcción de sus proyectos.
Los saldos por cobrar (pagar) con partes relacionadas se integran como se muestra a continuación:
GMD RESORTS, S.A.B.
(EXPRESADO A MILES DE PESOS DE PODER ADQUISITIVO DEL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007)
30 de septiembre 30 de septiembre 31 de diciembre de
de 2007 de 2006 2006 2005 2004
Cuentas por cobrar: (no auditados) (no auditados)
Desarrollo Integral de Ingeniería, S. A. de C. V. 207,575 216,412 212,064 (25,515) (23,346)
Autopistas de Guerrero, S. A. de C. V. 13,735 250,213
Corporativo GMD, S. A. de C. V. 62,527 64,177 63,879 239,627 84,447
Servicios Administrativos GMD, S. A. de C. V. 35,468 37,598 36,657 17,150 182
Obras y Proyectos, S. A. de C. V. 33,154 34,411 33,871 25,067 45,237
Controladora Corporación GMD, S. A. de C. V. 17,500 22,390 22,038 3,190 0
Vías Terrestres del Estado de México, S. A. de C. V. 13,839 14,137 14,711 (8,632)
Desarrollo de Infraestructura, S. A. de C. V. 10,454 10,680 932 0
Promotora Majahua, S. A. de C. V. 8,391 8,572 6,179 4,482
PDM, S. A. de C. V. 7,004 7,155 (13,358)
Desarrollo Industrial Latinoamericano, S. A. de C. V. 5,815 5,941 2,839 0
GMD Operadora de Autopistas, S. A. de C. V. 4,698 4,799 13,732 0
Otras 15,641 69,334 3,198 15,910 0
422,066 444,322 422,992 327,555 339,224
Cuentas por pagar:
Desarrollo Urbano Integral, S. A. de C. V. (254,730) (281,596) (278,429) (100,099) (23,037)
Arrendadora Grupo Mexicano, S. A. de C. V. (86,671) (89,955) (88,545) (136,579) (137,318)
Desarrollos Hidráulicos Integrales, S. A. de C. V. (76,404) (140,714)
Grupo Mexicano de Desarrollo, S. A. B. (48,629) 0
Inmobiliaria de Activos Industriales, S. A. de C. V. (31,778)
Grupo Mexicano Turístico, S. A. de C. V. (22,220)
Industria Metálica Integrada, S. A. de C. V. (29,344)
Otras (15,765)
(390,030) (371,551) (366,974) (313,082) (400,175)
Neto por cobrar (pagar) 32,036 72,771 56,018 14,473 (60,950)
Véase Dictámenes de Auditores Externos
Al 30 de septiembre de 2007, se reporta una cuenta por cobrar de $77’404 derivada de créditos otorgados
por GMD a TIMSA y por adeudos derivados del desarrollo de las obras de construcción de sus proyectos.
48
TIMSA es propiedad de algunos accionistas de Controladora Corporación GMD
DEUR celebró un contrato de obra con La Punta Resorts, S. A. de C. V. para la construcción del BTHCM.
Al 30 de septiembre de 2007 el costo por este concepto asciende a $38’216.
Por otra parte, Desarrolladora Residencial La Punta, S. A. de C. V. y DEUR celebraron un contrato de obra
de vialidades que conforman el proyecto de Los Riscos. Al 30 de septiembre de 2007 el costo por este
concepto asciende a $1’259
Por último, DEUR y el Fideicomiso Grupo Diamante celebraron un contrato de obra para la construcción de
infraestructura y vialidades. Al 30 de septiembre de 2007el costo por este concepto asciende a $9’108.
DEUR es una empresa subsidiaria de GMD.
DEIN y La Punta Resorts, S. A. de C. V. celebraron un contrato de obra para la construcción de los
caminos de la zona norte del BTHCM. Al 30 de septiembre de 2007 el costo por este concepto asciende a
$1’875.
DEIN y el Fideicomiso Grupo Diamante celebraron un contrato de obra para la construcción y
mantenimiento de la infraestructura básica y vialidades de Cabo Marqués. Al 30 de septiembre de 2007 el
costo por este concepto asciende a $130’462. DEIN es una empresa subsidiaria de GMD.
El Fideicomiso Grupo Diamante tiene una cuenta por pagar a GMD por $31’907 derivado del impuesto al
activo generado en ejercicios anteriores.
Asimismo, La Punta Resorts, S. A. de C. V. ha recibido de GMD aportaciones para posibles aumentos de
capital en la suma de $9’436.
Finalmente, Servicios Administrativos GMD, S. A. de C. V. y GMDR y sus subsidiarias celebraron un
contrato para la prestación de servicios con plazo indefinido. Al 30 de septiembre de 2007 el monto pagado
por estos servicios ascendió a $6’239. Servicios Administrativos GMD, S. A. de C. V. es una empresa
subsidiaria de GMD. . (Ver: Anexos; Estados financieros preliminares. Nota 3, del presente Folleto
Informativo).
Inversiones
Los activos a largo plazo al 30 de septiembre de 2007 referidos a terrenos propiedad de GMDR y sus
subsidiarias ascienden a $1,317’545, construcciones en proceso a $112’259, y $36’717 correspondientes a
una cuenta por cobrar a Multibanco Mercantil Fideicomiso Real Diamante.
49
III. Control Interno
A través del Comité de Auditoria y como órgano auxiliar del Consejo de Administración se vigilará el
cumplimiento de las normas de control interno permanentemente.
Las funciones de administración, finanzas y auditoria interna revisarán, analizarán y corregirán, en su caso,
las desviaciones que se llegaran a presentar con respecto a las operaciones aprobadas por el Consejo de
Administración.
Los auditores externos estudiarán y evaluarán el sistema de control interno para efecto de su auditoria de
los estados financieros, emitiendo en su momento, su reporte de auditoria y sugerencias sobre dichos
controles.
Con fecha 22 de diciembre de 2006, la Compañía, a través del consejo de administración, constituyó un
Comité de Auditoria integrado en su totalidad por consejeros independientes. Dicho comité se encargará
de verificar la implementación de los sistemas de control interno con el fin de que las transacciones que
la Compañía celebre, se efectúen y registren conforme lo establece la administración y las NIF.
e) ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES
Los Estados Financieros Consolidados Pro forma se elaboran de conformidad con las NIF emitidas por el
CINIF, los cuales requieren que la Compañía realice estimaciones que afecten las cifras de los activos,
pasivos, ingresos y gastos reportados en los mismos. Las estimaciones se basan en el mejor
conocimiento y juicio de la administración de acuerdo a la experiencia y hechos actuales, sin embargo, los
resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones. Las políticas contables que involucran el uso de
estimaciones que afectan substancialmente la información financiera al 30 de septiembre de 2007 y al 31
de diciembre de 2006, 2005 y 2004, respectivamente, son las siguientes:
Deterioro de Activos de Larga Duración
Se revisa periódicamente el deterioro de los activos de larga duración siempre que algún evento o
circunstancia indique que los montos registrados no puedan ser recuperables. Para estimar el valor
justo de estos activos, consideramos varios supuestos en relación con futuras expectativas para la
operación, relacionadas con los activos, considerando factores específicos de mercado y estimaciones de
flujos de efectivo futuros a ser generados por esas operaciones. Con base en estos supuestos y
estimaciones, determinamos si es necesario considerar un cargo por deterioro para reducir el valor de los
activos de larga duración presentados en el balance para reflejar su valor justo estimado.
Los supuestos y estimaciones en relación a valores futuros son complejos y muchas veces subjeti vos.
Los activos pueden ser afectados por una variedad de factores, incluyendo factores externos tales como
tendencias del mercado y económicas, y factores internos tales como cambios en la estrategia de negocio
y pronósticos internos. Diferentes supuestos y estimaciones podrían impactar considerablemente los
resultados financieros. Supuestos más conservadores de los beneficios futuros anticipados de estas
operaciones podrían resultar en cargos por deterioro, que podrían impactar la utilidad neta y resultar en
menores valores de los activos en el balance general. De manera inversa, supuestos menos
conservadores podrían resultar en pequeños cargos o ausencia de cargos por deterioro, mayor utilidad
neta y mayores activos fijos.
Impuestos Diferidos
Los impuestos diferidos se determinan aplicando el método de activos y pasivos. Bajo este método, a
todas las diferencias temporales que surgen entre el valor contable y el valor fiscal de los activos y
pasivos, se les aplica la tasa del impuesto sobre la renta vigente a la fecha de los estados financieros, o
50
bien, aquellas tasas aprobadas al momento en que se estima que los activos y pasivos por impuestos
diferidos se recuperarán o liquidarán. Además se adicionan los saldos de pérdidas y créditos fiscales
sobre los cuales existe una certeza razonable de su recuperabilidad.
La Compañía evalúa periódicamente los activos por impuestos diferidos, creando en su caso una
estimación para aquellos montos por los que no existe una alta probabilidad de recuperación.
Los impuestos diferidos de las compañías escindidas fueron recalculados con base en la información
financiera pro forma al cierre de cada ejercicio.
Reconocimiento de Ingresos y Costos
Los ingresos de las subsidiarias por concepto de venta de terrenos o por otros conceptos, se registran
sobre la base de lo devengado.
Los gastos de proyectos, venta y de administración de obra se cargan a los resultados conforme se
incurren. Los anticipos recibidos de clientes en los proyectos de construcción son contabilizados como
pasivos y amortizados conforme vaya avanzando el proyecto.
Los terrenos están expresados a su costo de adquisición y se actualizan aplicando un factor de inflación
derivado del INPC.
51
4. ADMINISTRACIÓN
a) AUDITORES EXTERNOS
Mediante acuerdo del Comité de Auditoría ratificado por el Consejo de Administración en sesión celebrada
el 22 de octubre de 2007, se designó a PricewaterhouseCoopers, S. C., como auditor externo de la
Compañía.
En el futuro, la designación o ratificación de los auditores externos se realizará conforme a lo establecido
en la LMV, y demás disposiciones aplicables, mismas que actualmente establecen que los auditores
externos serán seleccionados por el Consejo de Administración de la Compañía, previa obtención de la
opinión favorable del Comité de Auditoria, el cual verificará su independencia y aprobará los términos del
contrato de prestación de servicios respectivo y los honorarios a ser pagados por la auditoría.
Para la contratación de los auditores externos, la Compañía seguirá el siguiente procedimiento:
a) El Comité de Auditoría analizará diversas opciones y recomendará al Consejo de Administración
los candidatos para auditores externos de la Compañía, incluyendo el alcance de su mandato y las
condiciones para su contratación, con la finalidad de llevar a cabo la auditoría contable de la
Compañía por cada ejercicio social;
b) El Comité de Auditoría entrevistará a los auditores externos de la Compañía con la finalidad de
verificar que cumplan con los requisitos de independencia y tengan el personal necesario para
cumplir con su obligación de rotación de personal; y
c) Con base en lo anterior, la Compañía designará o ratificará la contratación del auditor externo de
manera anual.
En los últimos 3 ejercicios, los auditores no han emitido una opinión con salvedad, negativa, ni se han
abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de GMD y sus subsidiarias. Asimismo, los
auditores no han emitido una opinión con salvedad, negativa, ni se han abstenido de emitir opinión acerca
de los estados financieros de GMDR y sus subsidiarias desde su constitución en diciembre de 2006.
Por otro lado, los auditores no han prestado ningún otro servicio a GMDR por concepto diferente a la
revisión de la información financiera al 30 de septiembre de 2007.
b) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERESES
No existen en los años 2004, 2005 y 2006, ni al 30 de septiembre de 2007, operaciones con personas
relacionadas que se deban reportar como se define en la LMV.
Las personas relacionadas que a su vez ocupan cargos de directivos relevantes en GMD y sus subsidiarias,
únicamente reciben remuneración por concepto de salario derivado de su relación laboral. Todas las
operaciones con partes relacionadas se han realizado en condiciones de mercado y se han aprobado por
los órganos competentes y se han reportado por los medios idóneos, cuando ha sido procedente.
c) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS
En la Escritura N° 10,103, de fecha 22 de diciembre de 2006, la cual contiene la protocolización de la constitución
de GMD Resorts, S. A. B., dando cumplimiento con el artículo sexto de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, en su artículo segundo transitorio, la sociedad resolvió: que será administrada por un consejo de
administración, el cual estará integrado por 17 (diecisiete) consejeros propietarios, no designando consejeros
52
suplentes y para tales efectos designa como miembros a las personas y con los cargos que se indican a
continuación:
Nombre Cargo Tipo de Consejero Antigüedad como Consejero
Manuel Gómez – Daza Presidente Propietario, Patrimonial Desde constitución de GMDR
Rangel Relacionado
Guillermo Arana Rivera Vocal Propietario, Desde constitución de GMDR
Independiente
Jorge Eduardo Vocal Propietario, Patrimonial Desde constitución de GMDR
Ballesteros Zavala Relacionado
Luis Carral Pinsón Vocal Propietario, Desde constitución de GMDR
Independiente
Rogelio Gasca Neri Vocal Propietario, Desde constitución de GMDR
Independiente
David Ibarra Muñoz Vocal Propietario, Desde constitución de GMDR
Independiente
Miguel Icaza Conrey Vocal Propietario, Patrimonial Desde constitución de GMDR
Relacionado
Alfonso Miguel Larena Vocal Propietario, Patrimonial Desde constitución de GMDR
Nájera Relacionado
Jorge Leipen Garay Vocal Propietario, Desde constitución de GMDR
Independiente
Diego Martín del Vocal Propietario, Desde constitución de GMDR
Campo y Souza Independiente
Jorge Morfín Núñez Vocal Propietario, Desde constitución de GMDR
Independiente
José Luis Olvera Vocal Propietario, Relacionado Desde constitución de GMDR
Caballero
Herminio Padruno Vocal Propietario, Desde constitución de GMDR
Santos Independiente
Enrique Portilla Vocal Propietario, Desde constitución de GMDR
Ibargüengoitia Independiente
Paul Rangel Merkley Vocal Propietario, Relacionado Desde constitución de GMDR
Martha Leticia Reyes Vocal Propietario, Relacionado Desde constitución de GMDR
Fabila
Jorge Zapata Alvarado Vocal Propietario, Desde constitución de GMDR
Independiente
Los Consejeros gozarán de la suma de facultades contenidas en la cláusula Décima Quinta de los Estatutos Sociales
de la Compañía.
El Sr. Gerardo Mier y Terán Suárez funge como Secretario no miembro del Consejo de Administración de
GMDR.
En términos de los estatutos sociales de GMDR los miembros del Consejo Administración podrán ser o no
accionistas; durarán en su cargo un año y continuarán en el desempeño de sus funciones, aún cuando
hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de
treinta días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo,
sin estar sujetos a lo dispuesto en el artículo 154 de la LGSM; podrán ser reelectos y recibirán las
remuneraciones que determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Deberán garantizar su manejo
depositando en la caja de la Compañía la suma que determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas, en
efectivo o mediante fianza por esa cantidad, y no podrán retirarlas hasta que su gestión haya sido aprobada
por la Asamblea de Accionistas.
GMDR tiene celebrado con Servicios Administrativos GMD, S. A. de C. V. y con GMD Administración, S. A.
53
de C. V, un contrato de prestaciones de servicios, para la contratación de todo su personal, directivos y
empleados.
La sociedad cuenta con dos Comités, integrados por tres consejeros independientes cada uno: el de
Auditoria y el de Prácticas Societarias, los cuales fueron designados en la primera Asamblea General de
Accionistas de la emisora, y esta contemplada en el inciso 2.- del ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO de
la Escritura 10,103, que contiene la Constitución por escisión de GMDR, y están integrados por:
COMITÉ DE AUDITORIA
Jorge Gilberto Zapata Alvarado, Presidente
Diego Martín del Campo y Souza
Herminio Padruno Santos.
COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS
Jorge Morfín Núñez, Presidente
Luis Carral Pinsón
Enrique Portilla Ibargüengoitia
Conforme a los estatutos sociales de la Compañía, el Consejo de Administración estará integrado por un
mínimo de 25% (veinticinco por ciento) de consejeros con carácter de independiente.
A continuación se mencionan las principales funciones del Consejo de Administración:
I) Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la Compañía y personas
morales que ésta controle;
II) Vigilar la gestión y conducción de la Compañía y de las personas morales que ésta controle,
considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica
de la Compañía, así como el desempeño de los directivos relevantes. Lo anterior, en términos de lo
establecido en la Sección II de la LMV;
III) Aprobar, con la previa opinión del Comité que sea competente:
a. Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la
Compañía y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas.
b. Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar
la Compañía o las personas morales que ésta controle.
No requerirán aprobación del Consejo de Administración, las operaciones que a continuación se
señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el consejo:
1. Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la
Compañía o personas morales que ésta controle;
2. Las operaciones que se realicen entre la Compañía y las personas morales que
ésta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de
éstas, siempre que:
1. Sean del giro ordinario o habitual del negocio;
54
2. Se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en
valuaciones realizadas por agentes externos especialistas.
3. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven
a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como
resultado de prestaciones laborales de carácter general;
c. Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus
características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo
por la Compañía o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social,
cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras
correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos
siguientes:
1. La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al 5% (cinco por ciento)
de los activos consolidados de la Compañía;
2. El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al
5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la Compañía. Quedan exceptuadas las
inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen
conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo de Administración.
d. El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del director general de la sociedad y su
retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás
directivos relevantes;
e. Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías
a personas relacionadas;
f. Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando,
aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la
Compañía o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia
significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el
inciso c) de esta fracción, podrán delegarse en alguno de los comités de la Compañía
encargado de las funciones en materia de auditoria o prácticas societarias;
g. Los lineamientos en materia de control interno y auditoria interna de la Compañía y de las
personas morales que ésta controle;
h. Las políticas contables de la Compañía, ajustándose a los principios de contabilidad
reconocidos o expedidos por la Comisión mediante disposiciones de carácter general;
i. Los estados financieros de la Compañía;
j. La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoria externa y, en su
caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoria externa;
Cuando las determinaciones del consejo de administración no sean acordes con las opiniones que le
proporcione el comité correspondiente, el citado comité deberá instruir al director general revelar tal
circunstancia al público inversionista, a través de la bolsa de valores en que coticen las acciones de la
sociedad o los títulos de crédito que las representen, ajustándose a los términos y condiciones que
dicha bolsa establezca en su reglamento interior.
IV) Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio
social:
a. Los informes a que se refiere el artículo 43 de la LMV;
b. El informe que el Director General elabore conforme a lo señalado en el artículo 44, fracción XI
de la LMV, acompañado del dictamen del auditor externo;
55
c. La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del director general a
que se refiere el inciso anterior;
d. El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la LGSM en el que se contengan las
principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la
información financiera;
e. El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo
previsto en la LMV.
V) Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Compañía y personas morales
que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los Comités, el director
general y la persona moral que proporcione los servicios de auditoria externa, así como a los sistemas
de contabilidad, control interno y auditoria interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo
que podrá llevar a cabo por conducto del Comité que ejerza las funciones en materia de auditoria.
VI) Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con
los consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en la LMV.
VII)Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su
conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes.
VIII) Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el director general en el ejercicio de
sus facultades de actos de dominio.
IX) Ordenar al director general la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga
conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación del director general a que hace referencia el
artículo 44, fracción V de la LMV.
X) Las demás que se prevean en los estatutos sociales de la Compañía, acordes con la LMV.
El Consejo de Administración será responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las asambleas
de accionistas, lo cual podrá llevar a cabo a través del Comité que ejerza las funciones de auditoría.
Los miembros del consejo de administración desempeñarán su cargo procurando la creación de valor en
beneficio de la Compañía, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas. Al efecto,
deberán actuar diligentemente adoptando decisiones razonadas y cumpliendo los demás deberes que les
sean impuestos por virtud de la LMV o de los estatutos sociales.
Las personas designadas como miembros del Consejo de Administración continuarán ocupando sus
puestos, aún habiendo concluido dicho ejercicio, hasta que la asamblea no haga nuevos nombramientos y
los consejeros recién designados por aquella no tomen posesión de sus respectivos cargos. La designación
de consejeros será realizada por la asamblea de accionistas de GMDR, tomando en cuenta su experiencia
profesional, reconocimiento público en el medio financiero y/o en medios especializados en materia de
infraestructura, verificando que se cumplan con los requisitos de independencia previstos en la LMV, en
caso de los consejeros independientes.
Parentesco por Consanguinidad o Afinidad hasta Tercer Grado entre Consejeros y
Funcionarios
Aproximadamente el 40% (cuarenta por ciento) de las Acciones GMDR son controladas por Controladora
Corporación GMD, que puede designar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración y
determinar el resultado de otras acciones que requieran el voto de los accionistas. El Ing. Jorge Ballesteros
Franco es el Presidente del Consejo de Administración de dicha empresa.
56
PARENTESCO POR CONSANGUINIDAD
Primer Grado (línea recta)
Jorge Eduardo Ballesteros Zavala con Jorge Ballesteros Franco
Tercero y cuarto grado (línea colateral)
Alfonso Miguel Larena Nájera con Jorge Ballesteros Franco
Miguel Icaza Conrey con Jorge Ballesteros Franco
Consejeros Propietarios
Manuel Gómez – Daza Rangel, Presidente: Es el Presidente del Consejo de Administración de
GMDR, edad 61 años y cuenta con más de 32 años de experiencia en GMD. Graduado de la
Universidad Nacional Autónoma de México en Ingeniería Civil, tiene Maestría en Ciencias de la
Universidad de Stanford, en Estados Unidos.
Guillermo Arana Rivera, edad 61 años. Socio de Corporativo de Servicios de Consultoría, S.A. de
C. V. y Socio de Administración, Asesoría y Auditoría, S. C., la cual no tiene relación con la Compañía.
Contador Público de la Universidad Iberoamericana.
Jorge Eduardo Ballesteros Zavala, Vocal, edad 31 años. Fue nombrado Director General de GMDR
en diciembre de 2006. Ingeniero Civil, egresado de la Universidad Iberoamericana con Maestría en
Ingeniería Civil y Ambiental en la Universidad de Stanford.
Luis Carral Pinsón, Vocal, edad 70 años. Cuenta con una larga trayectoria en instituciones
bancarias, destacando su labor como Director General Adjunto de Grupo Financiero Inverlat, S.A. de C.
V. de 1991 a 1995; hoy en día preside la empresa Agapes, S. A. de C. V., la cual no tiene relación con
la Compañía. Ingeniero egresado de la Universidad Iberoamericana, cuenta con estudios de posgrado
en la Universidad de Nueva York.
Rogelio Gasca Neri, Vocal, edad 64 años. Egresado del Instituto Politécnico Nacional con
Doctorado en Ciencias de la Universidad de Stanford y Maestría en Administración de Empresas.
Actualmente tiene un despacho de asesoría independiente, el cual no tiene relación con GMDR.
David Ibarra Muñoz, Vocal, edad 77 años. Fue Secretario de Hacienda y Crédito Público de 1977 a
1982. Ocupó la Dirección General del Banco de México, S. N. C., en 1982 y fue Director General de
Nacional Financiera, S. N. C., de 1976 a 1977. Cuenta con títulos de Licenciado en Economía y de
Contador Público por la Universidad Nacional Autónoma de México, así como estudios de postgrado en
la Universidad de Stanford. Actualmente se desempeña como escritor y periodista, colaborando para el
periódico El Universal, el cual no tiene relación con la Compañía.
Miguel Icaza Conrey, Vocal, edad 64 años. Arquitecto con 40 años de experiencia en el área de
proyectos, construcción, decoración y dirección de obras residenciales, así como asesor de paisajes,
ecología y medio ambiente. Titulado de la Universidad Iberoamericana . El Sr. Icaza tiene un despacho
de arquitectura independiente el cual no tiene relación con la Compañía.
Alfonso Miguel Larena Nájera, Vocal, edad 60 años. Socio Fundador del Despacho Larena y
Asociados, cuenta con amplia experiencia en proyectos internacionales y concesiones. Egresado de la
Universidad Nacional Autónoma de México bajo el título de Licenciado en Derecho. Debido a la
experiencia del Sr. Larena en regulación de concesiones, GMD tiene relación con el Despacho Larena y
Asociados.
Jorge Leipen Garay, Vocal, edad 70 años. De 1996 a la fecha se ha desempeñado como
Presidente del Consejo de Administración de Industrias Mayc, S. A. de C. V. , la cual no tiene relación
con la Compañía. Fue director general de varias empresas del ramo siderúrgico, incluyendo Sidermex,
57
Altos Hornos de México, Fundidora Monterrey, y Sicartsa. Egresado de la Universidad Nacional
Autónoma de México, con título de Licenciado en Economía y con estudios de Postgrado en
Administración de Empresas en la Universidad de Columbia.
Diego Martín del Campo y Souza, Vocal, edad 53 años. Abogado, con más de 23 años de
experiencia, fue socio de los Despachos Creel Abogados; Hoagland y Jáuregui, S. C.; y Bryan,
González Vargas y González Baz, S. C. Actualmente es socio del Despacho Loperena, Lerch y Martín
del Campo, el cual no tiene relación con la Compañía. Egresado de la Escuela Libre de Derecho.
Jorge Morfín Núñez, Vocal, edad 61 años. Presidente del Consejo de Administración y Director
General de Grupo Aura, S. A. de C. V., el cual no tiene relación con la Compañía. Tiene amplia
experiencia en el sector de la construcción e inmuebles. Egresado de la Universidad La Salle en la
licenciatura de Contador Público.
José Luis Olvera Caballero, Vocal, edad 53 años. Fue Socio de auditoría de
PricewaterhouseCoopers, S. C., y Director de Finanzas de diversas compañías. Dejó de ser funcionario
relevante de GMD a partir del 1 de enero de 2007, por dejar de prestar sus servicios para GMD, no
obstante a la fecha continúa siendo Vocal Relacionado del Consejo de Administración. Actualmente es
el Director Corporativo de Finanzas del Banco Multiva, S. A., el cual no tiene relación con la Compañía.
Contador Público egresado de la Universidad Anáhuac.
Herminio Padruno Santos, Vocal, edad 53 años. Ingeniero Industrial por la Universidad
Iberoamericana. Cuenta con una experiencia profesional de 25 años en el medio financiero. Hasta 2002
fue socio de CapitalAccess Banqueros de Inversión, previamente colaboró como Director en GBM
Grupo Bursátil Mexicano, Casa de Bolsa. Con anterioridad el Sr. Padruno desempeñó diversos cargos
ejecutivos en las áreas de Promoción y Operación de empresas tales como Casa de Bolsa Banamex y
Multivalores Casa de Bolsa, de la cual fue socio y Director General. Actualmente se desempeña como
Consultor Financiero independiente.
Enrique Portilla Ibargüengoitia, Vocal, edad 54 años. Se desempeñó como Director General de
Casa de Bolsa Probursa, S.A. de C. V., durante 12 años; a partir de 1991, es el Presidente Ejecutivo de
Agros, S.A. de C. V., la cual no tiene relación con la Compañía. Egresado de la Universidad Anáhuac
en la licenciatura de Contaduría Pública.
Paul Rangel Merkley, Vocal, edad 41 años. Funcionario de GMD en la Dirección Corporativa de
Operación y Promoción. Ingeniero Químico de la Universidad Iberoamericana.
Martha Leticia Reyes Fabila, edad 53 años. Es la Directora de Administración de Controladora
Corporación GMD.
Jorge Zapata Alvarado, Vocal, edad 53 años. Egresado del Instituto Politécnico Nacional como
Licenciado en Administración de Empresas con diplomado en Alta Dirección en el I nstituto
Panamericano de Alta Dirección de Empresa. Actualmente es Director General de JIDAMA, S. C., una
empresa de asesoría, la cual no tiene relación con GMDR.
Gerardo Mier y Terán Suárez, Secretario No Consejero, edad 56 años. Es el Director Corporativo
de Administración y Finanzas de GMDR. Adicional a su trabajo en la Compañía, se ha desempeñado
en varias posiciones en GMD, incluyendo también la Dirección Corporativa de Administración y
Finanzas de GMD. Previo a esto, fue Socio Director y Presidente del Consejo de Administración de
Ortho-Médica, S. A. de C. V., cargo que ocupó desde 1985 hasta 1999. Egresado de la Universidad La
Salle con el título de Contador Público.
Conforme a la información anterior, algunos de los consejeros participan además como conse jeros y/o
ejecutivos principales en empresas relacionadas tanto con la Compañía como con GMD, siendo
relacionadas al tener un control accionario común, sin embargo debe destacarse que cada una de estas
sociedades tiene sus propios órganos de administración, en algunos casos con miembros coincidentes,
lo cual no afecta la independencia en la administración y toma de decisiones en beneficio de los intereses
de cada una de dichas sociedades.
58
Participación Accionaria de los Consejeros
Sobre la participación accionaria individual de los consejeros y funcionarios de la Compañía que sean
titulares de más del 2% (dos por ciento) de las acciones representativas del capital social, de los
accionistas beneficiarios del 5% (cinco por ciento) o más de acciones con derecho a voto de la emisora
aunque su tenencia individual no alcance este último porcentaje, cabe señalar que la Compañía no tiene
información legal completa y exacta sobre las tenencias accionarias individuales de los consejeros y
funcionarios ni de sus accionistas, en virtud de que no tienen registradas sus acciones en el registro de
acciones de la Compañía en los términos de ley.
Directivos Relevantes
Los directores relevantes de GMDR son los siguientes:
Director Cargo Actual Antigüedad en GMDR
Jorge Eduardo Ballesteros Zavala Director General Desde constitución
Diego Xavier Avilés Amador Director Operativo Desde constitución
Gerardo Mier y Terán Director de Administración y Desde constitución
Finanzas
Jaime Félix Guinea Fernández Director Jurídico Desde constitución
Jorge Eduardo Ballesteros Zavala fue designado Director General de GMD Resorts en
diciembre de 2006, y tiene bajo su responsabilidad las operaciones y la estrategia de la Compañía. Es
miembro del Consejo de Administración desde su constitución. Es miembro del consejo de
administración de Desarrolladora Residencial La Punta, S. A. de C. V. y consejero suplente de La Punta
Resorts, S. A. de C. V., ambas subsidiarias de GMDR.
El Ing. Jorge Eduardo Ballesteros Zavala también es Director General de GMD desde junio de 2005, y
es miembro del Consejo de Administración de GMD desde 2003. Se integró a GMD en 2002 y fue
elegido Vicepresidente Corporativo de Desarrollo de Negocios en 2003. Asimismo, es miembro del
consejo de administración de las subsidiarias de GMD siguientes: Arrendadora Grupo Mexicano, S. A.
de C. V., Autopistas de Guerrero, S. A. de C. V., Cooper T/Smith de México, S. A. de C. V., Corporativo
GMD, S. A. de C. V., Desarrollo de Infraestructura, S. A. de C. V., Desarrollo Industrial
Latinoamericano, S. A. de C. V., Desarrollo Integral de Ingeniería, S. A. de C. V., Desarrollo Técnico, S.
A. de C. V., Desarrollo Urbano Integral, S. A. de C. V., Desarrollo Hidráulicos Integrales, S. A. de C. V.,
GMD Administración, S. A. de C. V., GMD Agua y Ecología, S. A. de C. V., GMD Autopistas, S. A. de C.
V., GMD Energía y Puertos, S. A. de C. V., Grupo Mexicano Industrial, S. A. de C. V. Grupo Mexicano
Turístico, S. A. de C. V., Obras y Proyectos, S. A. de C. V., Promotora Majahua, S. A. de C. V.,
Proyectos y Construcciones GMD; S. A. de C. V., Servicios Administrativos GMD, S. A. de C. V.,
Servicios Urbanos de Puebla, S. A. de C. V., y funge como consejero suplente en Desarrollos
Hidráulicos de Cancún, S. A. de C. V.
El Ing. Jorge Eduardo Ballesteros Zavala tiene 31 años y obtuvo una Maestría en Ingeniería Civil por la
Universidad de Stanford, anteriormente se tituló como Ingeniero Civil por la Universidad
Iberoamericana.
Diego Avilés Amador tiene 29 años y es ingeniero civil con maestría en Administración de la
Construcción de la Universidad de Stanford. Cuenta con una amplia experiencia en la administración y
planeación estratégica de proyectos de construcción, operación de plantas industriales y mercadotecnia.
Los primeros años de su carrera abarcaron la planeación y administración de proyectos de construcción
59
con la empresa multinacional Bovis Lend Lease.
En el 2003, Diego Avilés se incorporó a GMD como gerente de operaciones de la división de Vías
Terrestres. A partir de julio de 2004 fue nombrado Director de Vías Terrestres, puesto que ocupa hasta la
fecha. Desde septiembre de 2005 hasta julio de 2007 ocupó también el puesto de Director del Grupo
Industrial de GMD, donde en tan sólo 1 año logró incrementar las utilidades de esta división en un 53%. En
diciembre de 2006 se incorporó a GMDR como Director Operativo. El Ing. Avilés es consejero suplente de
La Punta Resorts, S. A. de C. V., subsidiaria de GMDR.
Gerardo Mier y Terán Suárez es el Director Corporativo de Administración y Finanzas de GMD,
asimismo, es miembro del consejo de administración de las subsidiarias de GMD siguientes: Arrendadora
Grupo Mexicano, S. A. de C. V., Autopistas de Guerrero, S. A. de C. V., Corporativo GMD, S. A. de C. V.,
Desarrollo de Infraestructura, S. A. de C. V., Desarrollo Industrial Latinoamericano, S. A. de C. V.,
Desarrollo Integral de Ingeniería, S. A. de C. V., Desarrollo Técnico, S. A. de C. V., Desarrollo Urbano
Integral, S. A. de C. V., Desarrollo Hidráulicos Integrales, S. A. de C. V., GMD Administración, S. A. de C.
V., GMD Agua y Ecología, S. A. de C. V., GMD Autopistas, S. A. de C. V., GMD Energía y Puertos, S. A.
de C. V., Grupo Mexicano Industrial, S. A. de C. V., Grupo Mexicano Turístico, S. A. de C. V., Obras y
Proyectos, S.A. de C. V., Promotora Majahua, S. A. de C. V., Proyectos y Construcciones GMD, S. A. de C.
V., Servicios Administrativos GMD, S. A. de C. V., y funge como consejero suplente en Desarrollos
Hidráulicos de Cancún, S. A. de C. V., y Cooper T/Smith de México, S. A. de C. V.
El Sr. Mier y Terán también es miembro del consejo de administración de Desarrolladora Residencial La
Punta, S. A. de C. V., subsidiaria de GMDR.
Compensación de Consejeros y Funcionarios
El Consejo de Administración de GMDR en su oportunidad someterá a aprobación de la Asamblea General
de Accionistas la política de pago de emolumentos para los integrantes del Consejo de Administración y
comités de Auditoría y de Prácticas Societarias de la Compañía. Los Consejeros de las sociedades
subsidiarias de GMDR, a la fecha han renunciado a percibir emolumentos por los ejercicios sociales
anuales revisados. Asimismo, GMDR tiene celebrado con Servicios Administrativos GMD, S. A. de C. V. y
con GMD Administración, S. A. de C. V., un contrato de prestación de servicios, para la contratación de
todo su personal, directivos y empleados. Por la reciente creación de GMDR, los directivos relevantes de
la Compañía no han percibido remuneración alguna por sus servicios .
Los ejecutivos de la Compañía tendrán un sueldo fijo competitivo en el mercado. Será política de la
Compañía remunerar a sus principales ejecutivos mediante un sueldo fijo mensual y una compensación
variable establecidos con base en objetivos corporativos e individuales.
La Compañía no ofrece a los funcionarios la posibilidad de entrar a un plan de otorgamiento de
Acciones GMDR. Sin embargo, los funcionarios y empleados de de GMDR podrán adquirir Acciones de
GMDR a través de las Acciones depositadas en los fideicomisos registrados en Bansefi. (Ver: Anexos;
Estados Financieros Consolidados Preliminares al 30 de septiembre de 2007; Beneficios a Empleados
Otorgados al Personal Gerencial Clave y Directivos Relevantes. Numeral 6, inciso a) Nota 7 del presente
Folleto Informativo)
Cada año, los planes de remuneración y bonos serán revisados por los Comités de Auditoría y de
Prácticas Societarias del Consejo de Administración.
Tanto Servicios Administrativos GMD, S. A. de C. V. como otras empresas subsidiarias de GMD son
contratadas por GMDR para prestar sus servicios, y perciben una remuneración que es competitiva con
precios de mercado con otros proveedores de servicios semejantes.
Comité de Auditoria
60
En la escritura constitutiva de GMDR, de fecha 22 de diciembre de 2006, el Comité de Auditoria quedó
integrado por los señores Jorge Zapata Alvarado, Diego Martín del Campo y Souza y Herminio Padruno
Santos. El señor Jorge Zapata Alvarado fungirá como Presidente de dicho órgano social. El Presidente del
Comité es designado y/o removido de su cargo por la Asamblea General de Accionistas. Dicho Presidente
no puede presidir el Consejo de Administración. El señor Padruno Santos cuenta con una experiencia
profesional de 25 años en el medio financiero.
El Comité de Auditoria es un órgano intermedio del consejo de administración y que permanentemente
estará integrado por consejeros, preferentemente el 100% (cien por ciento) de ellos de carácter
independiente. Todos los miembros del Comité de Auditoria tienen una amplia experiencia financiera.
El Comité de Auditoria tendrá las actividades siguientes:
a. Dar opinión al consejo de administración sobre los asuntos que le competan conforme a la
LMV.
b. Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoria externa,
así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor
externo. Para tal efecto, el comité podrá requerir la presencia del citado auditor cuando lo
estime conveniente, sin perjuicio de que deberá reunirse con este último por lo menos una vez
al año.
c. Discutir los estados financieros de la Compañía con las personas responsables de su
elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administración su
aprobación.
d. Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y
auditoria interna de la Compañía o de las personas morales que ésta controle, incluyendo las
irregularidades que, en su caso, detecte.
e. Elaborar la opinión a que se refiere el artículo 28, fracción IV, inciso c) de la LMV y someterla a
consideración del consejo de administración para su posterior presentación a la asamblea de
accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha
opinión deberá señalar, por lo menos:
1. Si las políticas y criterios contables y de información seguidas GMDR son adecuados y
suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma.
2. Si dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información
presentada por el director general.
3. Si como consecuencia de los numerales 1 y 2 anteriores, la información presentada por el
Director General refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la
Compañía.
f. Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el
artículo 28, fracción IV, incisos d) y e) de la LMV.
g. Vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artículos 28, fracción III y 47 de la LMV,
se lleven a cabo ajustándose a lo previsto al efecto en dichos preceptos, así como a las
políticas derivadas de los mismos.
h. Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente,
para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la Ley o disposiciones de
carácter general se requiera.
i. Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la Compañía o de las personas
morales que ésta controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de
61
cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones.
j. Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones,
lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoria interna y registro
contable, ya sea de GMDR o de las personas morales que ésta controle, para lo cual deberá
realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el
grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia.
k. Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes,
empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el
inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación
con tales observaciones.
l. Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier
tipo de información relacionada con el control interno y auditoria interna de la Compañía o
personas morales que ésta controle.
m. Informar al Consejo de Administración de las irregularidades importantes detectadas con
motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o
proponer las que deban aplicarse.
n. Convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas
asambleas los puntos que estimen pertinentes.
o. Vigilar que el Director General dé cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de
Accionistas y del Consejo de Administración de GMDR, conforme a las instrucciones que, en
su caso, dicte la propia Asamblea o el referido Consejo.
p. Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los
actos y operaciones de la Compañía y de las personas morales que ésta controle, se apeguen
a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el
cumplimiento de lo anterior.
q. Las demás que la LMV establezca o se prevean en los estatutos sociales de la Compañía,
acordes con las funciones que el presente ordenamiento legal le asigna.
Comité de Prácticas Societarias
En la escritura constitutiva de GMDR, de fecha 22 de diciembre de 2006, el Comité de Prácticas
Societarias quedó integrado por los señores Jorge Morfín Núñez, Luis Carral Pinsón y Enrique Portilla
Ibargüengoitia. El señor Jorge Morfín Núñez fungirá como Presidente de dicho órgano social. Los
señores Morfín Núñez y Portilla Ibargüengoitia cuentan con experiencia profesional en el medio financiero.
El Comité de Prácticas Societarias es un órgano intermedio del Consejo de Administración y que
permanentemente estará integrado por consejeros independientes. El Comité de Prácticas Societarias
tendrá las actividades siguientes:
a. Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la
LMV.
b. Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para
el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la LMV o disposiciones de
carácter general se requiera.
c. Convocar a asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas
62
asambleas los puntos que estimen pertinentes.
d. Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el
artículo 28, fracción IV, incisos d) y e) de la LMV.
e. Las demás que la LMV establezca o se prevean en los estatutos sociales de la sociedad,
acordes con las funciones que el presente ordenamiento legal le asigna.
d) ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS
A continuación se describe un breve resumen de algunas disposiciones relevantes de los estatutos
sociales y de la legislación aplicable. El resumen antes mencionado no pretende incluir todas las
disposiciones estatutarias o legales aplicables y está sujeto por referencia a los estatutos sociales y a la ley
aplicable.
General. La Compañía fue constituida el 22 de diciembre de 2006 como una sociedad anónima bursátil
derivado del proceso de escisión de GMD, conforme a lo dispuesto por la LGSM.
El capital social es fijo, sin derecho a retiro. El capital de GMDR es la cantidad de $1,133’817,
representado por 99’553,608 acciones ordinarias, comunes y nominativas, sin expresión de valor
nominal de la Serie “Única”.
Las acciones podrán ser adquiridas o suscritas en los términos que a continuación se establecen:
a. En todo momento, cuando menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) del total de las
acciones deberá estar suscrito por “Inversionistas Mexicanos”, entendiéndose como tales los
siguientes:
I) Personas físicas de nacionalidad mexicana.
II) Personas morales o sociedades mexicanas, en las que la mayoría de su capital sea
propiedad de personas físicas mexicanas o sociedades o personas morales mexicanas
cuyos estatutos sociales prevean a su vez que la mayoría del capital social de dichas
sociedades o personas se encuentre suscrito por inversionistas mexicanos; y
III)Personas físicas extranjeras que tengan la calidad migratoria de inmigrados, en los
términos de lo dispuesto por el Artículo Tercero de la Ley de Inversión Extranjera.
b. El 49% (cuarenta y nueve por ciento) restante de las acciones de la Serie “Única” será de
“Suscripción Libre” y podrá ser adquirido o suscrito libremente por inversionistas mexicanos
o por inversionistas extranjeros, en el entendido de que, en ningún caso el porcentaje de
inversión extranjera en las acciones de la sociedad podrá exceder de dicho 49% (cuarenta y
nueve por ciento) de las acciones.
La Compañía podrá emitir acciones no suscritas que conserven en tesorería, para ser suscritas con
posterioridad por el público, siempre que se ajusten a lo siguiente:
I) Que la asamblea general extraordinaria de accionistas apruebe el importe máximo del
aumento de capital y las condiciones en que deban hacerse las correspondientes emisiones de
acciones.
II) Que la suscripción de las acciones emitidas se efectúe mediante oferta pública, previa
inscripción en el RNV a cargo de la CNBV, dando en uno y otro caso, cumplimiento a lo previsto
en la LMV y demás disposiciones de carácter general que emanen de ella.
III)Que el importe del capital suscrito y pagado se anuncie cuando den publicidad al capital
autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas.
63
El derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 de la LGSM, no será aplicable
tratándose de aumentos de capital mediante ofertas públicas.
La Compañía sólo podrá emitir acciones en las que los derechos y obligaciones de sus titulares no se
encuentren limitados o restringidos, las cuales serán denominadas como ordinarias, salvo en los
siguientes casos a que se refiere el Artículo 54 de la LMV; La CNBV podrá autorizar la emisión de
acciones distintas de las ordinarias, siempre que las acciones de voto limitado, restringido o sin derecho
a voto, incluyendo las señaladas en los artículos 112 y 113 de la LGSM, no excedan del 25% (veinticinco
por ciento) del total del capital social pagado que la CNBV considere como colocado entre el público
inversionista, en la fecha de la oferta pública, conforme a las disposiciones de carácter general que al
efecto expida.
La CNBV podrá ampliar el límite señalado en el párrafo anterior, siempre que se trate de esquemas que
contemplen la emisión de cualquier tipo de acciones forzosamente convertibles en ordinarias en un plazo
no mayor a 5 (cinco) años, contado a partir de su colocación o se trate de acciones o esquemas de
inversión que limiten los derechos de voto en función de la nacionalidad del titular.
Las acciones sin derecho a voto no contarán para efectos de determinar el quórum de las asambleas de
accionistas, en tanto que las acciones de voto limitado o restringido únicamente se computarán para
sesionar legalmente en las asambleas de accionistas a las que deban ser convocados sus tenedores
para ejercer su derecho de voto.
Ninguna persona podrá instrumentar mecanismos a través de los cuales sean negociadas u ofrecidas de
manera conjunta, acciones ordinarias con acciones de voto limitado, restringido o sin d erecho a voto de
una misma emisora, incluyendo las señaladas en los artículos 112 y 113 de la LGSM, salvo que sean
convertibles en ordinarias en un plazo máximo de 5 (cinco) años. Tampoco podrán afectar en
fideicomiso acciones ordinarias que tengan por objeto la emisión de certificados de participación que
representen dichas acciones e impidan a la totalidad de sus titulares ejercer libremente los derechos de
voto que les correspondan.
Las sociedades de las cuales GMDR sea titular de la mayoría de sus accio nes o partes sociales, no
deberán directa o indirectamente invertir en acciones representativas del capital social de GMDR, ni de
ninguna otra sociedad que sea accionista mayoritaria de GMDR o que, sin serlo, tengan aquellas
conocimiento de que es accionista, en cualquier porcentaje, excepto en el caso de que tales sociedades
adquieran acciones de está, para cumplir con opciones o planes de venta otorgados o diseñados, o que
puedan otorgarse o diseñarse a favor de empleados o funcionarios de dichas sociedad es o de esta
sociedad, siempre y cuando el número de esas acciones adquiridas no exceda del 25% (veinticinco por
ciento) del total de las acciones en circulación de esta Sociedad.
Todas las acciones conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Cada acción ordinaria
conferirá el derecho a un voto en las Asambleas de accionistas de la Compañía.
Si las acciones de GMDR estuvieren inscritas en el RNV y consecuentemente cotizaran en la BMV, y en
el caso de que la Compañía, ya sea por resolución propia adoptada en Asamblea General Extraordinaria
de Accionistas o por resolución adoptada por la CNBV conforme a la Ley, resolviera cancelar la
inscripción de sus acciones en el RNV, los accionistas mayoritarios, si los hubiera, o que tengan la
posibilidad, bajo cualquier título, de imponer decisiones en las asambleas generales de accionistas o de
nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de GMDR, se encontrarán
obligados a realizar una oferta pública de compra dirigida a los accionistas minoritarios de la Compañía
cuyas acciones coticen en la BMV; así mismo, estarán obligados a afectar en un fideicomiso por un
período mínimo de 6 (seis) meses, los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta las
acciones de los inversionistas que no acudieron a ésta, en el evento de que una vez realizada la oferta
pública de compra y previo a la cancelación de la Inscripción en el RNV, los mencionados accionistas;
no logren adquirir el 100% (cien por ciento) del capital social pagado.
La oferta pública deberá realizarse cuando menos al precio que resulte mayor entre el valor de
cotización en la BMV o el valor contable de la acción de acuerdo al último reporte trimestral presentado a
la CNBV y a la BMV antes del inicio de la oferta, excepto cuando dicho valor se haya modificado de
conformidad con criterios aplicables a la determinación de información relevante, en cuyo caso, deberá
considerar la información financiera más reciente con que cuente la Compañía. El valor de cotización en
64
la BMV será el precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado
durante los últimos treinta días en que se hubieren negociado las acciones de la Compañía, previas a la
fecha de la oferta, durante un período que no podrá ser superior a 6 (seis) meses. En caso de que el
número de días en que se hayan negociado las acciones durante el periodo señalado sea inferior a 30
(treinta), se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de que las
acciones no se negocien en dicho período, se tomará el valor contable de las acciones.
En caso de que la oferta comprenda más de una serie accionaria, el promedio a que hace referencia el
párrafo anterior, deberá realizarse por cada una de las series que se pretenda cancela r, debiendo
tomarse como valor de cotización para la oferta pública de todas las series, el promedio que resulte
mayor.
El Consejo de Administración de la Compañía, dentro de los 5 (cinco) días hábiles previos al día de inicio
de la oferta, deberá dar a conocer su opinión, respecto a la justificación del precio de la oferta pública de
compra, en la que tomará en cuenta los intereses de los accionistas minoritarios a fin de cumplir con lo
dispuesto en el artículo 16, segundo párrafo de la LMV y la opinión del Comité de Auditoria, la que en el
evento de que sea contraria, deberá divulgarse. En caso de que el Consejo de Administración se
encuentre frente a situaciones que puedan generarle conflicto de interés, la opinión del Consejo deberá
estar acompañada de otra emitida por un experto independiente seleccionado por el Comité de
Auditoria, en la que se haga especial énfasis en la salvaguarda de los derechos de los accionistas
minoritarios.
Los accionistas mayoritarios a que se hace referencia en el párrafo anterior, no estarán obligados a
llevar a cabo la oferta pública mencionada para la cancelación registral, si se acredita el consentimiento
de los accionistas que representen cuando menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de capital social
de la Compañía mediante acuerdo de asamblea y que el monto a ofrecer por las acciones colocadas
entre el Gran Público Inversionista sea menor 300,000 unidades de inversión. Lo anterior, en el
entendido de que para solicitar y obtener la cancelación de la Compañía deberá constituir el fideicomiso
a que se hace referencia y notificar la cancelación y constitución del fideicomiso a través del SEDI
(SISTEMA EMISNET).
Estas disposiciones, serán aplicables a los certificados de participación ordinarios sobre acciones, así
como a los títulos representativos de dos o más acciones de una o más series accionarias de la
Compañía.
Los accionistas obligados a realizar la oferta pública, podrán solicitar a la CNBV les autorice,
considerando la situación financiera y perspectivas de la Compañía, utilizar una base distinta para la
determinación del precio, siempre que presenten el acuerdo del Consejo de Administración, previa
opinión favorable del Comité de Auditoria, en el que se contengan los motivos por los cuales se estima
justificado establecer un precio distinto, acompañado de un informe de experto independiente que haga
especial énfasis en que el precio es consistente con el artículo 16 de la LMV.
Para reformar el presente Artículo Estatutario, además de requerirse la aprobación por par te de la
CNBV, será necesario que en la Asamblea que así lo resuelva, se cuente con el voto aprobatorio de las
acciones que representen por lo menos el 55% (cincuenta y cinco por ciento) del capital social.
Planes de Compensación. El Consejo de Administrac ión de GMDR tiene la facultad para establecer,
con la previa aprobación del Comité de Prácticas Societarias, entre otras cosas:
los planes de compensación para los ejecutivos y Consejeros,
las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que i ntegren el patrimonio de
GMDR y sus subsidiarias por parte de personas relacionadas,
las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas que pretendan
celebrar GMDR o sus subsidiarias, sujeto a ciertas excepciones limitadas.
Cambio de Control. A la fecha, la Compañía no ha establecido un convenio que tenga por efecto
retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio de control de GMDR, además de los que
son descritos en el artículo 16, fracción VI de la LMV.
65
Registro de Acciones. La Compañía lleva un libro de registro de Acciones GMDR, de acuerdo con los
artículos 128 y 129 de la LGSM que podrá ser llevado, ya sea por el Secretario del Consejo de
Administración, una institución para el depósito de valores, una institución de crédito o por la persona que
indique el Consejo de Administración, que actúe por cuenta y nombre de la Compañía como agente
registrador. El libro de Registro de Acciones Nominativas permanecerá cerrado durante los períodos
comprendidos desde el segundo día hábil anterior a la celebración de cualquier asamblea de Accionistas
hasta e incluyendo la fecha de celebración de tal Asamblea. Durante tales períodos no se hará inscripción
alguna en el libro. La Compañía considerará como tenedor legítimo a quien aparezca inscrito como tal en
el propio Libro de Registro de Acciones Nominativas o en las constancias emitidas por la institución para el
depósito de valores, institución de crédito o la persona que indique el Consejo de Administración que lleve
dicho registro.
Asambleas de Accionistas y Derecho de Voto. Las asambleas generales de accionistas serán
ordinarias o extraordinarias. Serán asambleas extraordinarias las convocadas para tratar cualquiera de los
asuntos indicados en el Artículo 182 de la LGSM, o bien, para acordar la cancelación de la inscripción de las
acciones de la Compañía en el RNV e intermediarios, y en las bolsas de valores nacionales o extranjeras en
las que se encuentran registradas excepto por sistemas de cotización u otros mercados no organizados
como bolsas de valores. Todas las demás serán asambleas ordinarias.
La asamblea general ordinaria de accionistas, en adición a lo previsto en la LGSM, se reunirá para aprobar
las operaciones que pretenda llevar a cabo la Compañía o las personas morales que ésta controle, en el
lapso de un ejercicio social, cuando representen el 20% (veinte por ciento) o más de los activos
consolidados de la Compañía con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior,
con independencia de la forma en que se ejecuten, sea simultánea o sucesiva, pero que por sus
características puedan considerarse como una sola operación.
En dichas asambleas podrán votar los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado
o restringido.
Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o
en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital social de la Compañía tendrán derecho a:
I. Designar y revocar en asamblea general de accionistas a un miembro del consejo de administración.
Tal designación, sólo podrá revocarse por los demás accionistas cuando a su vez se revoque el
nombramiento de todos los demás consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser
nombradas con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación.
II. Requerir al Presidente del Consejo de Administración o de los Comités que lleven a cabo las
funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría a que se refiere la LGSM, en cualquier
momento, se convoque a una asamblea general de accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el
porcentaje señalado en el artículo 184 de la LGSM.
III. Solicitar que se aplace por una sola vez, por tres días naturales y sin necesidad de nueva
convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente
informados, sin que resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 199 de la LGSM.
Los accionistas de la sociedad anónima bursátil que, en lo individual o en su conjunto, tengan la titularidad
de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, o sin derecho a voto, que representen el 5%
(cinco por ciento) o más del capital social de la sociedad anónima bursátil, podrán ejercitar directamente la
acción de responsabilidad civil contra los administradores. El ejercicio de las acciones a que se refiere el
Artículo 38 de la LMV, no estará sujeto al cumplimiento de los requisitos establecidos en los artículos 161 y
163 de la LGSM. Dicha acción podrá ejercerse también respecto de los integrantes de los Comités de
Prácticas Societarias y de Auditoria, ajustándose al citado precepto legal.
Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en
conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) o más del capital social, podrán oponerse judicialmente a las
resoluciones de las asambleas generales respecto de las cuales tengan derecho de voto, sin que resulte
aplicable el porcentaje a que se refiere el artículo 201 de la LGSM.
Los accionistas de las sociedades anónimas bursátiles, al ejercer sus derechos de voto, deberán ajustarse a
lo establecido en el artículo 196 de la LGSM. Al efecto, se presumirá, salvo prueba en contrario, que un
66
accionista tiene en una operación determinada un interés contrario al de la Compañía o personas morales
que ésta controle, cuando manteniendo el control de la sociedad vote a favor o en contra de la celebración
de operaciones obteniendo beneficios que excluyan a otros accionistas o a dicha sociedad o personas
morales que ésta controle.
Las acciones en contra de los accionistas que infrinjan lo previsto en el párrafo anterior, se ejercerán en
términos de lo establecido en el artículo 38 de la LMV.
Las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas serán convocadas por el Consejo de
Administración, por su Presidente, o su Secretario, así como por los Presidentes de los Comités de
Prácticas Societarias o de Auditoria de la sociedad, o bien, a solicitud de los accionistas, con acciones con
derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen cuando menos el 10% (diez por
ciento) del capital social, en los términos del Artículos 184 de la LGSM o bien por cualquier accionista
conforme a lo dispuesto por el Artículo 185 de la LGSM. Desde el momento en que se publique la
convocatoria para las asambleas de accionistas, deberán estar a disposición de los mismos, de forma
inmediata y gratuita, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos
establecidos en el orden del día.
Las convocatorias para las asambleas deberán publicarse en el periódico oficial del domicilio de la
Compañía, o en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio, por lo menos con quince días
naturales de anticipación a la fecha fijada para la asamblea. Las convocatorias señalarán el lugar, día y hora
en que la asamblea deba de tener verificativo, contendrán el Orden del Día, y deberán estar firmadas por
quien las haga, en el entendido de que, en caso de que hubieren sido convocadas con motivo de una
resolución adoptada por el Consejo de Administración de la sociedad, en dicho supuesto bastará con que
las convocatorias correspondientes sean firmadas por el Secretario del Consejo de Administración o por el
Secretario Suplente de dicho órgano.
No será necesaria la convocatoria cuando en el momento de la votación se encuentre representada la
totalidad de las acciones en que se divide el capital de la sociedad.
De acuerdo con lo dispuesto por el Artículo 178 de la LGSM, las resoluciones tomadas fuera de asamblea,
por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto en el
asunto de que se trate, tendrán para todos los efectos legales a que hubiere lugar, la misma validez que si
hubieren sido adoptadas por los accionistas reunidos en la asamblea de accionistas, general o especial,
según fuere el caso, siempre que se confirmen por escrito por todos los accionistas con derecho a voto en el
asunto de que se trate. Independientemente de lo anterior, en cualquier asamblea de accionistas totalitaria
en la que se encuentren representadas todas las acciones en que se divide el capital de la sociedad, los
accionistas podrán resolver por unanimidad de votos, sobre asuntos no contenidos en el Orden del Día
correspondiente a dicha asamblea.
Serán admitidos en la asamblea los accionistas que aparezcan inscritos en el Registro de Acciones
Nominativas que lleve la sociedad como dueños de una o más acciones de la misma, mismo registro que
para los efectos se considerará cerrado dos días antes de la fecha fijada para la celebración de la
asamblea, o que, en su defecto, acredite su calidad de accionistas por cualquier otro medio legal. Para
concurrir a las asambleas, los accionistas deberán exhibir la tarjeta de admisión correspondiente, que se
expedirá únicamente a solicitud de las personas que aparezcan inscritas como titulares de acciones en
el Registro de Acciones Nominativas de la Sociedad, solicitud que deberá presentars e cuando menos
veinticuatro horas antes de la hora señalada para la celebración de la Asamblea conjuntamente con el
depósito en la Secretaria de la Sociedad de los certificados o títulos de acciones correspondientes o los
certificados o constancias de depósito de dichos valores expedidos por una institución para el depósito
de valores, por una institución de crédito, nacional o extranjera, o por casas de bolsa autorizadas. Las
acciones que se depositen para tener derecho a asistir a las Asambleas, no se devolverán sino despué s
de celebradas éstas, mediante la entrega del resguardo que por aquéllas se hubiere expedido al
accionista.
Reserva legal. En cada asamblea anual ordinaria de accionistas, el Consejo de Administración presentará
los estados financieros de la Compañía por el ejercicio fiscal previo, junto con un reporte sobre los
mismos, a los tenedores de acciones para su consideración. Los tenedores de acciones, una vez que
hayan aprobado los estados financieros, determinarán la distribución de las utilidades netas de la Com-
pañía, correspondientes al ejercicio anterior. Se requiere por ley que se reserve el 5% (cinco por ciento) de
67
dichas utilidades netas para la constitución de la reserva legal, la cual no estará disponible para distribución
hasta que la cantidad de dicha reserva legal sea igual al 20% (veinte por ciento) del capital social nominal
de la Compañía (antes de dar efecto a la reexpresión de los mismos en Pesos constantes).
Derechos de Preferencia y Aumentos por Capitalización de Cuentas del Capital Contable. Los
aumentos del capital social se efectuarán por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas y deberán reformarse en lo conducente los estatutos de la sociedad. Al tomarse los acuerdos
respectivos, la Asamblea de Accionistas que decrete el aumento, o cualquier asamblea de accionistas
posterior, fijará los términos y bases en los que deba de llevarse a cabo dicho aumento en el capital de la
sociedad.
Los aumentos de capital podrán efectuarse mediante capitalización de cuentas del capital contable a que
se refiere el Artículo 116 de la LGSM o mediante pago en efectivo o en especie, o por capitalización de
pasivos.
Todas las acciones tendrán derecho a la parte proporcional que les correspondiere de tales cuentas. En los
aumentos de capital social, los accionistas tenedores de las acciones existentes en circulación al momento
de aprobarse el aumento al capital social, tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se
emitan o se pongan en circulación para representar dicho aumento del capital social, en proporción al
número de acciones de las que se sean propietarios al momento de aprobarse el aumento del capital social
de que se trate. Este derecho deberá efectuarse dentro de los quince días siguientes a la fecha de
publicación del aviso correspondiente en el Diario Oficial de la Federación y en uno de los periódicos de
mayor circulación en el domicilio de la Compañía, o calculado a partir de la fecha de celebración de la
Asamblea, en caso de que la totalidad de las acciones en que se divida el capital social hubiere estado
representada en la misma. En caso de que después de la expiración del plazo durante el cual los
accionistas debieren de ejercitar el derecho de preferencia que se les otorga aún quedaren sin suscribir
algunas acciones, estás podrán ser ofrecidas para su suscripción y pago en las condiciones y plazos
fijados por la propia asamblea que hubiese decretado el aumento del capital, o en los términos que
disponga el Consejo de Administración o los delegados designados por la Asamblea para dichos efectos,
en el entendido de que el precio y las condiciones al cual se ofrezcan las acciones a terceros, no podrá ser
menor ni mejores en ningún caso a aquel al cual fueron ofrecidas dichas acciones a los accionistas de la
Compañía para su suscripción y pago.
Inversión Extranjera. El 49% (cuarenta y nueve por ciento) de las acciones de la Serie “Única” será de
“Suscripción Libre” y podrá ser adquirido o suscrito libremente por inversionistas mexicanos o por
inversionistas extranjeros, en el entendido de que, en ningún caso el porcentaje de inversión extranjera en
las acciones de la Compañía podrá exceder de dicho 49% (cuarenta y nueve por ciento) de las acciones de
la Serie “Única”.
Duración. La duración de la Compañía conforme a los estatutos sociales es de noventa y nueve (99) años
contados a partir de la fecha de constitución de la Compañía.
Adquisición de Acciones Propias. La Compañía podrá adquirir, previo acuerdo del Consejo de
Administración acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que representen dichas
acciones, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 de la LGSM,
siempre que:
I. La adquisición se efectúe en la BMV;
II. La adquisición y, en su caso, la enajenación en bolsa, se realice a precio de mercado, salvo que se
trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas por la CNBV;
III. La adquisición se realice con cargo a su capital contable, en cuyo supuesto podrán mantenerlas en
tenencia propia sin necesidad de realizar una reducción de capital social, o bien, con cargo al capital
social, en cuyo caso se convertirán en acciones no suscritas que conserven en tesorería, sin
necesidad de acuerdo de asamblea. Las sociedades de capital fijo podrán convertir las acciones que
adquieran al amparo del presente artículo en acciones no suscritas que conserven en tesorería;
68
En todo caso, deberá anunciarse el importe del capital suscrito y pagado cuando se dé publicidad al
capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas;
IV. La Asamblea General Ordinaria de accionistas acuerde expresamente, para cada ejercicio, el
monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito
que representen dichas acciones, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que
puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la
Compañía, incluyendo las retenidas;
V. La Compañía se encuentre al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de instrumentos de
deuda inscritos en el Registro;
VI. La adquisición y enajenación de las acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones,
en ningún caso podrán dar lugar a que se excedan los porcentajes referidos en el artículo 54 de la
LMV, ni a que se incumplan los requisitos de mantenimiento del listado de la bolsa de valores en que
coticen los valores;
Las acciones propias y los títulos de crédito que representen dichas acciones que pertenezcan a la
Compañía o, en su caso, las acciones emitidas no suscritas que se conserven en tesorería, podrán ser
colocadas entre el público inversionista sin que para tal caso se requiera resolución de asamblea de
accionistas o acuerdo del consejo de administración. Para efectos de lo previsto en este párrafo, no
será aplicable lo dispuesto en el artículo 132 de la LGSM;
En tanto las acciones pertenezcan a la sociedad, no podrán ser representadas ni votadas en las
asambleas de accionistas, ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno;
Lo anterior será igualmente aplicable a las adquisiciones o enajenaciones que se realicen sobre
instrumentos financieros derivados o títulos opcionales que tengan como subyacente acciones
representativas del capital social de la Compañía, que sean liquidables en especie, en cuyo caso no
será aplicable a las adquisiciones o enajenaciones lo dispuesto en las fracciones I y II del Artículo 56
de la LMV;
Las adquisiciones y enajenaciones, los informes que sobre dichas operaciones deban presentarse a la
asamblea de accionistas, las normas de revelación en la información y la forma y términos en que
estas operaciones sean dadas a conocer a la CNBV, a la BMV y al público, estarán sujetos a las
disposiciones de carácter general que expida la propia CNBV; y
El Consejo de Administración deberá designar al efecto a la o las personas responsables de la
adquisición y colocación de acciones propias.
Conflictos de Interés de Accionistas: Los accionistas de GMDR, al ejercer sus derechos de voto,
deberán ajustarse a lo establecido en el artículo 196 de la LGSM. Al efecto, se presumirá, salvo
prueba en contrario, que un accionista tiene en una operación determinada un interés contrario al de
GMDR o personas morales que ésta controle, cuando manteniendo el cont rol de la Compañía vote a
favor o en contra de la celebración de operaciones obteniendo beneficios que excluyan a otros
accionistas o a la Compañía o personas morales que ésta controle.
Conflicto de Interés de los Consejeros: Los miembros y, en su caso, el Secretario del Consejo de
Administración, que tengan conflicto de interés en algún asunto, deberán abstenerse de participar y
estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum requerido
para la instalación del citado Consejo.
Los miembros del Consejo de Administración incurrirán en deslealtad frente a la Compañía o personas
morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, siendo responsables de los
daños y perjuicios causados a éstas o aquella, cuando: voten en las sesiones del Consejo de
Administración o tomen determinaciones relacionadas con el patrimonio de la Compañía o personas
morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa, con conflicto de interés.
Los miembros del Consejo de Administración serán responsables de las resoluciones a que lleguen con
69
motivo de los asuntos a que se refiere el párrafo anterior, salvo en el caso establecido por el artículo 159
de la LGSM.
El Consejo de Administración será responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las
asambleas de accionistas, lo cual podrá llevar a cabo a través del Comité que ejerza las funciones de
auditoría.
Los miembros del consejo de administración desempeñarán su cargo procurando la creación de valor en
beneficio de la Compañía, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas. Al efecto,
deberán actuar diligentemente adoptando decisiones razonadas y cumpliendo los demás deberes que les
sean impuestos por virtud de la Ley o de los estatutos sociales.
Órganos Intermedios de Administración. La Compañía ha constituido a los Comités de Auditoría y de Prácticas
Societarias para fungir como órganos intermedios de administración, los cuales apoyarán al Consejo de
Administración en la toma de decisiones relacionadas con sus funciones.
El Comité de Prácticas Societarias revisará las remuneraciones de los principales funcionarios, llevando a
cabo evaluaciones periódicas, propondrá las prestaciones laborales para todo el personal y aprobará las
políticas en materia de recursos humanos.
No existen fideicomisos o cualquier otro mecanismo que limite los derechos corporativos que confieren las
acciones.
GMD tiene registrados en el Banco del Ahorro Nacional y Servicios Financieros S.N.C. (Bansefi), dos
fideicomisos para empleados y funcionarios, F/10127 y F/10128, que representan el 6.21% de la posición
accionaria de GMD. Debido a que dentro de los acuerdos de escisión aprobados por la asamblea de
accionistas de GMD se determinó que los accionistas de GMD reciban una Acción GMDR por cada Acción
GMD de la que sean propietarios, los fideicomisos serán modificados y se incorporarán las Acciones GMDR
a su patrimonio una vez que se haga la emisión de Acciones GMDR.
70
5. PERSONAS RESPONSABLES
Los suscritos, como delegados especiales del consejo de administración, manifestamos bajo
protesta de decir verdad, que el presente Folleto Informativo fue revisado por el consejo de
administración con base en la información que le fue presentada por directivos de la emisora, y a su
leal saber y entender refleja razonablemente la situación de la misma, estando de acuerdo con su
contenido. Asimismo, manifestamos que el consejo no tiene conocimiento de información relevante
que haya sido omitida o falseada en este folleto informativo que el mismo contenga información que
pudiera inducir a error a los inversionistas.
Finalmente, los suscritos ratificamos la opinión rendida a la asamblea general de accionistas relativa
al informe que el director general en términos de la Ley del Mercado de Valores presentó a dicha
asamblea, la cual se incluye en el Folleto Informativo y manifestamos que es la misma que se rindió
ante la asamblea general de accionistas, de conformidad con dicho precepto legal.
Manuel Gómez-Daza Rangel Leticia Reyes Fabila
Miembro del Consejo de Administración de Miembro del Consejo de Administración de
GMD Resorts, S. A. B. GMD Resorts, S. A. B.
71
Director General, Director de Finanzas y Administración y Director Jurídico
Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas
funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente folleto informativo, la
cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que
no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este folleto
informativo o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Jorge Eduardo Ballesteros Zavala Gerardo Mier y Terán Suárez
Director General Director de Finanzas
GMD Resorts, S. A. B. GMD Resorts, S. A. B.
Jaime Guinea Fernández
Director Jurídico
GMD Resorts, S. A. B.
(72)
El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su leal saber y entender la emisión de los
valores cumple con las leyes y demás disposiciones legales aplicables. Asimismo, manifiesta que no
tiene conocimiento de información jurídica relevante que haya sido omitida o falseada en ese Folleto
Informativo o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Juan José Trevilla Rivadeneyra
Licenciado en Derecho
(73)
6. ANEXOS
a) AUDITOR EXTERNO
INFORME DEL AUDITOR EXTERNO
México, D. F., 29 de octubre de 2007
(74)
(75)
(76)
GMD RESORTS, S. A. B. Y SUBSIDIARIAS
BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS INTERMEDIOS
(Notas 1 y 2)
Miles de pesos de poder adquisitivo del 30 de septiembre de 2007
30 de septiembre de
(no auditados)
Activo 2007 2006 (*)
ACTIVO CIRCULANTE:
Efectivo e inversión en valores $ 21,117 $ 960
Cuentas por cobrar 37,950 17,649
Impuestos al valor agregado por recuperar - Neto 23,856 3,138
Partes relacionadas (Nota 3) 32,036 72,771
Suma el activo circulante 114,959 94,518
TERRENOS DE ISLA MUJERES, S. A. DE C. V., PARTE RELACIONADA
(Nota 3) 77,404 78,665
MULTIBANCO MERCANTIL FIDEICOMISO REAL DIAMANTE 36,717 38,341
INVENTARIO DE TERRENOS (Nota 4) 1,317,545 1,300,458
CONSTRUCCIONES EN PROCESO Y EQUIPO DE CÓMPUTO - Neto 112,259 32,871
$1,658,884 $1,544,853
Pasivo e Inversión de los Accionistas
PASIVO A CORTO PLAZO:
Préstamos bancarios (Nota 5) $ 239,418 $ 81,565
Comisión Federal de Electricidad 38,241 39,932
Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados 8,712 18,399
Suma el pasivo a corto plazo 286,371 139,896
IMPUESTO SOBRE LA RENTA DIFERIDO (Nota 6) 107,197 122,178
Suma el pasivo 393,568 262,074
INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS:
Capital social, representado por 99,553,608 acciones ordinarias y sin expresión
de valor nominal 1,158,389 1,158,389
Utilidades acumuladas 2,139 16,785
Inversión de los accionistas de la controladora 1,160,528 1,175,174
Inversión de los accionistas minoritarios 104,788 107,605
Total inversión de los accionistas 1,265,316 1,282,779
$1,658,884 $1,544,853
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
(*) Las cifras pro forma de 2006 se incluyen para efectos de comparación. (Véase Nota 2).
(77)
GMD RESORTS, S. A. B. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTERMEDIOS
(Nota 2)
Miles de pesos de poder adquisitivo del 30 de septiembre de 2007
Período de nueve
meses terminado el
30 de septiembre de
(no auditados)
2007 2006 (*)
Ingresos por venta de terrenos y otros $ 4,830 $ 11,559
Costo de urbanización (3,010) (7,343)
Utilidad bruta 1,820 4,216
Gastos de operación (16,876) (5,702)
Pérdida de operación (15,056) (1,486)
Resultado integral de financiamiento:
Intereses pagados - Neto (417) (4)
Utilidad (pérdida) cambiaria - Neta 675 (149)
Resultado por posición monetaria 1,006
1,264 (153)
Otros gastos - Neto (872) (651)
Pérdida antes de las siguientes provisiones (14,664) (2,290)
Provisiones para (Nota 6):
Impuesto al activo (4,999)
Pérdida neta ($ 19,663) ($ 2,290)
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
(*) Las cifras pro forma de 2006 se incluyen para efectos de comparación. (Véase Nota 2).
(78)
GMD RESORTS, S. A. B. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS
POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES TERMINADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007 Y 2006
Miles de pesos de poder adquisitivo del 30 de septiembre de 2007
Inversión de Inversión de los Total inversión
Capital Utilidades los accionistas accionistas de los
social acumuladas de la controladora minoritarios accionistas
Efecto derivado de escisión al 30 de
septiembre de 2006 (*) $1,158,389 $16,909 $1,175,298 $ 108,353 $1,283,651
Utilidad integral 2,927 2,927 (1,599) 1,328
Saldos al 31 de diciembre de 2006 (*) 1,158,389 19,836 1,178,094 106,754 1,284,979
Pérdida integral (17,697) (1,966) (19,663)
Saldos al 30 de septiembre de 2007 $1,158,389 $ 2,139 $1,160,528 $ 104,788 $1,265,316
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
(*) Las cifras pro forma de 2006 se incluyen para efectos de comparación. (Véase Nota 2).
(79)
GMD RESORTS, S. A. B. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIOS
(Notas 1 y 2)
Miles de pesos de poder adquisitivo del 30 de septiembre de 2007
Período de nueve
meses terminado el
30 de septiembre de
(no auditados)
2007 2006 (*)
Operación:
Pérdida neta ($ 19,663) ($ 2,290)
Variación neta de cuentas por cobrar, cuentas y gastos
acumulados por pagar y partes relacionadas (21,558) (75,004)
Recursos utilizados por la operación (41,221) (77,294)
Financiamiento:
Recursos generados por la obtención de préstamos bancarios 157,853 81,565
Inversión:
(Adquisición) venta de terrenos (17,087) 6,403
Construcciones en proceso (79,388) (26,740)
Recursos utilizados en actividades de inversión (96,475) (20,337)
Incremento (disminución) de efectivo e inversiones en valores 20,157 (16,066)
Efectivo e inversiones temporales al inicio del período 960 17,026
Efectivo e inversiones temporales al final del período $ 21,117 $ 960
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
(*) Las cifras pro forma de 2006 se incluyen para efectos de comparación. (Véase Nota 2).
(80)
GMD RESORTS, S. A. B. Y SUBSIDIARIAS
NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS
30 DE SEPTIEMBRE DE 2007
(NO AUDITADOS)
Miles de pesos de poder adquisitivo del 30 de septiembre de 2007
NOTA 1 - CONSTITUCIÓN DE LA COMPAÑÍA Y ACTIVIDAD PRINCIPAL:
GMD Resorts, S. A. B. (la Compañía) se constituyó como resultado de la escisión de Grupo Mexicano de
Desarrollo, S. A. B. (GMD) acordada en la Asamblea General Extraordinaria de accionistas celebrada el 21 de
diciembre de 2006. La Compañía es una controladora de acciones cuya actividad principal es la promoción,
constitución, organización, explotación y participación en el capital de todo género de sociedades, y sus subsidiarias
se dedican a la adquisición, construcción, administración, explotación, mantenimiento y conservación de proyectos
de desarrollo inmobiliario turístico. La Compañía y sus subsidiarias no tienen empleados, por lo que para llevar a
cabo su operación recibe los servicios de Servicios Administrativos GMD, S. A. de C. V. y GMD Administración, S.
A. de C. V., ambas partes relacionadas.
Como consecuencia de la escisión antes mencionada, la Compañía adquirió la titularidad de las acciones de las
siguientes subsidiarias y los derechos fideicomisarios del fideicomiso que se mencionan a continuación:
% de tenencia
Subsidiaria Actividad accionaria
Fideicomiso Número F/41143-9 Construcción y terminación de las
(Fideicomiso Grupo Diamante) obras de construcción de infraestructura
y urbanización del desarrollo ubicado
en la zona turística denominada Punta
Diamante en Acapulco, Guerrero, y
comercialización de los lotes de dicho
desarrollo 90%
La Punta Resorts, S. A. de C. V. Desarrollos inmobiliarios turísticos 99.99%
(La Punta)
Desarrolladora Residencial Desarrollos inmobiliarios residenciales 98%
La Punta, S. A. de C. V.
(Desarrolladora)
NOTA 2 - BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS:
Los estados financieros consolidados no auditados que se adjuntan incluyen a GMD Resorts y a todas las compañías
subsidiarias controladas por ésta. Todos los saldos y operaciones entre la Compañía y sus subsidiarias han sido
eliminados en la consolidación.
(81)
Los estados financieros consolidados intermedios al 30 de septiembre de 2007 que se acompañan, han sido
preparados específicamente para dar cumplimiento a los requerimientos de información de la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores, como parte de la solicitud para inscribir en el Registro Nacional de Valores las acciones de la
Compañía, la cual se constituyó como resultado de la escisión de GMD mencionada en la Nota 1.
El 29 de octubre de 2007 el C.P. Gerardo Mier y Terán (Director Corporativo de Administración y Finanzas) aprobó
la emisión de los estados financieros consolidados intermedios de la Compañía.
En opinión de la administración de la Compañía, los estados financieros consolidados no auditados que se adjuntan
incluyen todos los ajustes normales y recurrentes que se requieren para una presentación razonable de los resultados
de operación para dichos períodos pero no deben ser considerados como indicativos de los resultados para el año
completo. Los estados financieros consolidados y sus notas respectivas al 30 de septiembre de 2007 han sido
preparados por la Compañía de acuerdo con las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas, emitidas por el
Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera y están expresados en
miles de pesos de poder adquisitivo del 30 de septiembre de 2007. La información financiera contenida en estos
estados financieros no contiene toda la información y revelaciones en las notas que normalmente se requerirían para
los estados financieros anuales preparados de acuerdo con las NIF mexicanas. Consecuentemente los estados
financieros consolidados adjuntos deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales al 31 de
diciembre de 2006 de GMD y con los estados financieros pro forma de la Compañía preparados a la misma fecha.
Al 30 de septiembre de 2007 la Compañía adoptó las disposiciones de las siguientes NIF: B-3 “Estado de
Resultados”, B-13 “Hechos Posteriores” y C-13 “Partes Relacionadas”.
Los estados financieros consolidados pro forma correspondientes al 30 de septiembre de 2006 se incluyen con el
único fin de presentar comparativamente la situación financiera, los resultados de operación y los cambios en la
situación financiera de la Compañía como si la escisión de GMD ya mencionada se hubiera llevado a cabo desde el
1 de enero de 2006. Sin embargo, dichos estados financieros consolidados pro forma no son necesariamente
indicativos del resultado de las operaciones ni de los correspondientes efectos en la posición financiera consolidada
que se hubieran determinado si las operaciones y eventos mencionados, realmente hubieran ocurrido en la fecha
mencionada.
NOTA 3 - PARTES RELACIONADAS:
Los derechos y obligaciones correspondientes a los saldos por cobrar (pagar) con partes relacionadas que se
mencionan a continuación fueron asumidos por la Compañía como resultado de la escisión.
(82)
30 de septiembre de
Cuentas por cobrar: 2007 2006 (*)
Desarrollo Integral de Ingeniería, S. A. de C. V. $ 207,575 $ 216,412
Corporativo GMD, S. A. de C. V. 62,527 64,177
Servicios Administrativos GMD, S. A. de C. V. 35,468 37,598
Obras y Proyectos, S. A. de C. V. 33,154 34,411
Controladora Corporación GMD, S. A. de C. V. 17,500 22,390
Otras 65,842 69,334
422,066 444,322
Cuentas por pagar:
Desarrollo Urbano Integral, S. A. de C. V. (254,730) (281,596)
Arrendadora Grupo Mexicano, S. A. de C. V. (86,671) (89,955)
Grupo Mexicano de Desarrollo, S. A. B. (48,629)
(390,030) (371,551)
Neto por cobrar $ 32,036 $ 72,771
(*) Las cifras pro forma de 2006 se incluyen para efectos de comparación (véase Nota 2).
Cuentas por cobrar a largo plazo con Terrenos de Isla Mujeres, S. A. de C. V. (TIMSA)
Las cuentas por cobrar a TIMSA por $77,404 derivan de créditos otorgados por GMD a esta compañía, que es
propiedad de algunos accionistas de Controladora Corporación GMD, S. A. de C. V., así como por obras de
construcción de un hotel realizadas por algunas subsidiarias de GMD.
Desarrollo Urbano Integral, S. A. de C. V. (DEUR)
DEUR celebró un contrato de obra con La Punta para la construcción de un hotel, así como la construcción de 71
villas dentro del desarrollo turístico inmobiliario Punta Diamante en Acapulco, Guerrero. Al 30 de septiembre de
2007 pasivo de La Punta con DEUR por este concepto asciende a $38,216.
Por otra parte DEUR y Desarrolladora celebraron un contrato de obra para la construcción de vialidades en la zona
Paseo del Club ubicada dentro de la sección de los Riscos en el Desarrollo Punta Diamante. Al 30 de septiembre de
2007 el pasivo de Desarrolladora con DEUR asciende a $1,259.
(83)
Por último DEUR y el Fideicomiso Grupo Diamante celebraron un contrato de obra para la construcción de
infraestructura y vialidades para la sección de los Riscos. Al 30 de septiembre de 2007 el pasivo del Fideicomiso
Grupo Diamante con DEUR asciende a $9,108.
Desarrollo Integral de Ingeniería, S. A. de C. V. (DEIN)
DEIN y La Punta celebraron un contrato de obra para la construcción de los caminos de la zona norte para el acceso
al hotel en construcción. Al 30 de septiembre de 2007, el pasivo de La Punta con DEIN asciende a $1,875.
DEIN y el Fideicomiso Grupo Diamante celebraron un contrato de obra para la construcción y mantenimiento de la
infraestructura básica y vialidades del desarrollo turístico de Punta Diamante. Al 30 de septiembre de 2007, el
pasivo del Fideicomiso Grupo Diamante con DEIN asciende a $130,462.
Grupo Mexicano de Desarrollo, S. A. B. (GMD)
GMD es una compañía que consolida fiscalmente con el Fideicomiso Grupo Diamante, por lo que este último tiene
una cuenta por pagar a GMD por $31,907 derivado del impuesto al activo generado en ejercicios anteriores.
La Punta ha recibido de GMD aportaciones para posibles aumentos de capital en la suma de $9,438, mismos que se
presentan como una cuenta por pagar por no contar con su ratificación en Acta de Asamblea de Accionistas.
Servicios Administrativos GMD, S. A. de C. V. (Servicios)
Servicios y GMD Resorts celebraron un contrato para la prestación de servicios legales, administrativos, fiscales y
contables con plazo indefinido. Al 30 de septiembre de 2007 el monto pagado por dichos servicios ascendió a
$6,239.
NOTA 4 - INVENTARIO DE TERRENOS:
El inventario de terrenos de la Compañía se encuentra formalizado a través del Fideicomiso Número F/41143-9
(antes F/3273-5, antes Mercantil Probursa Fideicomiso Grupo Diamante), el cual fue constituido el 24 de agosto de
1992 en la ciudad de Acapulco, Guerrero, participando como fideicomitentes Promotora Turística de Guerrero, S. A.
de C. V. (PROTUR, organismo descentralizado del Gobierno del Estado de Guerrero), GMD y otros inversionistas
privados, y como fiduciario BBVA Bancomer Servicios, S. A., Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero
BBVA Bancomer (BBVA Bancomer). La principal actividad y finalidad del fideicomiso es la continuación y
terminación de las obras de construcción de infraestructura, urbanización y comercialización de los terrenos
fideicomitidos del desarrollo ubicado en la zona turística denominada Punta Diamante, en los inmuebles aportados
al Fideicomiso con una superficie de terreno de 96 hectáreas.
(84)
El 22 de agosto de 2003 GMD formalizó la compra de la participación de PROTUR en el Fideicomiso Grupo
Diamante, acumulando con esto el 90% de los derechos del Fideicomiso, los cuales fueron tranferidos a la
Compañía con motivo de la escisión mencionada en la Nota 1. Al 30 de septiembre de 2007 el valor de los terrenos
que forman parte del patrimonio del Fideicomiso Grupo Diamante asciende a $1,317,545.
El 4 de mayo de 2007 la Compañía y BBVA Bancomer Servicios, S. A. (Bancomer) celebraron un contrato de
cesión de derechos, mediante el cual Bancomer le cedió a la Compañía sus derechos fideicomisarios sobre una
superficie de 15,500 metros cuadrados de terreno ubicados en el lote 12-B a cambio del cobro a la Compañía de
$12,500.
El inventario de terrenos es actualizado mediante la aplicación de factores derivados del Índice Nacional de Precios
al Consumidor (INPC) estimado por la Compañía, el cual es similar al que publica el Banco de México.
NOTA 5 - PRÉSTAMOS BANCARIOS:
Banco Interacciones, S. A. (BINTER)
El 27 de marzo de 2007 BINTER le otorgó una línea de crédito a la Compañía por $174,953, con vencimiento al 22
de diciembre de 2007, generando intereses anuales calculados a razón de la tasa de interés pactada en los pagarés
que soportan cada disposición. El préstamo se encuentra garantizado con los derechos de Fideicomisario en
segundo lugar que le corresponden a la Compañía sobre el Fidecomiso Grupo Diamante. Al 30 de septiembre de
2007 el monto dispuesto del crédito asciende a $173,842.
UBS AG
Este préstamo fue recibido el 19 de mayo de 2006 por GMD, con vencimiento inicial el 21 de mayo de 2007 y
renovación al 30 de noviembre de 2008, generando intereses pagaderos trimestralmente, a una tasa anual de LIBOR
más 1%. Al 30 de septiembre de 2007 el monto del préstamo asciende a $65,576 y está garantizado con acciones de
Kimberly Clark de México, propiedad de un accionista de Controladora Corporación GMD, S. A. de C. V. (tenedora
de GMD y la compañía).
NOTA 6 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA E IMPUESTO AL ACTIVO (IA):
La Compañía no ha preparado una declaración para fines fiscales por el período de 9 meses terminado el 30 de
septiembre de 2007.
El Impuesto sobre la Renta (ISR) diferido se registra por el método de activos y pasivos con enfoque integral, el cual
consiste en reconocer un impuesto diferido para todas aquellas diferencias temporales entre el valor contable y fiscal
de los activos y pasivos a la fecha de los estados financieros.
(85)
A continuación se muestran las principales diferencias temporales sobre las que se reconoce ISR diferido:
30 de septiembre de
2007 2006
Inventario de terrenos ($ 442,833) ($ 451,117)
Provisiones 19,002 14,767
Pérdidas fiscales pendientes de amortizar 40,985
(382,846) (436,350)
28% 28%
$ 107,197 $ 122,178
El IA se causa a la tasa del 1.8% sobre el importe neto de ciertos activos y pasivos, sólo cuando éste excede al ISR a
cargo. El 27 de diciembre de 2006 se aprobaron las modificaciones a la Ley del Impuesto al Activo, entre las cuales
se encuentra la reducción de la tasa del 1.8% al 1.25%, aplicable a la base del valor del activo sin la disminución de
deudas.
Al 30 de septiembre de 2007 la Compañía registró una provisión por $4,999.
En septiembre de 2006 se aprobó el Impuesto Especial a Tasa Única (IETU) aplicable a partir del 1 de enero de
2008, el IETU sustituye al IA y se calculará aplicando la tasa del 17.5% a la diferencia positiva que resulte de restar
de los ingresos efectivamente cobrados, las deducciones efectivamente pagadas. Mediante disposición transitoria se
establece que para 2008 y 2009 las tasas serán del 16.5% y 17%, respectivamente. El IETU se podrá acreditar
contra el ISR del ejercicio en caso de que el primero sea mayor, en caso contrario no se estará sujeto al pago de
IETU en el ejercicio.
NOTA 7 - BENEFICIOS A EMPLEADOS OTORGADOS AL PERSONAL GERENCIAL CLAVE Y
DIRECTIVOS RELEVANTES:
En enero de 2006 GMD otorgó sin costo para sus empleados y ejecutivos 6, 183,748 acciones. Estas acciones
representan el 6.21% del total de acciones suscritas por GMD y se encuentran depositadas en dos fideicomisos
registrados en el Banco del Ahorro Nacional y Servicios Financieros, S. N. C. (Bansefi). Las acciones pueden ser
ejercidas por el personal de GMD en partes iguales en un período de diez años, posteriores a la fecha de su
jubilación (lo cual es a la edad de 65 años), despido o fallecimiento y siempre y cuando se cumplan ciertas
condiciones de mercado y de desempeño requeridas.
(86)
En los acuerdos de escisión aprobados por la asamblea de accionistas de GMD se determinó que los accionistas de
GMD recibirán una acción de la Compañía por cada acción de GMD a la que tienen derecho, con lo cual, los
empleados y funcionarios de GMD que sean elegibles podrán obtener acciones de GMD Resorts en los términos
descritos en el párrafo anterior.
Al 30 de septiembre de 2007 las acciones de GMD y las que se emitan de la Compañía aún no han sido pagadas.
(87)
(88)
(89)
GMD RESORTS, S. A. B. Y SUBSIDIARIAS
BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS PRO FORMA
(Notas 1 y 2)
Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006
31 de diciembre de
2006 2005 2004
Activo
ACTIVO CIRCULANTE:
Efectivo e inversión en valores $ 2,882 $ 16,666 $ 796
Cuentas y documentos por cobrar 36,294 12,861 4,644
Partes relacionadas (Nota 4) 54,832 14,167
Suma el activo circulante 94,008 43,694 5,440
TERRENOS DE ISLA MUJERES, S. A. DE C. V.
PARTE RELACIONADA (Nota 2c.) 75,793 71,117 72,609
MULTIBANCO MERCANTIL FIDEICOMISO
REAL DIAMANTE - CLIENTE (Nota 2b.) 36,941 37,086 40,213
INVENTARIO DE TERRENOS (Nota 2a.) 1,256,397 1,279,230 1,397,199
CONSTRUCCIONES EN PROCESO Y EQUIPO
DE CÓMPUTO - Neto 43,149 6,002 308
$1,506,288 $ 1,437,129 $ 1,515,769
Pasivo e Inversión de los Accionistas
PASIVO A CORTO PLAZO:
Préstamos bancarios (Nota 2f.) $ 78,587 $ 59,660
Comisión Federal de Electricidad (Nota 2d.) 38,474 $ 38,700 41,964
Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados 25,210 24,935 38,325
Suma el pasivo a corto plazo 142,271 63,635 139,949
IMPUESTO SOBRE LA RENTA DIFERIDO (Nota 6) 107,197 122,486 121,907
Suma el pasivo 249,468 186,121 261,856
INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS (Nota 5):
Capital social 1,133,817 1,133,817 1,133,817
Utilidades acumuladas 19,289 16,173 16,173
Inversión de los accionistas de la controladora 1,153,106 1,149,990 1,149,990
Inversión de los accionistas minoritarios 103,714 101,018 103,923
Total inversión de los accionistas 1,256,820 1,251,008 1,253,913
$1,506,288 $ 1,437,129 $ 1,515,769
Las siete notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
(90)
GMD RESORTS, S. A. B. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS PRO FORMA
(Nota 2)
Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006
Año que terminó el
31 de diciembre de
2006 2005 2004
Ingresos por venta de terrenos y otros $ 7,419 $ 4,802
Costo de urbanización (5,125) (3,966)
Utilidad bruta 2,294 836
Gastos de operación (8,606) ($ 4,941) (5,294)
Pérdida de operación (6,312) (4,941) (4,458)
Resultado integral de financiamiento:
Intereses (pagados) ganados - Neto (2) 23 43
Pérdida cambiaria - Neta (171) (198)
Resultado por posición monetaria 5,453 3,500 4,618
5,280 3,325 4,661
Otros (gastos) ingresos - Neto (153) (1,047) 718
(Pérdida) utilidad antes de las siguientes
provisiones (1,185) (2,663) 921
Provisiones para (Nota 6):
Impuesto al activo (24,918) (27)
Impuesto sobre la renta diferido 10,519 (4,512) (9,662)
Pérdida neta del año ($ 15,584) ($ 7,202) ($ 8,741)
Las siete notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
(91)
GMD RESORTS, S. A. B. Y SUBSIDIARIAS
NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS
CONSOLIDADOS PRO FORMA
31 DE DICIEMBRE DE 2006
Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006
NOTA 1 - ACTIVIDAD DE LA COMPAÑÍA Y BASES DE CONSOLIDACIÓN:
GMD Resorts, S. A. B. (Compañía) se constituiría como resultado de la escisión de Grupo Mexicano de
Desarrollo, S. A. B. (GMD) y algunas de sus subsidiarias. La Compañía sería una controladora de acciones
cuya actividad estaría dirigida a la promoción, constitución, organización, explotación y participación en el
capital de todo género de sociedades, y donde sus subsidiarias se dedicarían a la adquisición, construcción,
administración, explotación, mantenimiento y conservación de proyectos de desarrollo inmobiliario turístico.
Los estados financieros consolidados pro forma adjuntos incluyen los correspondientes a la Compañía y a sus
subsidiarias en los que sería accionista mayoritario o ejercería control sobre sus políticas financieras y de
operación. A continuación se relacionan todas las subsidiarias que tendría la Compañía al 31 de diciembre de
2006:
Tenencia accionaria al
Subsidiaria Actividad 31 de diciembre de 2006
Mercantil Probursa Fideicomiso Construcción y terminación de las
Grupo Diamante (Fideicomiso obras de construcción de infraestructura
Grupo Diamante) y urbanización del desarrollo ubicado
en la zona turística denominada Punta
Diamante en Acapulco, Guerrero y
comercialización de los lotes de dicho
desarrollo 90%
La Punta Resorts, S. A. de C. V. Desarrollos inmobiliarios turísticos 99.69%
Desarrolladora Residencial Desarrollos inmobiliarios residenciales 98%
La Punta, S. A. de C. V.
NOTA 2 - ESTADOS FINANCIEROS PRO FORMA:
Los estados financieros consolidados pro forma de la Compañía han sido preparados con el único fin de
presentar la situación financiera y el resultado de las operaciones de la Compañía, con la estructura
organizacional que estaría vigente en caso de aprobarse la decisión de escindir ciertos activos y pasivos de
GMD, así como de algunas de sus subsidiarias, como si esta decisión se hubiera tomado el 1 de enero de
2003.
92
Como consecuencia de la escisión a que se refiere el párrafo anterior, la Compañía adquiriría la titularidad y
obligaciones de forma directa de diversas subsidiarias y derechos fideicomisarios, como se menciona a
continuación:
a. Fideicomiso Grupo Diamante
Constituido el 24 de agosto de 1992 en la ciudad de Acapulco, Guerrero, en el que participan como
fideicomitentes Promotora Turística de Guerrero, S. A. de C. V. (PROTUR - organismo descentralizado del
Gobierno del Estado de Guerrero), GMD y otros inversionistas privados, y como fiduciario BBVA Bancomer
Servicios, S. A. (BBVA Bancomer). La principal actividad y finalidad del fideicomiso es la continuación y
terminación de las obras de construcción de infraestructura, urbanización y comercialización de los terrenos
fideicomitidos del desarrollo ubicado en la zona turística denominada Punta Diamante, en los inmuebles
aportados al Fideicomiso con una superficie de terreno de 96 hectáreas.
El 22 de agosto de 2003 GMD formalizó la compra de la participación de PROTUR en el Fideicomiso Grupo
Diamante. Con esta operación GMD cuenta con el 90% de los derechos del Fideicomiso, mismos que se
transferirían a la Compañía con motivo de la escisión, obteniendo así el control sobre el Fideicomiso Grupo
Diamante. Hasta ahora GMD ha tenido a su cargo la construcción de la infraestructura básica de este
desarrollo turístico con una inversión total de aproximadamente US$29 millones. Al 31 de diciembre de
2006 el valor de los terrenos que forman parte del patrimonio del fideicomiso Grupo Diamante asciende a
$1,256,397.
b. Fideicomiso Real Diamante
La cuenta por cobrar a Fideicomiso Real Diamante (Real Diamante) de $36,941 (US$3.3 millones) se originó
por las obras de infraestructura y vialidad realizadas en la zona de Punta Diamante en la ciudad de Acapulco,
Guerrero, propiedad de Real Diamante. Mediante convenio celebrado el 29 de mayo de 2000 Real Diamante
se comprometió a pagar este saldo con los lotes 1 y 45 del Condominio Real Diamante con valor de US$3.3.
millones.
c. Terrenos de Isla Mujeres, S. A. de C. V. (TIMSA)
Cuentas por cobrar a TIMSA por $75,793 derivada de créditos otorgados por GMD a esta compañía, que es
propiedad de los accionistas mayoritarios de GMD, así como por obras de construcción de un hotel realizadas
por algunas subsidiarias de GMD.
d. Comisión Federal de Electricidad (CFE)
Esta provisión corresponde a las obras de infraestructura de electrificación que se requiere sean realizadas
por la CFE en una cantidad aproximada de $38,474 (US$3.5 millones).
93
e. La Punta Resorts y Desarrolladora La Punta
La Punta Resorts
La Punta Resorts, S. A. de C. V. realizó una asociación con la cadena de hoteles de Singapur Banyan Tree
Holdings Limited, para la construcción y operación de un hotel de categoría Premium. El proyecto se lleva a
cabo dentro del desarrollo turístico denominado Punta Diamante en la ciudad de Acapulco, Guerrero.
Desarrolladora Residencial La Punta
Desarrolladora Residencial La Punta, S. A. de C. V. lleva a cabo un desarrollo residencial turístico
denominado Los Riscos en Punta Diamante en la ciudad de Acapulco, Guerrero.
f. Préstamos bancarios
Banco Interacciones, S. A. (BINTER)
Préstamo recibido el 25 de septiembre de 2006 por GMD, con vencimiento al 26 de septiembre de 2011,
generando intereses pagaderos trimestralmente con opción a refinanciamiento de hasta por lo menos los tres
primeros trimestres a una tasa anual TIIE más 4 puntos. El saldo insoluto del crédito se amortizará en cinco
exhibiciones como sigue: i) un pago de entre US$10,000 y US$13,000 el 30 de junio de 2007, ii) el
remanente se amortizará en cuatro exhibiciones de capital iguales y pagaderas en los meses de septiembre de
2008, 2009, 2010 y 2011. Este préstamo se encuentra garantizado con las acciones de Kimberly Clark de
México, propiedad de un accionista de control, así como con los derechos fiduciarios del Fideicomiso Grupo
Diamante. Al 31 de diciembre de 2006 el monto del préstamo asciende a $13,733.
UBS AG
Este préstamo fue recibido el 19 de mayo de 2006 por GMD, con vencimiento el 21 de mayo de 2007,
generando intereses pagaderos trimestralmente, a una tasa anual de LIBOR más 1%. Al 30 de septiembre de
2006 el monto del préstamo asciende a US$6,000 y está garantizado con acciones de Kimberly Clark de
México propiedad de un accionista de Controladora Corporación GMD, S. A. de C. V. (tenedora de GMD).
Al 31 de diciembre de 2006 el monto del préstamo asciende a $64,854.
NOTA 3 - RESUMEN DE POLÍTICAS DE CONTABILIDAD SIGNIFICATIVAS:
Las políticas de contabilidad más importantes seguidas en la formulación de los estados financieros,
incluyendo los conceptos, métodos y criterios relativos al reconocimiento de los efectos de la inflación en los
estados financieros se resumen a continuación:
a. Las inversiones de inmediata realización se expresan al costo, el cual es semejante a su valor de mercado.
94
b. Los terrenos son actualizados mediante la aplicación de factores derivados del Índice Nacional de Precios
al Consumidor (INPC) estimado por la Compañía, el cual es similar al que publica el Banco de México.
c. Las construcciones en proceso se integran principalmente por las erogaciones pagadas a los constructores
de acuerdo con el avance de obra de la construcción de Punta Diamante.
d. El equipo de cómputo se expresa a su valor actualizado, determinado mediante la aplicación a su costo de
adquisición de factores derivados del INPC.
La depreciación del equipo de cómputo se calcula con base en su valor actualizado, aplicando las tasas
autorizadas por la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR), las que el Fideicomiso considera semejante a
su vida útil.
e. El Impuesto sobre la Renta (ISR) diferido se registra por el método de activos y pasivos con enfoque
integral, el cual consiste en reconocer un impuesto diferido para todas aquellas diferencias temporales
entre el valor contable y fiscal de los activos y pasivos a la fecha de los estados financieros. Véase Nota
6.
f. Las transacciones en monedas extranjeras se registran a los tipos de cambio vigentes en las fechas de su
concertación. Los activos y pasivos en dichas monedas se expresan en moneda nacional a los tipos de
cambio vigentes a la fecha del balance general.
g. El capital social y las utilidades acumuladas representan el valor de dichos conceptos en términos de
poder adquisitivo al fin del último ejercicio, y se determinan aplicando a los importes históricos factores
derivados del INPC.
h. La utilidad por posición monetaria representa la ganancia por la inflación, medida en términos del INPC,
sobre el monto neto de los activos y pasivos monetarios mensuales del año, expresada en pesos de poder
adquisitivo del cierre del último ejercicio.
i. La pérdida integral representa la pérdida neta del año, así como por aquellas partidas que por disposición
específica se reflejan en la inversión de los accionistas y no constituyen aportaciones, reducciones y
distribuciones de capital, y se actualiza aplicando factores derivados del INPC.
j. Los pasivos a cargo de la Compañía y las provisiones de pasivo reconocidas en el balance general
representan obligaciones presentes en las que es probable la salida de recursos económicos para liquidar la
obligación. Estas provisiones se han registrado contablemente bajo la mejor estimación razonable
efectuada por la Administración para liquidar la obligación presente; sin embargo, los resultados reales
podrían diferir de las provisiones reconocidas.
95
NOTA 4 - PARTES RELACIONADAS:
Los saldos por cobrar (pagar) con partes relacionadas se integran como se muestra a continuación:
31 de diciembre de
Cuentas por cobrar: 2006 2005
Desarrollo Integral de Ingeniería, S. A. de C. V. $ 207,575 ($ 24,975)
Autopistas de Guerrero, S. A. de C. V. 13,444
Corporativo GMD, S. A. de C. V. 62,527 234,555
Servicios Administrativos GMD, S. A. de C. V. 35,881 16,787
Obras y Proyectos, S. A. de C. V. 33,154 24,536
Controladora Corporación GMD, S. A. de C. V. 21,572 3,122
Vías Terrestres del Estado de México, S. A. de C. V. 13,838 14,400
Desarrollo de Infraestructura, S. A. de C. V. 10,454 912
Promotora Majahua, S. A. de C. V. 8,391 6,048
PDM, S. A. de C. V. 7,004
Desarrollo Industrial Latinoamericano, S. A. de C. V. 5,815 2,779
GMD Operadora de Autopistas, S. A. de C. V. 4,697 13,441
Otras 3,130 15,573
414,038 320,622
Cuentas por pagar
Desarrollo Urbano Integral, S. A. de C. V. (272,535) (97,980)
Arrendadora Grupo Mexicano, S. A. de C. V. (86,671) (133,688)
Desarrollos Hidráulicos Integrales, S. A. de C. V. (74,787)
(359,206) (306,455)
Neto por cobrar $ 54,832 $ 14,167
NOTA 5 - INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS:
Al 31 de diciembre de 2006 el capital social fijo sin derecho a retiro estaría representado por 99,553,608
acciones ordinarias comunes y nominativas, con pleno derecho a voto y sin expresión de valor nominal,
íntegramente suscritas, pagadas y representativas del capital social fijo.
En caso de reducción de capital, estaría gravado como si fuera dividendo el excedente del capital contable
sobre la suma de los saldos de las cuentas de capital de aportación, utilidad fiscal neta y utilidad fiscal neta
reinvertida, actualizadas a la fecha de la reducción, de acuerdo con los procedimientos establecidos por la
LISR.
96
NOTA 6 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA E IMPUESTO AL ACTIVO (IA):
La Compañía no ha preparado una declaración para fines fiscales por el ejercicio que terminó el 31 de
diciembre de 2006.
Como resultado de las modificaciones a la LISR, aprobadas el 13 de noviembre de 2004, la tasa del ISR
aplicable en 2006 fue del 29% y para 2007 será del 28%.
A continuación se muestran las principales diferencias temporales sobre las que se reconoce ISR diferido:
31 de diciembre de
2006 2005
Inventario de terrenos ($ 442,833) ($ 451,364)
Provisiones 19,002 13,913
Pérdidas fiscales pendientes de amortizar 40,985
(382,846) (437,451)
28% 28%
$ 107,197 $ 122,486
El IA se causa a la tasa del 1.8% sobre el importe neto de ciertos activos y pasivos, sólo cuando éste excede
al ISR a cargo. El 27 de diciembre de 2006 se aprobaron las modificaciones a la Ley del Impuesto al Activo,
entre las cuales se encuentra la reducción de la tasa del 1.8% al 1.25%, aplicable a la base del valor del activo
sin la disminución de deudas.
NOTA 7 - NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS CONTABLES:
A partir del 1 de enero de 2007 entraron en vigor las disposiciones de las siguientes Normas de Información
Financiera (NIF) emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de
Información Financiera, las cuales, se considera, no afectarán sustancialmente la información financiera que
se presenta:
NIF B-3 “Estado de resultados”: incorpora, entre otros, un nuevo enfoque para clasificar los ingresos, costos
y gastos en ordinarios y no ordinarios, elimina las partidas especiales y extraordinarias, y establece que la
participación de los trabajadores en las utilidades se considere como gasto ordinario no como un impuesto a
la utilidad.
97
NIF B-13 “Hechos posteriores”: requiere, entre otros, que se reconozcan en el período en que realmente se
lleven a cabo las reestructuraciones de activos y pasivos y las renuncias por los acreedores a ejercer su
derecho de hacer exigibles los adeudos en los casos de situaciones de incumplimiento por la entidad de
compromisos de contratos de deuda. Estos asuntos sólo se revelarán en notas sobre los estados financieros.
NIF C-13 “Partes relacionadas”: amplía, entre otros, la definición (alcance) del concepto de partes
relacionadas e incrementa los requisitos de revelación en notas sobre los estados financieros.
NIF D-6 “Capitalización del resultado integral de financiamiento”: establece, entre otros, la obligación de la
capitalización del resultado integral de financiamiento y reglas para su capitalización.
98
b) OPINIÓN LEGAL
Licenciado en Derecho
De conformidad con el artículo 20, fracción I, inciso m, numeral 6) de las
Disposiciones y exclusivamente para efectos de la opinión legal a que hace
referencia el inciso h) de la fracción I del artículo antes mencionado:
El suscrito manifiesto bajo protesta de decir verdad que a mi leal saber y entender
la emisión y colocación de los valores cumple con las leyes y demás disposiciones
legales aplicables. Asimismo, manifiesto que no tengo conocimiento de
información jurídica relevante que haya sido omitida o falseada en este folleto
o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los
inversionistas.
Juan José Trevilla Rivadeneyra
Licenciado en Derecho
Fecha: __ de __ de __.
99
c) PLANO DE CABO MARQUÉS ANTES PUNTA DIAMANTE
100
d) PLANO LOS RISCOS
101
FOLLETO DEFINITVO. Los valores mencionados en el Folleto Definitivo han
sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos
fuera de los Estados Unidos Mexicanos a menos que sea permitido por las
leyes de otros países.
102
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