Aumento De Capital Social Ecuador

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Aumento De Capital Social Ecuador Powered By Docstoc
					Instructivo Societario para la
  constitución, aumento de
 capital y más actos de las
   compañías mercantiles
  sometidas al control de la
    Superintendencia de
         Compañías




        SUPERINTENDENCIA
        DE COMPAÑIAS




               3
4
                                              Índice

                                                                         Pá g .
I PARTE       Instructivo para la co nstitución pa ra la constitución,
             aumento de capital y má s actos societario s de la s
             c om p añía s merc antiles sometidas al control de la
                       Superintendencia de Com p añía s.

            CONSTITUCION
              1Comp a ñías de Respo nsabilid ad Limita da                10
              2. Co mpañías Anónimas                                     16
              3. Co mpañías de Economía Mixta                            17
              4.Compañía s en Coma ndita po r ac ciones                  18
              5. Las acciones o cuenta s en partic ip a c ió n           18

            AUMENTOS DE CAPITAL                                          19

                   ES
            TRÁMIT ESPECIALES
               1. Transformación                                         21
               2. Fusión                                                 21
               3. Escisión                                               22
               4. Empresas Multinaciona les And ina s                    22
               5. Compañía s y empresas extranjera s                     24
                    org a niza d a s com o personas juríd ic a s.

                  ES
            TRÁMIT VARIOS
               Oposición por pa rte de terc eros                         27

            INACTIVIDAD, DISOLUCIÓN, REACTIVACIÓN,                       27
            LIQUIDACIÓN Y CANCELACIÓN DE COMPAÑÍAS

II PARTE    Formatos de Minutas
            Proyecto No. 1: Minuta de Constitució n de Comp a ñías       31
                             de Respo nsabilid ad Limitada
            Proyecto No. 2: Minuta de Constitució n sim ultá nea de      36
                             Co mp añía Anónima
            Proyecto No. 3: Minuta de Constitución sim ultá nea de       42
                             Comp añía anónima cuyo esta tuto
                             prevea la existenc ia de Directorio .

            Formatos abreviados de Minutas
            Proyecto No. 1-A: Minuta de Constitució n de Compañía s      51
                               de Respo nsabilid ad Limitada
            Proyecto No. 2-A: Minuta de Constitució n sim ultá nea de    54
                               Co mp añía Anónima
            Proyecto No. 3-A: Minuta de Constitució n sim ultá nea de    58
                               Comp añía anónima cuyo esta tuto
                               prevea la existenc ia de Directorio .

III PARTE   Insc ripción en el Reg istro Merc antil                      63

IV PARTE    Centro de Med iació n                                        64



                                                  5
6
               Presentación




LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑIAS, TIENE EL
AGRADO DE PONER A DISPOSICION DE
NUESTROS USUARIOS Y PUBLICO EN GENERAL, EL
PRESENTE   FOLLETO    QUE   CONTIENE    EL
 INSTRUCTIVO    PARA    LA  CONSTITUCIÓN,
AUMENTO     DE CAPITAL Y MÁS ACTOS
SOCIETARIOS DE LAS COMPAÑÍAS MERCANTILES
SOMETIDAS A SU CONTROL , ASÍ COMO, LOS
PROYECTOS DE MINUTAS (EN DOS VERSIONES)
DE CONST   ITUCIÓN   DE COMPAÑÍAS DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, ANÓNIMAS SIN
DIRECTORIO, Y COMPAÑIAS ANÓNIMAS CON
LA EXISTENCIADE ESTE ORGANISMO SOCIAL Y,
LOS REQUISITOS PARA LA INSCRIPCIÓN EN EL
REGISTRO MERCANTIL DE LA CONSTITUCIÓN DE
COMPAÑÍAS,      AUMENTOS    DE    CAPITAL,
REFORMAS      DE    ESTATUTOS,   FUSIONES,
ESCISIONES, REACTIVACIONES, CAMBIOS DE
NOMBRE Y DOMICILIO, DISOLUCIONES Y
LIQUIDACIONES, PERMISOS PARA OPERAR O
DOMICILIACIONES.

ES ANHELO DE LA ENTIDAD DE CONTROL Q UE
ESTE INSTRUMENTO JURÍDICO SEA EL REFERENTE,
SIRVA DE GUÍA Y FUENTE DE CONSULTA A
EMPRESARIOS, ADMINISTRADORES, SOCIOS Y
ACCIONISTAS, ABOGADOS EN LIBRE EJERCICIO,
ESTUDIANTES, EMPRENDEDORES Y PARA TODOS
Q UIENES    OBTEN     POR     DESARROLLAR
ACTIVIDADESEN EL SECTOR EMPRESARIAL.




                    7
8
              I PARTE



   INSTRUCTIVO PARA LA CONSTITUCION,
         AUMENTO DE CAPITAL Y
MÁS ACTOS SOCIETARIOS DE LAS COMPAÑIAS
 MERCANTILES SOMETIDAS AL CONTROL DE LA
     SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑIAS




                   9
10
                          CONSTITUCION

1.      CONSTITUCION

1.1     COMPAÑIAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

        Requisitos:

1.1.1   El nombre.- En esta especie de comp añía s puede consistir en
        una ra zón so cial, una d enominación ob jetiva o d e fanta sía .
        Deberá ser a p robado p or la Secretaría General d e la Ofic ina
        Ma triz d e la Superintendencia d e Com p añía s, o p or la
        Secretaría G eneral d e la Intendencia d e Com p a ñía s d e
        Guayaq uil, o p or el func ionario q ue p a ra el efec to fuere
        desig na d o e n la s intendencia s d e c om p añía s d e Cuenca ,
        Am bato, Ma chala y Portoviejo (Art. 92 d e la Ley d e
        Compañía s y Resolución N°. 01.Q .DSC.007 (R.O. 364 d e 9 d e
        julio d el 2001) y su reforma c o nstante en la Resolución No .
        02.Q .DSC.006 (R.O. 566 de 30 de abril del 2002).

        De c onform id a d c on lo p resc rito en el Art. 293 d e la Ley d e
        Prop iedad Intelec tual, el titular d e un d erec ho sob re marcas,
        nomb res c om ercia les u ob tenciones vegetales q ue
        constata re q ue la Superintendencia d e Com p a ñía s hub iere
        aproba d o uno o m á s nom b res d e la s soc ied a d es b a jo su
        control q ue inc luya n sig nos id éntic os a d ic ha s m a rc a s,
        nomb res comercia les u obtenciones vegetales, podrá solicitar
        al Instituto Ec uatoria no d e Prop iedad Intelectual IEPI-, a
        través d e los recursos c orrespondientes, la susp ensión d el uso
        de la referida denominación o razón socia l para elim inar todo
        riesgo de confusión o utiliza c ión indebida del signo protegid o.

1.1.2   Solicitud de a probación.- La p resentación a l Superintendente
        d e Com p añía s o a su d eleg a d o d e tres c op ia s c ertific adas
        de la esc ritura d e c onstituc ión d e la c ompa ñía, a la s q ue se
        a d junta rá la solic itud, suscrita p or abog ado, requiriend o la
        aproba ción d el c ontra to constitutivo (Art. 136 d e la Ley d e
        Compañía s).




                                    11
1.1.3   Números mínimo y má ximo de socios.- La c om p a ñía se
        constituirá c on d os soc ios, c om o m ínim o, según el p rim er
        inc iso d el Artíc ulo 92 d e la Ley d e Compañías, refo rm a d o p o r
        el Artículo 68 d e la Ley d e Em presas Unip ersona les d e
        Responsabilidad Limitada, public ada en el Registro Ofic ia l No.
        196 d e 26 d e enero d el 2006, o c on un m á ximo d e q uince, y
        si d ura nte su existencia jurídica llegare a exc ed er este
        número deb erá transforma rse en otra c lase de com p añía o
        disolverse (Art. 95 de la Ley de Compañía s).

1.1.4   Capital mínimo.- El capital m ínim o con que ha de constituirse
        la c ompa ñía es d e c uatroc ientos d ólares d e lo s Esta dos
        Unid os d e Am éric a.               El c a p ita l d eb erá suscrib irse
        íntegramente y pagarse a l m enos en el 50% d el va lor nom inal
        d e c a d a p a rtic ip ación. La s a p ortaciones p ued en c o nsistir en
        numerario (d inero) o en especies (b ienes) m uebles o
        inm uebles e intangib les, o incluso, en d inero y especies a la
        vez. En c ua lquier c a so la s esp ec ies d eb en c orrespo nd er a la
        actividad o a c tividades q ue integren el ob jeto d e la
        compañía (Arts. 102 y 104 d e la Ley d e Compañía s). Si c om o
        especie inmueble se a p ortare a la c onstitución d e una
        compañía un p iso, d ep a rtamento o local sujeto a l rég imen
        d e p rop ied a d horizontal será necesario q ue se inserte en la
        escritura     respectiva       c op ia    a uténtic a   ta nto   de      la
        correspondiente d ec la ra c ión m unic ip a l d e p rop iedad
        horizontal c ua nto d el reg la m ento d e c op rop ied a d d el
        inm ueble a l q ue p erteneciese el d ep a rtamento o local
        sometid o a ese rég im en. Tal d isp one el Art. 19 d e la Ley d e
        Propied a d Horizontal. Asim ismo , p a ra q ue p ueda realiza rse la
        transferencia d e d om inio, vía a p orte, d e un p iso,
        departamento o local, será requisito indispensable q ue el
        respectivo p rop ietario p rueb e estar al d ía en el p a g o d e la s
        expensas o c uota s d e a d m inistración, c o nserva ción y
        repara ción, así c om o el seg uro .            Al efec to , el nota rio
        autoriza nte exig irá c om o d oc um ento ha bilita nte la
        certific ación otorg a d a p o r el a d m inistrador, sin la cual no
        p od rá c elebra rse ning una esc ritura. Así prescrib e el Art. 9 d el
        Reglamento a la Ley d e Prop ied a d Horizontal, public a d o en
        el R.O. 159 de 9 de febrero de 1961.




                                      12
           El aporte de intangib les, se fundamenta en el Artículo Prim ero,
           inc iso terc ero d e la Decisión 291 d e la Comisión d el Ac uerdo
           d e Ca rtagena y Artículos 12 y 14 d e la Ley d e Prom o c ión y
           Garantía de las Inversiones.

           En esta c lase d e c om p añía s no es p roc edente estab lec er el
           capital autorizado. Conforme a lo dispuesto en el artículo 105
           d e la Ley d e la m a teria , esta c om p a ñía ta m p oc o p ued e
           constituirse mediante suscripción públic a .

1.1.5      El objeto social:

1.1.5.1.   Informe previo:

           Del Consejo Na ciona l de Trá nsito -.- Si la c ompa ñía va a
           dedic a rse a l transp orte terrestre d e p ersonas o b ienes, d e
           conformid a d c on lo dispuesto en el Art. 145 d e la Ley d e
           Tránsito y Transportes Terrestres, es indispensab le q ue se
           obtenga el informe fa vorable p revio d el Consejo Na c ional d e
           Tránsito. El documento que lo contenga se incorporará como
           habilitante d e la resp ectiva esc ritura p úblic a d e c onstitución
           de la compa ñía.

           Si la c om p añía va a d ed icarse a l transp orte terrestre d entro
           del á m b ito exc lusivo d e la jurisd icc ión territoria l d el Distrito
           Metropolitano d e Quito, el informe fa vorable c ita d o en el
           párrafo p recedente le c orresp ond erá em itirlo a l Distrito
           Metropolita no d e Quito , d e a c uerd o a l Dec reto Ejec utivo No.
           336 d e 21 d e julio d el 2005, p ublic ado en el Reg istro Ofic ia l
           No. 71 d e 29 d e julio d el m ism o a ño . El d o c um ento q ue
           conteng a el informe fa vorable se incorporará c om o
           habilitante d e la resp ectiva esc ritura p úblic a d e c onstitución
           de la compa ñía.

1.1.5.2    Afilia ciones (p revia s a la ob tenc ión d e la resolución
           aproba toria p or p a rte d e la Sup erintendencia d e
           Compañía s):

           A la Cá ma ra de la Construcción.- En el evento d e q ue la
           comp añía va ya a op erar en el sec tor d e la c onstruc ción, se
           deb e o b tener la a filia c ión a la Cá mara d e la Construc c ión


                                        13
corresp ondiente, d e a c uerd o c on lo p rescrito en el Art. 4 d el
Decreto Sup rem o No . 3136 d e 14 d e enero d e 1979,
public ado en el R.O. 762 de 30 de los mismos mes y año.

A la Cá ma ra de la Minería .- Si la c ompa ñía va a d ed ic a rse a
la exp lotación m inera, en c ualquiera d e sus fa ses, es
ind isp ensa b le ob tener la afilia c ión a la Cá mara d e la Minería
q ue c o rresp o nda, según lo p resc rito en el Art. 17 d e la Ley d e
Minería , public a d a en el Sup lem ento d el R.O. 695 d e 21 d e
mayo de 1991.

A la Cá ma ra de Agricultura .- Si la compa ñía va a tener como
a c tividad p rinc ip a l d e su ob jeto la a g ric ultura o la g a na dería,
se d ebe a filiarla a la Cá m a ra d e Ag ricultura respec tiva , en
cump limiento d e lo d ispuesto en el Art. 3 d e la Le y
Reform a toria a la Ley d e Centros Ag rícola s, Cá m a ra s d e
Ag ricultura Provincia les y Zona les, p ublic a d a en el R. O. 326
de 29 de noviembre de 1993.

Afilia ciones (p revia s a la ob tenc ión d e la inscrip c ión d e la
escritura c onstitutiva y d e su resolución a p ro batoria en el
Registro Mercantil):

A la Cá ma ra de Industria les o de la Pequeña Industria .- Si la
comp añía va a d edicarse a c ualquier a c tividad industrial es
necesario q ue se ob teng a la a filia ción a la Cá m a ra d e
Industria les resp ec tiva o a la Cá m a ra d e la Peq ueña Industria
q ue c orresponda, en ob servancia d e lo d isp uesto en el Art. 7
del Dec reto No. 1531, public a d o en el R.O. 18 d e 25 d e
septiem b re d e 1968 o en el Art. 5 d e la Ley d e Fom ento d e la
Pequeña Industria y Artesanía, p ublic a d a en el R.O. 878 d e 29
d e a g osto d e 1975 y refo rm a d a m ed iante Ley p ro m ulgada
en el R.O. 200 de 30 de mayo de 1989.

A la Cáma ra Provincia l de Turismo.- Si la c om p a ñía va a
emprend er en a c tividades turístic a s es p rec iso a lcanza r su
a filiac ión a la Cá mara Provinc ia l de Turism o q ue, en ra zón d el
dom ic ilio p rinc ip a l d e la c ompa ñía, sea la c ompetente p a ra
ta l a filia c ión. Así d isp onen los a rtíc ulos 4 y 25 d e la Ley d e
Cá m a ra s Provinc ia les d e Turism o y d e su Fed era c ión
Nacional, public ada en el R.O. 689 de 5 de mayo de 1995.


                               14
          A la Cáma ra de Acua cultura .- En c a so d e q ue la compañía
          va ya a d esa rrolla r a c tivid a d es a c uícola s, es indispensable
          ob tener su a filiac ión a la Cá mara d e Ac ua c ultura, en
          conformid a d c on lo p rescrito en el Art. 3 d e la Ley d e la
          Cá m a ra Na cional d e Ac ua cultura , p ub lic a d a en el R.O. 251
          de 11 de agosto de 1993.

          A la Cá ma ra de Comercio.- En c a so d e q ue la c om p a ñía
          va ya a d ed ic a rse a c ua lquier g énero d e c om erc io es
          ind isp ensa b le ob tener la a filia c ión a la resp ec tiva Cá mara d e
          comercio, según prescrib e el Art. 13 de la Ley de Cá m a ras de
          Comercio.

          A la Cá ma ra Ecua toria na del libro.- En el c a so d e q ue la
          comp añía va ya a d ed icarse a la ed ic ión, p ro d ucción,
          distribución y c om erc ia lización d e libros, revista s y d em á s
          im presos, podrán ser miembros de los Núcleos Provinc iales de
          la Cá m a ra Ec uatoria na d el Libro, a filiá nd ose p revia m ente a
          la Cá m a ra d e Com erc io resp ectiva , d e a c uerd o c on lo
          dispuesto en el Artículo Terc ero inc iso c uarto d e la Ley d e la
          Cámara Ecua toriana del Libro.

          NOTA:     Cua nd o el ob jeto soc ia l d e una c om p añía
                    comprenda m á s d e una finalidad, le c orresp onderá
                    a la Superintendencia d e Comp añía s esta b lec er su
                    afilia ción  d e a c uerd o a la p rim era a c tividad
                    empresaria l que aparezca en el mismo.

1.1.5.3   Cumplimiento de otros requisitos en razón del objeto social:

          Compa ñía s consultora s.- Esta c la se d e c om p a ñía s d eb erá
          adoptar, exc lusivamente, el rég im en jurídic o d e la c om p añía
          d e resp onsa b ilidad limita d a o el d e la c ompa ñía en nombre
          colectivo, c o nform e a lo d ispuesto en el Art. 5 d e la Ley d e
          Consultoría , public a d a en el R.O. 136 d e 24 d e feb rero d e
          1989. De a c uerd o c on el a rtículo c itado, su ob jeto d eb erá
          contraerse únic amente a la a c tivid a d c onsultora, en
          cualquiera d e sus m a nifestaciones. Lo s soc ios d e este tip o d e
          comp añía d eb erá n acredita r título p rofesional c onferid o p or
          un instituto d e ed uc ación sup erior d el país o d el extranjero,


                                       15
siemp re q ue, en este últim o c a so , haya sid o reva lidad o en el
Ecuador (Art. 6 de la Ley de Consultoría ).

Compa ñía s de Vigila ncia y Segurida d Privada.- Esta c la se d e
comp añía s d eb erá a d o p tar, exc lusiva m ente, el rég im en
juríd ic o d e la c om p a ñía d e responsabilidad limita d a , en
atención a lo d ispuesto en el Art. 7 d e la Ley d e Vigilancia y
Segurid a d Priva d a, p ublic a d a en el Reg istro Ofic ia l No. 130
d e 22 d e julio d el 2003; de ig ual m a nera, el ob jeto socia l
deb erá ser exc lusivo, en ord en a lo p revisto en el Art. 8 d el
m ism o cuerpo leg a l.

Compa ñía s holding .- La s c om p añía s d e esta c lase,
llama d a s ta m b ién       tenedora s d e        a c c iones o         de
partic ip aciones , deben tener como actividad princ ip a l de su
objeto la c om p ra d e a c c iones o d e p a rtic ip aciones soc iales
d e otra s c om p añía s, c on la finalid a d d e vincularla s y ejercer
su c ontrol a través d e nexos d e p rop ied a d a c c ionaria ,
gestión,     a d ministración,    resp onsa bilid a d      c red itic ia  o
resultados, p a ra c onforma r a sí un g rup o em p resaria l (Art. 429
de la Ley de Compañía s).

Compa ñía s de Intermedia ción La bora l, de Terceriza ción de
Servicios Complementa rios y los del Servicio de Coloca ción
de Empleo a tra vés de Agencia s Priva da s de Colocación.-
Esta c lase d e c om p añía s d eb erá c onforma rse d e acuerdo
c on la Ley Reform a toria al Cód ig o d el Tra b a jo , Media nte la
Cua l se reg ula la Ac tividad d e Intermedia c ión La b ora l y la d e
Terc erización d e Servic ios Com p lem entarios, p ublic a d a en el
Registro Ofic ial No. 298 de 23 de junio del 2006.

La s p ersona s na tura les         q ue realic en a c tivid a d es d e
intermedia c ión  la boral          o    tercerización       de    servic ios
complementarios en los              sec tores d e la c onstrucción y
agrícola , se someterá n a         tod a s la s d isposic iones d e la Ley
antes citada .

Compañías de Servicios Auxiliares del Sistema Financiero.- En
la c onstituc ión d e      c om p añía s q ue se va n a d ed ic a r a
prestar servic ios a uxilia res d el sistema financiero, tales c om o :
Transporte d e esp ec ies m oneta ria s y d e va lores, servicios d e


                              16
        cobranza, c a jeros a utomáticos, servic ios c onta b les y d e
        comp utación, fom ento a la s exp orta c iones e inmobiliaria s
        propietarias d e b ienes d estina d os exc lusivamente a uso d e
        oficina s d e una soc ied a d c ontrola d ora o instituc ión
        financiera ; y, otra s, d eberán previa mente ser c a lificadas
        como ta les p or la Superintendencia d e Ba nc os y luego
        someter el trámite d e a p robación a la Superintend encia d e
        Comp añía s, en o rden a lo d ispuesto en el terc er inciso d el
        artículo prim ero de la Ley General de Instituciones del Sistema
        Financiero, sin p erjuic io d e c um p lir c on otros req uisitos q ue la
        Ley exija en atención a la a c tivid a d esp ecífic a q ue estas
        comp añía s realic en.

1.1.6   El origen de la inversión:

        Si en la c onstitución d e la c om p añía invierten persona s
        natura les o jurídic a s extra njeras es indispensab le q ue
        decla ren el tip o d e inversión q ue realizan, esto es, extranjera
        directa, sub regional o na c ional, en los términos d e la Dec isión
        291 d e la Comisión d el Ac uerd o d e Ca rtagena, p ublic a d a en
        el Suplemento del R.O. 682 de 13 de mayo de 1991.
        La inversión extranjera d irecta en la b oratorios d e la rva s y
        c entros d e investig ación a c uícola será a utoriza d a p or el
        Consejo Na cional d e Desa rrollo Pesq uero , p revio informe d el
        Instituto Na c ional d e Pesc a (Art. 36 d e la Ley d e Pro m oción y
        Garantía de las Inversiones).

1.2     COMPAÑIAS ANONIMAS

        Requisitos:

1.2.1   La c om p a ñía d eb erá c onstituirse c on d os o m á s a c c ionistas,
        seg ún lo d ispuesto en el Artículo 147 d e la Ley d e Co mpañía s,
        sustituid o p or el Artículo 68 d e la Ley d e Em p resa s
        Unip ersonales d e Resp o nsa bilid a d Lim ita da. La c om p a ñía
        anónim a no p od rá sub sistir c on m enos d e d os a c c ionistas,
        salvo la s c ompañía s c uyo c a p ital tota l o m a yoritario
        pertenezcan a una entidad del sector públic o.

1.2.2   Son a p licables a esta c om p añía los req uisitos p rec isa d os en
        los numera les 1.1.1, 1.1.2, 1.1.5 y 1.1.6 sob re los req uisitos d e la


                                     17
        compañía de responsabilidad limitada. No obstante lo dicho,
        se acla ra que la c om p a ñía a nónim a no p uede tener p or
        nomb re una ra zón soc ia l, ni p or ob jeto la a c tivid a d d e
        consultoría , p or lo q ue los num era les a ntes indic a d os le son
        aplicables, con la s salvedades antes señala das.

        El c a p ita l susc rito m ínim o d e la c om p a ñía d eb erá ser d e
        ochocientos dóla res d e los Estados Unid os d e Am éric a. El
        capital d eb erá susc rib irse íntegra m ente y paga rse en al
        m enos un 25% d el va lor nom inal d e cada acción. Dicho
        capital p ued e integrarse en num erario o en especies (b ienes
        m uebles e inm uebles) e intangib les,             siemp re q ue, en
        cualquier c a so , c orrespond a n a l g énero d e a c tivid a d d e la
        compañía .

        Sin em bargo, si se tra tare d e c onstituir una c om p a ñía c uyo
        objeto sea la explotación de los servic ios de transporte aéreo
        interno o interna c iona l, se req uerirá q ue ta l c om p a ñía
        específicamente se d ed iq ue a esa a c tivid a d c on un c a p ital
        no inferior a veinte vec es el m onto seña la d o p or la Ley d e
        Compañía s pa ra la s sociedades anónim as, según lo dispuesto
        en el Art. 46 d e la Ley d e Avia c ión Civil, reform a d a p or la Ley
        No. 126, public ada en el R.O. 379 de 8 de agosto de 1998.

1.2.3   La soc ied a d a nónima p ermite esta b lec er un c a p ita l
        autoriza do, q ue no es sino el c up o ha sta el c ua l pueden
        llega r ta nto el c a pital susc rito c om o el c a pital p a g a d o . Ese
        c up o no p od rá exc ed er d el d ob le d el importe d el c a p ita l
        suscrito (Art. 160 d e la Ley d e Com p a ñía s). Lo expresado
        para el c a so d e a p ortes c onsistentes en inmuebles som etid os
        al rég im en d e p ropied a d horizontal p a ra la c onstituc ión d e la
        c om p a ñía lim ita d a , es vá lid o p a ra la c onstituc ión d e la
        anónim a.

1.3     COMPAÑIAS DE ECONOMIA MIXTA
        Requisitos:

1.3.1   Pa ra c onstituir esta s c om p añía s es indispensab le q ue
        contraten p ersonas jurídic a s d e d erecho p úb lic o o p ersona s
        jurídic a s sem ipúblic a s c on p erso na s juríd ic a s o na tura les d e
        derecho privado (Art. 308 de la Ley de Compa ñías).


                                      18
1.3.2    En esta especie d e c om p a ñía s no p ued e fa ltar el órg a no
         administrativo      p lurip ersonal       d eno mina d o    d irec torio.
         Asim ism o, en el esta tuto, si el Esta d o o la s entid a d es u
         organism os d el sec tor públic o q ue p a rtic ip en en la
         comp añía , a sí lo p lantearen, se d etermina rá n los requisitos y
         condic iones esp ecia les q ue resultaren a d ec ua d os resp ecto a
         la tra nsferencia d e la s a c c iones y a la p a rtic ip ación en el
         a umento d el c a p ita l susc rito d e la c ompa ñía (Art. 312 d e la
         Ley de Compañía s).

l.3.3    En lo d em á s, p a ra c o nstituir esta s c om p a ñía s, se esta rá a lo
         norm a d o en la Sec c ión VI de la Ley d e Compa ñías, relativa a
         la sociedad anónim a.


l.4      COMPAÑIAS EN COMANDITA POR ACCIONES

         Requisitos:

         Los m ism os q ue la Ley exig e p a ra la c onstitución d e la s
         compañía s a nónim as, c on la s m od ificac iones p rop ia s d e esta
         especie q ue c onstan en la Sección VII d e la Ley d e
         Compañía s, esto es, en los a rtículos 301 a 304 d el indicado
         cuerpo de leyes.


l.5      LAS ASOCIACIONES O CUENTAS EN PARTICIPACION

1.5.1.   La a soc ia ción o cuentas en p a rtic ip ación es a q uella en q ue
         un c om ercia nte d a a una o m á s p ersonas p a rtic ip ación en
         la s utilid ades o pérdid as de una o más operaciones o de todo
         su c om ercio. Pued e ta m b ién tener lug a r en op eraciones
         m ercantiles hechas por no comercia ntes.

1.5.2.   La a so c ia ción o c om p a ñía a c c idental     se rige p or la s
         convenciones d e la s p a rtes y está exenta d e la s form alid ades
         establecid as p a ra la s c om p añía s c on p ersonalid ad jurídica.
         No ob sta nte, d eb erá tenerse en c uenta lo d ispuesto en la
         Sección XV d e la Ley d e Com p añía s, es decir, en los artículos
         423 a 428 de ese cuerpo normativo.


                                       19
1.5.2.1.1. Lo señalado p a ra la s c ompa ñías d e responsab ilid a d lim ita da
           en los numerales 1.1.1, 1.1.2, 1.1.3, 1.1.4, 1.1.5 y 1.1.6, a sí c omo
           lo p revisto en los numerales 1.2.1, 1.2.2, y 1.2.3 de este
           instructivo p a ra la s c om p a ñía s a nónim as, no rig e p a ra esta
           cla se d e c o mpañía s, q ue, c om o se ha indic a d o ya , c a rec en
           de personalid ad jurídica.



                AUMENTOS DE CAPITAL Y OTROS ACTOS
                     SOCIETARIOS POSTERIORES

 1.6. AUMENTOS DE CAPITAL Y OTROS ACTOS SOCIETARIOS POSTERIORES

Requisitos:

1.6.1    Al otorg a m iento d e la esc ritura p úb lic a d e c ua lq uiera d e los
         a c tos seña la d os en el Art. 33 d e        la Ley d e Compañía s:
         establecim iento d e suc ursal, a um ento o d isminución d e
         capital, p rórrog a d e p la zo d e duración, tra nsform a c ión, fusión,
         escisión, c a m b io d e nom b re o d e domicilio, c o nva lid ación,
         rea c tiva c ión d e la c ompañía en p roceso d e liq uidac ión y
         disoluc ión a ntic ipada, a sí c om o to d os los c onvenios y
         resoluciones que alteren la s c láusula s q ue se registren y
         p ub liq uen, q ue red uzc a n la d ura c ión d e la c om p a ñía o
         excluyan a a lg uno d e sus miembros, d eb en c om p arecer el o
         los rep resentantes legales q ue, en c a d a c a so, seña le el
         estatuto resp ectivo.

1.6.2    Se p resentará en la Sup erintend encia d e Co m p a ñías tres
         copia s c ertific a d a s d e la escritura q ue c ontenga el a c ta d e
         junta g e neral en q ue aparezcan la s b a ses d e la o p eración,
         esto es, d el a um ento d e c a pital u otro u otros actos societarios
         p revistos en el Art. 33 de la Ley de Compañías y la consig uiente
         reform a d el esta tuto , ya sea d e a c uerd o c on el Art. 140 d e la
         Ley d e Co mpañía s, si la soc iedad es d e resp onsa b ilidad
         limitada, o ya d e a c uerd o c on lo d ispuesto en el a rtículo 183
         de la m ism a Ley, si la c ompa ñía es a nónima, o en fin, d e
         conformidad c on este últim o a rtículo y el a rtículo 312 d e la Ley
         de Comp añía s, si se trata de una de economía mixta.


                                       20
1.6.3    En todo trámite d e a um ento d e c a pita l o d e c ualquier otro
         a c to soc ietario p osterior p revisto en el Art. 33 d e la Ley d e
         Comp añía s y q ue teng a incidencia en el c a p ital o en el
         patrim onio soc ia les, se to m a rá en c uenta lo d ispuesto en la
         Resolución No . 00.Q .IJ.008, p ublic ada en el R.O. 69 d e 3 d e
         m a yo d el 2000, q ue c ontiene la s norm a s d e a p licación d e la s
         reforma s a la Ley d e Com p añía s, introducid a s en la Ley p a ra la
         Transformación Económic a del Ecuador.

1.6.4    Si la c om p añía q ue estuviere en el c a so d e a um entar su
         c a pital o im plementar un a c to c ualquiera d e los señala d os en
         el Art. 33 d e la Ley d e Co mpa ñías, se ha llare sujeta a l c ontrol
         total d e esta Superintendencia , la exac titud d e los rubros d el
         incremento d e c a p ita l será verific a d a m ed iante una
         inspección, d e a c uerd o c on lo d isp uesto en la Resolución No .
         93.1.1.3.011 d e 27 d e a g osto d e 1993, public a d a en el R.O. 269
         de 6 de septiembre del mismo año.

          Si la c om p añía q ue a um enta el c a p ital estuviere som etid a a l
          c ontrol p a rcia l de la Entidad,                c orresponde a su
          rep resenta nte legal d eclara r, b a jo jura mento, q ue la
          susc rip c ión e integ ra c ión del ca p ita l materia del aumento so n
          correcta s. Así lo exig e el Art. 11 d e la Resolución c ita d a en el
          párrafo anterior.

1.6.5.   El a um ento d e c a p ital susc rito d entro d el c up o a utoriza d o será
         resuelto p or la Junta Genera l d e Ac c ionistas, y en c ua nto a su
         trámite se estará a lo d ispuesto en el Ca p ítulo III d el
         Reglamento d e Aum ento d el Ca p ita l Suscrito d entro d el
         Autoriza d o en la s Com p a ñía s Anónim a s y d e Ec ono m ía Mixta
         contenid o en la Resolución No. 99.1.1.3.06 d e 2 d e a g osto d e
         1999, p ublic a d a en la R.O. 252 d e 11 d e los m ism os m es y año,
         reform a d a m edia nte Resolución No.00.Q.IJ.006 d e 17 d e a b ril
         del 2000, public ada en el R. O. 65 de 26 de abril del 2000.

1.6.6     Si la junta g enera l de una c ompa ñía acordare
          modificaciones en el ob jeto soc ia l, se estará a lo seña la d o en
          los numera les 1.1.5.1, 1.1.5.2 y 1.1.5.3 d e este instructivo p a ra
          todo cuanto se refiera al informe previo favorable, afiliación a



                                        21
           la Cá m a ra d e la Prod uc c ión y otros aspectos d eriva d os d e
           dicha modificación.



          TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE
                     COMPAÑIAS

1.7        TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE COMPAÑIAS

1.7.1      TRANSFORMACION:

           Pa ra la tra nsform a c ión d e una c om p a ñía , esto es p a ra la
           adopción d e una figura jurídic a d istinta, sin q ue en la
           compañía o p ere su d isolución ni p ierd a su perso nalid ad
           jurídica, d eb e tom a rse en cuenta la s norma s p rescrita s en los
           artículos 330 a 336 d e la Ley d e Com p a ñía s y la Disposic ión
           Transitoria d e la Ley d e Em p resas Unip ersonales d e
           Responsabilidad Limitada

           Requisitos:

1.7.1.1    Los exigidos p or la Ley p a ra la c onstituc ión d e la c ompa ñía
           cuya forma se adopte.

1.7.1.2    Si fuere d el caso, la lista d e los a c c ionista s o soc ios q ue
           ha yan         hecho uso d el d erecho d e sep a ra rse d e la
           comp añía p or ha ber m a nifestado su d isidencia c on su
           transform a c ión.

1.7.1.3    El b a la nc e final d e la c om p a ñía c errado a l d ía a nterior a l d el
           otorga miento d e la esc ritura y elaborad o c om o si se tra ta re
           de un ba lanc e pa ra la liq uid a c ión de la c ompa ñía.

1.7.1.4    El señala do en el numeral 1.6.4 de este instructivo.

1.7.2      FUSION:

           Pa ra la fusión d e c om p a ñía s, es d ec ir p a ra q ue d os o m á s d e
           ella s se unan a fin d e form a r una nueva q ue suc ed a en lo s


                                          22
           derechos y o b ligaciones d e a q uella s; o para q ue una o m á s
           comp añía s sean absorbid a s por otra que continúa existiendo,
           d eb e ob serva rse lo d ispuesto en los a rtículos 337 a l 344 d e la
           Ley de Compañía s.

           Requisitos:

1.7.2.1    De ser p roced ente, el seña la d o en el num eral 1.7.1.2 d e este
           instruc tivo, a sí c omo el p revisto en el numera l 1.6.4 d el mism o
           documento.

1.7.2.2 Los b a la nces finales d e la s c om p añía s q ue se fusionen y el
        c onsolid a d o d e la c om p a ñía    resulta nte d e la fusión, tod os
        cerrados al d ía a nterior a l del otorgamiento d e la escritura d e
        fusión; o los b a la nces d e la s c om p a ñía s a b sorb ente y
        absorbid a o a b sorbidas, a sí c om o el c orrespondiente b a la nce
        consolid a d o, ta m b ién c erra d o al d ía a nterior a l d el
        otorga miento d e la esc ritura d e absorción. Tales b a la nc es se
        expresará n en d óla res d e los Esta d os Unidos de Am éric a,
        c onform e se d isp one en los a rtículos 15 y 16 d e la Resolución
        No. 00.Q .ICI.010 d e 31 d e m a yo d el 2000, p ub lic ada en el R.O.
        95 de 9 de junio del mismo año.

1.8       ESCISION:

           Para la esc isión d e una c ompa ñía, esto es la d ivisión d e ella
           en d os o m á s soc iedades, d eb e estarse a lo p resc rito en los
           artículos 345 a 352 de la Ley de Compañía s.

           Requisitos:

1.8.1      El indicado en el numeral l.7.2.1. de este instructivo.

1.8.2      El b a la nc e d e la c om p añía esc indid a, q ue refleje su situación
           anterior a la escisión, a sí como el q ue exp rese ta l situación
           d esp ués d e d ic ho a c to , y el b a lance inicia l d e c a d a una d e
           la s compañía s resultantes de la escisión, todos cerrados al día
           anterior a l d el ortorg a m iento d e la esc ritura d e escisión, y
           exp resa d os en d óla res d e los Esta d os Unid os d e Améric a ,
           seg ún d isp one el a rtículo 17 d e la Resoluc ión No. 00.Q.ICI.010



                                         23
        d e 31 d e m a yo d el 2000, p ub lic a d a en el R.O. 95 d e 9 d e
        junio del mism o año.

1.9     OPOSICION POR PARTE DE TERCEROS A LA INSCRIPCION DE
        LOS ACTOS SOCIETARIOS PUNTUALIZADOS EN EL INCISO
        SEGUNDO DEL ART. 33 DE LA LEY DE COMPAÑIAS

        Pa ra la eventual op osic ión d e terc eros a la inscripción d e los
        a c tos so cietarios d e     cambio d e nombre, d isolución
        antic ipada, cambio d e d om ic ilio o c onvalidac ión d e
        compañía nac ional, se estará a lo d ispuesto en los artículos
        87, 88, 89 y 90 d e la Ley d e Com p añía s, a sí c om o a lo
        norm a d o en la Resolución No. 95.1.1.3.004 d e 27 d e
        septiembre d e 1995, public a d a en el Sup lem ento d el R.O. 792
        de 29 de los mismos mes y año.

        Pa ra los c a so s d e d isminuc ión d e c a p ital, se p roc ed erá d e
        a c uerd o c o n lo p revisto en el Art. 199 d e la Ley d e
        Compañía s; es decir, se dispondrá la pub lica c ión del extra c to
        por tres d ía s c onsecutivos d e la d isminución d e c a p ital
        pretendida; public ación q ue se ha rá                en uno d e los
        periódic os d e m a yor c irculación en el lug a r o lug a res en
        d ond e ejerza su a c tividad la c om p añía , a fin d e q ue quienes
        se c reyeren p erjudic a d os p ued a n p resentar su op o sic ión a la
        a utorizac ión de la d ism inuc ión d el c a p ita l. De no ha ber
        oposic ión, lueg o d e transc urrid os seis d ía s d esd e la última
        public ación, el Superintendente p od rá                 a utoriza r la
        disminución de capital respectiva .



       INACTIVIDAD, DISOLUCION, REACTIVACION,
               LIQUIDACION Y CANCELACION DE
                        COMPAÑIAS

1.10    INACTIVIDAD, DISOLUCION, REACTIVACION, LIQUIDACION Y
        CANCELACION DE COMPAÑIAS

        La s c ompañía s m erc a ntiles d e resp o nsabilidad limitada,
        anónim as, d e ec onom ía m ixta y en c om a ndita d ividid a p or


                                     24
          acciones, en lo q ue c o ncierne a los trám ites d e inactividad,
          disolución, reactiva ción, liquid ación y cancelación d eb en
          someterse a lo dispuesto en la Sección XII d e la Ley d e
          Compañía s, es d ec ir, a lo prescrito en los a rtículos 359 a l 405 y
          del 411 al 414 de dicho cuerpo legal, así como al Reglamento
          sob re Inactividad, Disolución, Liquid ación, Reactivación y
          Cancelación d e Com p añía s Anónim a s, d e Ec onom ía Mixta,
          en Com a ndita p or Ac ciones y d e Resp onsabilid a d Limitada,
          emitid o m ed ia nte Resolución No. 91.1.03.006 d e 18 d e junio
          d e 1991, p ublic a d a en el R.O. 715 d e 28 d e los m ismos m es y
          año y a la Resolución No. 05.Q .IJ.001 d e 25 d e julio del 2005,
          p ub lica d a en el Reg istro Oficial No. 77 d e 8 d e a g osto d el
          mismo año, que permite un proceso de liquidación sumario.

1.11      EMPRESAS MULTINACIONALES ANDINAS

          Se rig en p or la s d isposic iones c o ntemp la d a s en la Decisión
          292 d e la Comisión d el Ac uerd o d e Ca rtagena, p ublic a d a en
          el Suplemento del R.O. 682 de 13 de mayo de 1991.

          Requisitos:

1.11.1    El d omicilio p rincipal d eb e esta r situado en el territorio d e uno
          d e los p a íses m iem b ros d e la Com unidad And ina d e
          Naciones CAN-

1.11.2    Deb e c o nstituirse c om o socied a d a nó nim a y a g reg a r a su
          nom b re el d istintivo Em p resa Multina c iona l And ina o la s
          sigla s E.M .A..

1.11.3    El c a p ita l soc ia l d eb erá dividirse p or acciones, la s c ua les
          serán nominativa s y de ig ual va lor nominal.

1.11.3   Los a p ortes d e p rop ied a d d e inversionista s na c ionales d e d os o
         m á s d e los p a íses m iemb ros d e la CAN, en c onjunto, deben ser
         superiores al 60% del capital suscrito de la empresa.

1.11.5    Cua nd o los a p ortes c orrespondan a inversionista s d e solo d os
          países m iem b ros d e la CAN, la sum a d e los a p ortes d e los
          inversionistas d e c a d a país m iem b ro no p od rá ser inferior a l
          15% d el c a p ital susc rito d e la em presa .         Si hubiere


                                        25
           inversionistas d e m á s d e d os p a íses m iem b ros d e la CAN, la
           sum a d e los aportes d e lo s a c c ionistas d e p or lo m enos d os
           países c um p lirán, c a d a uno , c o n el p orc entaje m enc ionado.
           En a m b os casos, las inversiones del pa ís del dom ic ilio princ ip a l
           serán p or lo m enos ig ual al 15% d el c a pital susc rito d e la
           empresa .

1.11.6     Deb e p reverse a l m enos un d irec tor p o r c a d a p a ís m iembro
           d e la CAN, siemp re q ue los na c ionales d e ese p a ís tengan
           una p a rtic ip ación no inferior a l 15% en el c a p ital susc rito d e la
           empresa .

1.11.7     En el estatuto d eb en c o ntemplarse p lazos y p revisiones que
           aseguren el ejercicio d el d erec ho d e p referencia d e los
           accionistas; no ob stante, el inversionista p od rá renuncia r a l
           ejercicio del derecho de suscripción preferente.

1.11.8     La em presa p ued e a b rir suc ursa les en los d em á s p a íses
           miembros de la CAN que fueren distintos al país selec c ionado
           como domicilio principal de la empresa.

1.12       COMPAÑIAS Y EMPRESAS EXTRANJERAS ORGANIZADAS COMO
           PERSONAS JURIDICAS

1.12.1     Esta blecimiento:

           Una c om p a ñía o em presa extranjera org a niza d a c om o
           persona jurídic a q ue va ya a prestar servic ios p úb lic os, a
           explota r rec ursos na turales o a ejercer habitualmente
           cualquier a c tividad lícita d entro d el territorio ec ua toria no,
           debe establecer sucursa l en el p a ís, p a ra lo cual es
           indispensable que cump la lo establecid o en la Sección XIII de
           la Ley d e Com p a ñía s, esto es, en los a rtículos 415 a 419 d e
           ese cuerpo de leyes.

           Requisitos:

1.12.1.1   Copia d el c ontra to o acto c onstitutivo y d el estatuto d e la
           comp añía d e q ue se trate.         Si fuere d el c a so , tales
           documentos se entregará n        d eb idam ente traduc id os a l
           c a stellano .


                                         26
1.12.1.2 Un c ertific a d o exp ed id o p or el Cónsul d el Ec ua d or q ue
          a c red ite que la com p a ñía está co nstituida y autoriza d a en
          el p a ís d e su domicilio, y que tiene fa c ulta d p a ra negociar
          en el exterior.

1.12.1.3    Cop ia d e la resoluc ión p or la c ua l el órg a no c om p etente d e
            la c om p añía o em presa extranjera a utoriza la a p ertura d e
            suc ursa l d e ella en el Ec ua d or, fija un d omic ilio d entro d el
            territorio ec ua toriano, nom b ra un apoderado q ue le
            rep resente y asigna un ca p ita l a invertirse.

1.12.1.4    El p od er d el rep resenta nte de la c o mpa ñía o em p resa
            extranjera . Este d oc um ento d eb e c ontener la s fa c ultades
            m á s a m p lia s p a ra realiza r tod os los a c to s o neg ocios jurídicos
            q ue ha ya n d e c elebrarse y surtir efec tos e n el territorio
            ecuatoriano, en especia l c ontesta r d em a ndas y c um p lir la s
            obligaciones contraíd as.

1.12.1.5 Si la inversión fuere en num erario (d inero), el c ertificado
          b a nc a rio en q ue c onste q ue a l m enos la sum a d e d os
          mil d óla res d e los Esta d os Unid os d e Am éric a se d estina
          c om o c a p ita l a sig na d o a la suc ursa l, en c um p limiento
          de lo dispuesto en la Resolución No. 00.Q .IJ.004 de 13 de
          m a rzo d el 2000, p ub lic a d a en el R.O. 46 d e 29 d e los mismos
          mes y año.

            Si la inversión fuere en esp ecies, m uebles o bienes físicos (no
            cabe inversión extra njera d irec ta d e inm uebles) se p resentará
            el d oc um ento únic o d e importación seg ún lo p revisto en el
            Art. 15 inc iso seg und o d e la Ley d e Pro m oc ión y Ga ra ntía d e
            la s Inversiones, en c orrelación c on lo d ispuesto en el Art. 4 d e
            la Reg ula c ión No. 063-2000, expedida p or el Directorio d el
            Ba nc o Centra l d el Ec ua d or el 16 d e m a yo d el 2000,
            public ada en el R.O. 84 del 24 de los mism os mes y año.

            Si el a p orte fuere en inta ng ib les, se a p lic a rá lo d isp uesto en el
           p unto 1.1.4.

1.12.1.6    Para que una em p resa o rganiza d a c om o p ersona jurídica,
            va le d ec ir una entidad públic a o se mipúblic a extra njera,


                                           27
          pueda ejercer sus actividad es en el p a ís d eb erá establecerse
          d e a c uerd o c on lo d ispuesto en el Dec reto Sup rem o 986 d e
          25 d e sep tiem b re d e l974, p ub lic a d o en el R.O. 652 d e 3 d e
          octubre del mismo año.

          Los d oc um entos señala d os en los num era les 1.12.1.1, 1.12.1.2,
          1.12.1.3, 1.12.1.4, 1.12.1.5, y 1.12.1.6 ha n d e p resentarse en la
          Superintendencia d e Com p a ñía s d eb idamente autentic ados
          y p rotocolizados (en tres ejemplares), junto c on la solicitud en
          q ue se p ida la d om ic iliación d e la c om p a ñía d e q ue se trate.
          Tal solic itud deberá lleva r la firma d e un a b og ado en libre
          ejercicio de su profesión.

1.12.1.7 La s c ompañía s     o     empresas       extranjeras      estatales,
         paraestatales, priva d a s o m ixta s están sujetas a l c ontrol tota l
         d e la Sup erintend enc ia d e Com p a ñía s, seg ún d ec la ra c ión
         consta nte en la Resoluc ión No. 93.1.1.3.018 d e 24 d e
         noviem b re d e 1993, p ublic a d a en el R.O. 330 d e 3 d e
         diciembre del mismo año.

1.12.2   Actos posteriores de la sucursal

         Una vez q ue una c o m p añía extra njera se ha ya d omicilia d o en
         el Ec ua d or p ued e, posteriormente, p a ra                 el m ejor
         desenvolvim iento d e sus actividades, a um enta r o disminuir el
         capital a sig nado, c a m b ia r su d om ic ilio o su ob jeto soc ia l. En
         estos c a so s ta les a c to s d eb en ser a p rob a dos p or la
         Superintendencia d e Com p añía s, una vez c onc luid os los
         trámites respectivos q ue, en lo p osib le, ha n d e c eñirse a la s
         disposic iones q ue p a ra tales a c tos ha p revisto la Ley en el c a so
         de la s compañía s nacionales.

1.13     Ca ncela ción del permiso de opera ción y liquida ción de
         compañías y empresas organizadas como personas jurídicas.

         Respec to d e la c a nc ela c ión d e p erm iso c onc ed id o a la s
         comp añía s o em presas extranjeras p a ra q ue o p eren en el
         Ec ua d or y a la liquid ación d e la s suc ursa les esta b lecid a s en el
         país, se o b serva rá lo d ispuesto en los a rtículos 406 a l 410 d e la
         Ley de Compañía s.



                                        28
 II PARTE



FORMATOS
    DE
 MINUTAS




    29
30
                                 PROYECTO Nº 1

               MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE COMPAÑIAS DE
                      RESPONSABILIDAD LIMITADA


SEÑOR NOTARIO:

En el protocolo de escrituras públic as a su cargo, sírvase insertar una de
constitución de comp añía , contenid a en la s siguientes cláusula s:

PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen En el oto rgamiento d e esta
escritura .. (a quí se hará c onsta r lo s nom b res, nacionalid a d es y
domic ilios d e la s p ersona s na tura les o jurídic a s q ue, en el número
m ínim o d e 2 y m á xim o d e 15, va yan a ser soc ia s d e la c om p a ñía . Si
una o m á s d e ella s son p ersonas naturales se hará consta r a d em á s el
esta d o c ivil d e c a d a una . La c om p arec encia p ued e ser p or d erecho
propio o por intermedio de representante legal o de ma ndatario).

SEGUNDA.-          DECLARACIÓN DE VOLUNTAD.- Los c om p a rec ientes
decla ra n q ue c onstituyen, c om o en efec to lo ha c en, una c om p añía
d e resp onsa b ilidad limitada, q ue se som eterá a la s disposic iones d e la
Ley d e Compa ñías, d el Cód ig o d e Comerc io, a los c onvenios d e la s
p a rtes y a las norm a s del Cód ig o Civil.

TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAÑÍA.

                                  TITULO I
                    Del Nombre, domicilio, objeto y plazo

Artículo 1º.- Nombre.- El nom b re d e la c om p a ñía q ue se c o nstituye
es ..

Artículo 2º.- Domicilio.- El d o mic ilio p rinc ip a l d e la c ompa ñía es ..
(Aq uí el nom b re d el c a ntón selec c iona d o c om o d omic ilio p rincip a l d e
la   c om p a ñía ).      Pod rá   establec er a g encia s, suc ursales o
establecim ientos en uno o m á s lugares d entro d el territorio na c ional o
en el exterior, sujetándose a la s disposic iones legales correspondientes.

Artículo 3º.- Objeto.- el ob jeto d e la c om p a ñía c o nsiste en ..(Para el
señalamiento de las actividades que conformen el ob jeto se esta rá a lo


                                         31
dispuesto en el num era l 3º d el Artíc ulo 137 d e la Ley d e Com p a ñía s.
Para la d eterm ina c ión d e la a filiac ión d e la c ompañía a la c á mara d e
la p rod uc c ió n resp ectiva, o p a ra la ob tención d e uno o m á s informes
previos fa vora bles por parte de orga nismos públic os, ofrece una guía el
folleto Instructivo pa ra la constitución de la s compa ñía s merca ntiles
sometida s a l control de la Superintendencia de Compa ñía s que
puede solic itar en esta Institución.).

En c umplim iento d e su o b jeto , la c ompañía p odrá c eleb ra r todos los
actos y contra tos permitid os por la ley.

Art. 4º.- Pla zo.- El p la zo d e d ura c ión d e la c om p a ñía es d e .(se
expresará en años), c onta d os d esd e la fecha d e inscripción d e esta
escritura. La c om p añía p od rá d isolverse a ntes d el vencim iento d el
plazo indicado, o p od rá p rorrogarlo , sujetándose, en c ua lquier c a so, a
las disp osic iones leg a les ap lic a b les.

                                    TITULO II
                                   Del Capital

Artículo 5º.- Ca pital y pa rticipaciones.- El c a p ita l soc ia l es d e ..(aq uí
la sum a en q ue se lo fije, sum a q ue no p ued e ser m enor a 400 d ólares
d e los Esta d os Unid os d e Am éric a), dividid o en .(a quí el núm ero d e
partic ip aciones soc ia les en q ue se fraccione el c a pita l) p a rticipa c iones
socia les d e (aquí el va lor d e la s p a rtic ipaciones, q ue d eb erá ser d e un
dólar o múltip los d e un d óla r) ..de va lor nominal cada una.

                                 TITULO III
                    Del Gobierno y de la Administración

Artículo 6º.- Norma general.- El gob ierno de la compa ñía co rrespond e
a la junta g eneral d e socios, y su a d ministración a l g erente y a l
presid ente.

Artículo 7º.- Convoca toria s.-        La c onvocatoria a junta g eneral
efectuará el gerente de la comp añía , m ediante aviso que se public ará
en uno d e los d iarios d e m a yor c irculación en el d om icilio p rincip a l d e
la c om p añía , c on oc ho d ía s d e anticip a ción, p or lo m enos, respecto
d e a q uél en el q ue se c elebre la reunión. En ta les oc ho d ía s no se
contarán el d e la c onvocatoria ni el d e rea lización d e la junta (En vez
d e la form a d e c onvoc atoria a nterior, si se p refiere, p od ría a d op ta rse


                                        32
esta otra: La c onvoc a toria a junta g enera l efectua rá el g erente d e la
compañía , m ediante nota d irig id a a la dirección reg istra d a p or c a da
socio en ella. El tiempo de intervalo entre la convoca toria y la junta , así
como las demás precisiones son ig uales a las ya indic a das).

Articulo 8º.- Quórum de insta lación.- Sa lvo q ue la ley d isp ong a otra
cosa, la junta g enera l se instalará, en p rim era c onvocatoria , c o n la
c onc urrenc ia d e m á s d el 50% d el c a p ita l soc ia l. Co n ig ua l sa lved a d ,
en segunda c onvocatoria , se instala rá c o n el núm ero d e socios
presentes, siem p re q ue se cump la n los d em á s requisitos d e ley. En esta
últim a convocatoria se expresará que la junta se instalará con los socios
presentes.

Artículo 9º.- Quórum de decisión.- Sa lvo d isposic ión en c o ntrario d e la
ley, la s d ec isiones se tomará n c on la m a yo ría d el c a p ita l soc ia l
concurrente a la reunión.

Artículo 10º.- Fa culta des de la junta .- Corresp onde a la junta g eneral
el ejercicio d e tod a s la s fa c ulta d es q ue la ley c onfiere a l órg a no d e
gobierno de la comp añía de responsab ilidad limitada.

Artículo 11º.- Junta universa l.- No ob sta nte lo d isp uesto en los a rtículos
anteriores, la junta se entenderá c onvoc a d a y q ued a rá vá lidamente
constituid a en c ua lquier tiemp o y en c ua lquier lugar, d entro del
territorio na c ional, p a ra tra ta r c ualquier a sunto siemp re q ue esté
presente todo el c a p ital p a g a d o y los a sistentes, quienes d eb erá n
suscrib ir el a c ta b a jo sa nción d e nulid a d d e la s resoluc iones, a c epten
p or unanimida d la celeb ración de la junta.

Artículo 12º.-    Presidente de la compañía.-           El p resid ente será
nombrado p or la junta g eneral p a ra un p eríod o .(p ued e osc ilar entre
uno y c inc o a ños), a c uyo térm ino p od rá ser reeleg id o. El p resid ente
continua rá en el ejercic io d e sus funciones ha sta ser legalm ente
reemplazado.

Corresponde al presid ente:

     a) Presid ir la s reuniones de junta genera l a las que asista y suscrib ir,
        con el secretario, la s actas respectiva s;




                                          33
    b) Suscrib ir c on el g erente los c ertific a d os d e a p o rtación, y
       extender el que corresp onda a cada socio; y,

    c) Subrogar al g erente en el ejercicio d e sus func iones, en c a so
       d e q ue fa ltare, se ausenta re o estuviere im pedid o d e a c tuar,
       temporal o definitiva mente.

Artículo 13º.- Gerente de la compa ñía .- El g erente será nombrado p or
la junta g eneral p a ra un p eríod o..- (p ued e oscila r entre uno y c inco
años), a c uyo térm ino p od rá ser reelegid o . El g erente c ontinuará en el
ejercicio de sus funciones hasta ser legalm ente reemplazado.

Corresponde al gerente:

    a) Convocar a las reuniones de junta general;

    b) Ac tua r d e secretario d e la s reuniones d e junta g eneral a la s
       que asista, y firmar, con el presid ente, la s actas resp ectiva s;

    c) Suscrib ir c on el p resid ente los c ertific a d os d e aportación, y
       extender el que corresp onda a cada socio;

    d) Ejerc er la rep resenta c ión leg a l, jud ic ia l y extra jud icia l de la
       compañía , sin p erjuic io d e lo d isp uesto en el a rtículo 12 d e la
       Ley de Compañías; y,

    e) Ejercer la s a tribuciones p revistas para los a d m inistradores en la
       Ley de Compañía s.

                                   TITULO IV
                            Disolución y Liquidación

Artículo 14º.- Norma general.- La c o m p añía se d isolverá p or una o
m á s d e la s c a usa s p revista s p a ra el efec to en la Ley d e Com p a ñía s, y
se liquid a rá c on a rreg lo a l p roc ed im iento q ue c orresp onda , d e
acuerdo con la misma ley.

CUARTA.-     APORTES.- Se ela b orará el c ua d ro d em ostrativo d e la
suscripción y p a g o d el c a pita l soc ia l tom a nd o en c onsid eración lo
dispuesto p or la Ley d e Co mpañía s en sus a rtículos 137, num era l 7º, 103
ó 104, o uno y otro d e estos d os últimos, seg ún el c a so. Si se estip ulare


                                         34
 p la zo p a ra el p a g o d el sa ld o d eud or, este no p od rá exc ed er d e 12
 meses c onta d os d esd e la fec ha d e c onstituc ión d e la c om p a ñía . En
 aplicación d e la s norm a s c ontenid a s en los a rtículos a ntes c ita dos, se
 podría elabora r el c ua d ro d e susc ripción y p a g o d el c a p ita l soc ia l a
 base de los siguientes datos generales:


  Nom b res      Capita l          Capita l pagado                Capita l por pagar        Número de       Capita l
   socios        suscrito (d e be cubrir al m enos el 50% de       (el sa ld o d eb erá   Participaciones    Total
                                 cada participación)             pagarse en 12 meses
                                                                        máximo)
 (No pod rá n             Num era rio         Espec ies
ser más de 15)             (d inero)          (mueb les
                                           inm ueb les o
                                            intang ibles)
      1.
      2.
       ..
  TOTALES:




 QUINTA.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES.- Pa ra los p eríodos
 señala d os en los a rtículos 12º y 13º d el esta tuto, se d esig na c omo
 presid ente (a) d e la c ompa ñía a l (o a la ) señor (o señora )  , y c om o
 gerente de la misma al (o a la) señor (o señora ) .., respectiva m ente.

 DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Los c ontra tantes acuerdan a utoriza r a l
 doctor (a q uí el nom b re d el a b og a d o q ue p a trocina la c onstitución d e
 la c om p a ñía ) para q ue a su nom b re solicite a l Superintendente o a su
 deleg a d o la a p robación d el c ontrato c ontenid o en la p resente
 escritura, e im pulse p osteriormente el trá m ite resp ectivo ha sta la
 insc rip c ión de este instrum ento.

 Usted, señor Notario, se d ignará a ñadir la s c orresp o ndientes c láusula s
 de estilo.




                                                            35
                                PROYECTO Nº 2

    MINUTA DE CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA DE COMPAÑÍA ANÓNIMA

SEÑOR NOTARIO:

En el protocolo de escrituras públic as a su cargo, sírvase insertar una de
constitución sim ultánea d e c om p añía a nónim a, c ontenid a en la s
siguientes cláusula s:

PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen en el o to rgamiento d e esta
escritura ..(a q uí se ha rá c onsta r los nom b res , nacionalid ades y
domic ilios d e la s p ersona s na tura les o jurídic a s q ue, en el número
mínim o de 2, va ya n a ser a c c ionistas de la com p a ñía . Si una o má s de
ellas son p ersonas na tura les se ha rá c onsta r a d em ás el esta d o c ivil d e
c a d a una. La c om p arecencia p uede ser p or d erec ho p ropio o p or
intermedio de representa nte legal o de m a ndatario).

SEGUNDA.-       DECLARACIÓN DE VOLUNTAD.-              Los c om p arecientes
decla ra n q ue c onstituyen, p or la vía sim ultánea , c o m o en efecto lo
hacen, una c om p añía a nónim a, q ue se som eterá a la s disposic iones
de la Ley d e Compa ñías, del Comerc io, a los c onvenios d e las p a rte y
a las norm a s del Cód ig o Civil.

TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAÑÍA.

                                TITULO 1
                   Del nombre, domicilio, objeto y plazo

Artículo 1º.- Nombre.- El nom b re d e la c om p a ñía q ue se c o nstituye
es ..

Artículo 2º.-      Domicilio.-    El d om ic ilio p rinc ip a l de la c ompa ñía
es ..(a quí el nom b re d el c a ntón seleccionado c om o d om ic ilio
princip a l d e la c om p añía ). Pod rá establec er a g encia s, suc ursales o
establecimientos a d m inistra d os p or un fa c tor, en uno o m á s lugares
dentro d el territorio na c ional o en el exterior, sujetándose a la s
disposic iones legales correspondientes.

Artículo 3º.- Objeto.- el ob jeto d e la c om p a ñía c o nsiste en ..(Para el
seña lamiento d e la s a c tivid a d es q ue c onformen el objeto se tend rá en


                                        36
cuenta lo d isp uesto en el num era l 3º d el Artículo 150. Pa ra la
determina c ión d e la a filiac ión d e la c ompa ñía a la c á mara d e la
producción respectiva, o para la o b tención d e uno o m á s informes
previos fa vora bles por parte de orga nismos públic os, ofrece una guía el
folleto Instructivo pa ra la constitución de la s compa ñía s merca ntiles
sometida s a l control de la Superintendencia de Compa ñía s , q ue
puede solic itar en esta Institución).

En el c um p lim iento d e su ob jetivo, la compañía p od rá c eleb ra r todos
los actos y contra tos permitid os por la ley.

Artículo 4º.- Pla zo.- El p la zo d e d ura c ión d e la c om p a ñía es d e ..(se
expresará en años), c onta d os d esd e la fecha d e inscripción d e esta
escritura. La c om p añía p od rá d isolverse a ntes d el vencim iento d el
plazo indicado, o p od rá p rorrogarlo , sujetándose, en c ua lquier c a so, a
las disp osic iones leg a les ap lic a b les.

                                    TITULO II
                                   Del capital

Artículo 5º.- Ca pital y de la s a cciones.- El c a p ita l soc ia l es d e.- (aq uí
la sum a en q ue se lo fije, sum a q ue no puede ser m enor d e 800 d ólares
d e los Esta d os Unid os d e Am éric a), dividid o en .(a q uí el núm ero d e
acciones en q ue se fraccione el c a pita l) acciones o rdinaria s y
nominativa s, de ..(a quí el valor de cada acción, que será de un dólar
o m últip los d e un d óla r) de va lor nom inal c a da una , num era d a s
consecutiva m ente d el . al .. (Se podría red a c ta r este a rtículo
dividiend o la s a c c iones p or series, d e m od o q ue en c a d a una d e ellas,
sin d esa tend er la norm a sobre el va lor nom inal, teng a n la s acciones
corresp ondientes a cada serie un determinado im porte).

                                  TITULO III
                     Del gobierno y de la administración

Artículo 6º.-    Norma general.-       El g ob ierno d e la c om p añía
corresp onde a la junta g eneral d e a c c ionistas, y su administración a l
gerente y al presid ente.

Artículo 7º.-   Convoca toria s.-       La convocatoria a junta g eneral
efectuará el gerente de la comp añía , m ediante aviso que se public ará
en uno d e los d iarios d e m a yor c irculación en el d om icilio p rincip a l d e


                                        37
la c om p añía , c on oc ho d ía s d e anticip a ción, p or lo m enos, respecto
de a q uél en el q ue se c eleb re la reunión. En ta les oc ho d ía s no se
contarán el de la convocatoria ni el de realización de la junta.

Artículo 8º.- Clases de junta s.- La s junta s g enera les serán ord inaria s y
extraordinaria s. La s p rim era s se reunirá n p o r lo m enos una vez a l a ño ,
dentro d e los tres m eses p osteriores a la finaliza ción d el ejercicio
económic o d e la c om p a ñía , para c o nsid era r los asuntos especificados
en los num era les 2º, 3º y 4º d el a rtículo 231 d e la Ley d e Com p a ñía s y
cualquier otro a sunto puntualiza d o en el ord en d el día, d e a c uerdo
c on la c onvocatoria .        La s seg undas se reunirá n c ua nd o fueren
convoc a d a s p a ra tra tar los a suntos para los c ua les, en c a d a c a so , se
hubieren prom ovid o.

Artículo 9º.-      Quórum general de insta lación.-       Sa lvo q ue la ley
disp ong a o tra c osa , la junta g enera l se instalará, en p rim era
convocatoria , c on la c onc urrencia d e p or lo m enos el 50% d el c a p ital
pagado. Co n ig ual sa lved ad, en segund a c onvocatoria , se instalará
c on el núm ero d e a c c ionistas p resentes, siemp re q ue se c um p la n los
d em á s req uisitos d e ley. En esta última convocatoria se exp resará q ue
la junta se instalará con los accionistas presentes.

Artículo 10º.- Quórum especia l de instalación.- Siem p re q ue la ley no
establezc a un q uórum m a yor, la junta general se instalará, en p rim era
convocatoria , p a ra d elib era r sobre el a um ento o d isminución d e
capital, la tra nsformación, la fusión, la esc isión, la d isolución a ntic ip a da
de la c ompa ñía, la rea c tivac ión d e la c ompa ñía en p roc eso d e
liquid ación, la c onvalid a c ión y, en g eneral, c ua lquier m odificación d el
estatuto c on la c onc urrenc ia d e a l m enos el 50% d el c a p ital p a g a d o .
En estos c a sos, sa lvo q ue la ley seña le un q uórum m a yor, p a ra q ue la
junta se instale p revia seg und a c onvocatoria , b a stará la c onc urrenc ia
de la terc era p a rte d el c a p ita l p a gado. Cua nd o p rec ed a una terc era
convocatoria , siemp re q ue la ley no p revea otro q uórum, la junta se
instala rá c on el núm ero d e a c c ionista s p resentes. De ello se d eja rá
constancia en esta convocatoria .

Artículo 11º.- Quórum de decisión.- Salvo d isposic ión en c ontra rio d e
la ley, la s d ec isiones se to mará n c o n la m a yoría d el c a p ita l p a g a do
concurrente a la reunión.




                                         38
Artículo 12º.- Fa culta des de la junta .- Corresponde a la junta g eneral
el ejercicio d e tod a s la s fa c ulta d es q ue la ley c onfiere a l órg a no d e
gobierno de la comp añía anónim a.

Artículo 13.- Junta universa l.- No ob sta nte lo d ispuesto en los a rtíc ulos
anteriores, la junta se entenderá c onvoc a d a y q ued a rá vá lidamente
constituid a en c ua lquier tiemp o y en c ua lquier lugar, d entro del
territorio na c ional, p a ra tra ta r c ualquier a sunto siemp re q ue esté
presente todo el c a p ital p a g a d o y los a sistentes, quienes d eb erá n
suscrib ir el a c ta b a jo sa nción d e nulid a d d e la s resoluc iones, a c epten
p or unanimida d la celeb ración de la junta.

Artículo 14º.-      Presidente de la compañía.-            El p resid ente será
nom b ra d o p or la junta g eneral p a ra un p eríod o . (pued e osc ilar entre
uno y c inco años), a c uyo térm ino p od rá ser reelegid o. El p resid ente
continua rá en el ejercic io d e sus funciones ha sta ser legalm ente
reemplazado.

Corresponde al presid ente:

    a)    Presidir la s reuniones d e junta g eneral a la s q ue a sista y
          suscrib ir, con el secretario, las actas respectiva s;

    b)    Suscrib ir c on el g erente los c ertific a d os p rovisiona les o los
          títulos de acción, y extenderlos a los accionistas; y,

    c)    Subrogar al g ere nte en el ejercicio d e sus func iones, en c a so
          d e q ue fa ltare, se a usentare o estuviere im pedid o d e a c tua r,
          temporal o definitiva mente.

Artículo 15º.- Gerente de la compa ñía .- El g erente será nombrado p or
la junta g enera l p a ra un p eríod o ..(p ued e osc ila r entre uno y c inc o
años), a c uyo térm ino p od rá ser reelegid o . El g erente c ontinuará en el
ejercicio de sus funciones hasta ser legalm ente reemplazado.

Corresponde al gerente:

    a) Convocar a las reuniones de junta general;

    b) Ac tua r d e secretario d e la s reuniones d e junta g eneral a la s
       que asista y firmar, con el presid ente, la s actas resp ectiva s;


                                        39
    c) Suscrib ir c on el p resid ente los c ertific a d os p rovisiona les o los
       títulos de acción, y extenderlos a los accionistas;

    d) Ejerc er la rep resenta c ión leg a l, jud ic ia l y extra jud icia l de la
       compañía , sin p erjuic io d e lo d isp uesto en el a rtículo 12 d e la
       Ley de Compañía s; y,

    e) Ejercer la s a tribuciones p revistas para los a d m inistradores en la
       Ley de Compañía s.

                                   TITULO IV
                             DE LA FISCALIZACIÓN

Artículo 16º.- Comisarios.- La junta g enera l d esig na rá .(aquí el
número d e c om isa rio s q ue nombre), c a d a .(a q uí el núm ero d e años
q ue c om p rend a n el p eríod o p a ra el q ue se nom b re a l o a los
comisarios), quienes tend rá n d erecho ilimita d o d e inspección y
vigila ncia sob re tod a s la s op era c iones sociales, sin d ep endencia d e la
administración y en interés de la compañía .


                                 TITULO V
                      DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 17º.- Norma general.- La c o m p añía se d isolverá p or una o
m á s d e la s c a usa s p revista s p a ra el efec to en la Ley d e Com p a ñía s, y
se liquid a rá c on a rreg lo a l p roc ed im iento q ue c orresp onda , d e
a c uerd o c on la m isma ley. Siemp re q ue la s c ircunstancia s p erm itan, la
junta general designará un liquid ador principal y otro suplente.

CUARTA.- APORTES.- Se ela b orará el c ua d ro d em ostrativo d e la
suscripción y p a g o d el c a pita l soc ia l tom a nd o en c onsid eración lo
dispuesto p or la Ley d e Co mpañía s en sus a rtículos 150, num era l 6º, en
cualquier c a so, 147, inciso 5º, y 161, si el a p orte fuere en numerario y
162, si fuere en esp ecies. Si se estipulare p la zo p a ra el p a g o d el sa ld o
deudor, éste no p o d rá exc ed er d e d os años c o nta d os d esd e la fecha
d e c onstituc ión d e la c om p a ñía .       En a p licación d e la s norm as
contenid a s en los a rtículos a ntes c ita dos, se p od ría elabora r el c uadro
d e susc ripción y p a g o d el capita l soc ia l a b a se d e los siguientes d a tos
generales:


                                         40
 Nombres      Capita l             Capita l pagado                    Capita l por pagar  Número de   Capita l
a ccionista s suscrito (d e b e cubrir al menos el 25% de cada   (el saldo deberá pagarse Acciones     Tota l
                                          a cción)                   en 2 años máximo)
                       Numerario            Espec ies
                        (d inero)    (m uebles, inmuebles o
                                          intang ibles)
1.
2.
     ..
TOTALES:


          QUINTA.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES.- Pa ra Los p eríodos
          señala d os en los a rtículos 14º y 15º d el esta tuto, se d esig na c omo
          presid ente (a) d e la c ompa ñía a l (o a la ) señor (o señora) y c om o
          gerente de la misma al (o a la)señor (o señora ) , resp ectiva m ente.

          Usted, señor Notario, se d ignará a ñadir la s c orresp o ndientes c láusula s
          de estilo.




                                                        41
                                PROYECTO Nº 3

    MINUTA DE CONSTITUCIÓN SIMULTANEA DE COMPAÑÍA ANÓNIMA
        CUYO ESTATUTO PREVEA LA EXISTENCIA DE DIRECTORIO

SEÑOR NOTARIO:

En el p ro tocolo d e esc rituras públic a s a su c a rg o , sírva se insertar una
d e c onstitución sim ultánea d e c om p a ñía a nónim a , c ontenid a en la s
siguientes cláusula s:

PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen en el otorgamiento d e esta
escritura . (a quí se ha rá c onsta r los nom b res, nacionalid a d es y
domic ilios d e la s p ersona s na tura les o jurídic a s q ue, en el número
m ínim o d e 2, vaya n a ser a ccionista s d e la c om p a ñía . Si una o m á s d e
ellas son p ersonas na tura les se ha rá c onsta r a d em ás el esta d o c ivil d e
c a d a una. La c om p arecencia p uede ser p o r d erecho p ro p io o p or
intermedio de representa nte legal o de m a ndatario).

SEGUNDA.-        DECLARACIÓN DE VOLUNTAD.-             Los c om p arecientes
decla ra n q ue c onstituyen, p or la vía sim ultánea , c o m o en efecto lo
hacen, una c om p añía a nónim a, q ue se som eterá a la s disposic iones
d e la Ley d e Compañías, del Cód ig o d e Com ercio, a los c onvenios d e
las pa rtes y a las norm a s del Cód ig o Civil.

TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAÑÍA.

                                TITULO I
                   Del nombre, domicilio, objeto y plazo

Artículo 1º.- Nombre.- El nomb re d e la c om p añía q ue se c onstituye
es ..

Artículo 2º.- Domicilio.- El d o mic ilio p rinc ip a l d e la c ompa ñía es .
(aquí el nom b re d el c a ntón selecciona d o c om o d omic ilio p rincip a l d e
la   c om p a ñía ).     Pod rá    establec er a g encia s, suc ursales o
establecim ientos, en uno o m á s lug a res d entro d el territorio na c ional o
en el exterior, p revia d ec isión d el d irectorio y d e c onformid a d c on la s
disposic iones legales correspondientes.




                                        42
Artículo 3º.- Objeto.- El ob jeto d e la c om p a ñía c onsiste en: .(Para el
seña lamiento d e la s a c tivid a d es q ue c onformen el objeto se tend rá en
cuenta lo d ispuesto en el num eral 3º d el artículo 150. Pa ra la
determina c ión d e la a filiac ión d e la c ompa ñía a la c á mara d e la
producción respectiva, o para la o b tención d e uno o m á s informes
previos fa vora bles por parte de orga nismos públic os, ofrece una guía el
folleto Instructivo pa ra la constitución de las compa ñías merca ntiles
sometida s a l control de la Superintendencia de Compa ñía s , que
puede solic itar en esta Institución).

En c umplim iento d e su o b jeto , la c ompañía p odrá c eleb ra r todos los
actos y contra tos permitid os por la Ley.

Artículo 4º.- Pla zo.- El p la zo d e d ura c ión d e la c om p a ñía es d e . (se
expresará en años), c onta d os d esd e la fecha d e inscripción d e esta
escritura. La c om p añía p od rá d isolverse a ntes d el vencim iento d el
plazo indicado, o p od rá p rorrogarlo , sujetándose, en c ua lquier c a so, a
las disp osic iones leg a les ap lic a b les.

                                    TITULO II
                                   Del capital

Artículo 5º.- Ca pital y de la s a cciones.- El c a p ita l soc ia l es d e .(aq uí
la sum a en q ue se lo fije, sum a q ue no puede ser m enor d e 800 d ólares
d e los Esta d os Unid os d e Am éric a), dividid o en .(a quí el núm ero d e
acciones en q ue se fraccione el c a pita l) acciones o rdinaria s y
nominativa s, d e .(aquí el va lor d e c a d a a c c ión, q ue será d e un dólar
o m últip los d e un d óla r) de va lor nom ina l c a d a una , numera das
consecutiva m ente d el . a l           . (Se podría red a c ta r este a rtículo
dividiend o la s a c c iones p or series, d e m od o q ue en c a d a una d e ellas,
sin d esa tend er la norm a sobre el va lor nom inal, teng a n la s acciones
corresp ondientes a cada serie un determinado im porte).

                                  TITULO III
                     Del gobierno y de la administración

Artículo 6º.- Norma general.- El gob ierno de la compa ñía co rrespond e
a la junta g e neral d e a c c ionistas, y su a d m inistración a l d irectorio, a l
presid ente y al gerente.




                                        43
Artículo 7º.- Convocatorias.- La convocatoria a junta general efectuará
el g erente d e la c om p añía , m ediante aviso q ue se public a rá en uno
d e los d ia rios d e m a yor c irc ula c ión en el d om ic ilio p rinc ip a l d e la
comp añía , c on oc ho d ías d e a nticipación, p or lo m enos, respecto d e
aquél en el q ue se c eleb re la reunión. En tales oc ho d ía s no se
contarán el de la convocatoria ni el de realización de la junta.

Artículo 8º.- Cla ses de juntas.- La s junta s g enerales será n ord inaria s y
extraordinaria s. La s p rim era s se reunirá n p o r lo m enos una vez a l a ño ,
dentro d e los tres m eses p osteriores a la finaliza ción d el ejercicio
económic o d e la c om p a ñía , para c o nsid era r los asuntos especificados
en los num era les 2º, 3º y 4º d el Artículo 231 d e la Ley d e Com p a ñía s y
cualquier otro a sunto puntualiza d o en el ord en d el día, d e a c uerdo
c on la c onvocatoria .        La s seg undas se reunirá n c ua nd o fueren
convoc a d a s p a ra tra tar los a suntos para los c ua les, en c a d a c a so , se
hubieren prom ovid o.

Artículo 9º.- Quórum genera l de insta la ción.- Sa lvo q ue la ley d isponga
otra cosa , la junta general se instalará, en prim era convocatoria , con la
concurrencia d e p or lo m enos el 50% del c a p ital p a g a d o . Con ig ual
salvedad, en seg und a c onvocatoria , se instala rá c on el núm ero d e
socios p resentes, siem p re q ue se c um p la n los d em á s req uisitos d e ley.
En esta últim a c onvocatoria se exp resará q ue la junta se instalará c on
los accionistas presentes.

Artículo 10º.- Quórum especia l de instalación.- Siemp re q ue la ley no
establezc a un q uórum m a yor, la junta general se instalará, en p rim era
convocatoria , p a ra d elib erar sobre el a um ento o d isminución d el
capital, la tra nsformación, la fusión, la esc isión, la d isolución a ntic ip a da
de la c ompa ñía, la reactivac ión d e la c ompa ñía en p roc eso d e
liquid ación, la c onvalid a c ión y, en g eneral, c ua lquier m odificación d el
estatuto c on la c onc urrenc ia d e a l m enos el 50% d el c a p ital p a g a d o .
En estos c a sos, sa lvo q ue la ley seña le un q uórum m a yor, p a ra q ue la
junta     se     instale     p revia seg und a c onvocatoria , b a sta rá la
concurrencia d e la terc era p a rte d el c a p ital p a gado. Cuando
preceda una terc era c onvocatoria , siem p re q ue la ley no p revea otro
quórum, la junta se instala rá c on el núm ero d e a c cionista s p resentes.
De ello se dejará constancia en esta convocatoria .




                                         44
Artículo 11º.- Quórum de decisión.- Sa lvo d isposic ión en c o ntrario d e
la ley, la s d ec isiones se to mará n c o n la m a yoría d el c a p ita l p a g a do
concurrente a la reunión.

Artículo 12º.- Facultades de la junta.- Corresponde a la junta general:

    a)   Nomb ra r a l p resid ente, al g erente y a los m iembros, p rincipales
         y suplentes, del directorio; y,

    b)   Ejercer todas la s fa c ulta d es q ue la ley c onfiere a l órg a no d e
         gobierno de la comp añía anónim a.

Artículo 13º.- Junta Universa l.- No ob sta nte lo d ispuesto en los a rtículos
anteriores, la junta se entenderá c onvoc a d a y q ued a rá vá lidamente
constituid a en c ua lquier tiemp o y en c ua lquier lugar, d entro del
territorio na c ional, p a ra tra ta r c ualquier a sunto siemp re q ue esté
presente todo el c a p ital p a g a d o y los a sistentes, quienes d eb erá n
suscrib ir el a c ta b a jo sa nción d e nulid a d d e la s resoluc iones, a c epten
p or unanimida d la celeb ración de la junta.

Artículo 14º.- Composición del directorio.- Este órg a no de
administración esta rá integra d o p or .(a quí el número d e sus
miembros) vocales p rincipales y p or .(a quí el mism o núm ero d e
miembros) vocales sup lentes. Será m iem b ro p rinc ip a l d el d irectorio el
presid ente d e la c om p a ñía . Los d em á s m iem b ros será n d esignados
p or la junta general p a ra p eríod os d e .(a quí el núm ero d e a ño s. Es
preferib le q ue los período s p a ra lo s q ue sea n nom b ra d os los vocales
coincid a n c on el p eríodo p a ra el c ua l se d esig ne a l p resid ente d e la
comp añía . Es im porta nte q ue el d irectorio c uente c on un núm ero
im p a r d e m iembros, entre los q ue d eberá fig ura r el p resid ente d e la
compañía ).

Los m iemb ros d el d irectorio p od rá n ser reelegid os y p erm a necerán en
sus funciones hasta ser legalm ente reemplazados.

Artículo 15º.- Convoca toria s a reunión de directorio.- La s c onvocatoria s
a sesiones d e d irectorio hará el g erente d e la c om p añía , m ediante
nota escrita d irigid a a la d irección que hubiera reg istrado en la
comp añía c a d a m iemb ro d e este órg a no d e administración. Ta les
convocatoria s se efec tuará n c on tres día s d e a nticipación a l d e la



                                         45
reunión. En d ic hos tres d ía s no se c onta rá el d e rea lización d e la
convocatoria y el de celebración de la reunión.

Artículo 16º.- Presidencia y secretaría del directorio.- Presid irá la s
reuniones d el d irectorio el p resid ente d e la c om p añía . Ac tua rá d e
secretario d e ella s, c o n vos informativa p ero sin voto, el g erente d e la
comp añía . Si fa ltare uno d e ellos o a m bos, d esem p eñarán esas
funciones en la reunión resp ectiva la p ersona o p ersona s q ue p a ra el
efecto el directorio nomb re en forma ad -hoc.

Artículo 17º.- Quórum de insta la ción y de decisión del directorio.- El
directorio se instalará con la c onc urrenc ia d e p or lo m enos (aquí el
número d e d irectores q ue ha g a n q uórum d e p resencia) d e sus
miembros. Tom a rá d ec isiones c o n la m a yoría num éric a d e miem bros
concurrentes. En c a so d e empate, el p resid ente tend rá voto d ec isorio
o dirim ente.

Artículo 18º.- Facultades del directorio.- Corresponde al directorio:

    a)   Autorizar la a p ertura d e sucursales, agencia s o d elegaciones
         de la compa ñía, dentro o fuera del territorio nacional; y,

    b)   Ejercer la s d em á s a tribuciones y fa culta d es que le c onfiera la
         junta general de accionistas.

Artículo 19º.- Presidente de la compa ñía .- El p resid ente será nomb ra do
p or la junta general p a ra un p eríod o ..(puede oscila r entre uno y
cinc o a ños), a c uyo término p od rá ser reelegid o . El p resid ente
continua rá en el ejercic io d e sus funciones ha sta ser legalm ente
reemplazado.

Corresponde al presid ente:

    a) Presid ir la s reuniones d e junta g eneral y d e d irectorio a la s q ue
       asista y suscrib ir, con el secretario, la s actas respectiva s;

    b) Suscrib ir c on el g erente los c ertific ados provisionales o los títulos
       de acción, y extenderlos a los accionistas; y,




                                      46
    c) Subrogar al g erente en el ejercicio d e sus func iones, en c a so
       d e q ue fa ltare, se ausenta re o estuviere im pedid o d e a c tuar,
       temporal o definitiva mente.

Artículo 20º.- gerente de la compa ñía.- El g erente será nom b ra d o p or
la junta g enera l p a ra un p eríod o .(p ued e osc ilar entre uno y cinco
años), a c uyo térm ino p od rá ser reelegid o . El g erente c ontinuará en el
ejercicio de sus funciones hasta ser legalm ente reemplazado.

Corresponde al gerente:

    a) Convocar a las reuniones de junte general y de directorio.

    b) Ac tua r d e secretario d e la s reuniones d e junta g eneral y d e
       directorio a la s q ue a sista y firma r, c on el p resid ente, la s a c ta s
       respectiva s.

    c) Suscrib ir c on el p resid ente los c ertific a d os p rovisionales o los
       títulos de acción, y extenderlos a los accionistas.

    d) Ejerc er la rep resenta c ión leg a l, jud ic ia l y extra jud icia l de la
       compañía , sin p erjuic io d e lo d isp uesto en el a rtículo 12 d e la
       Ley de Compañía s, y,

    e) Ejercer la s a tribuciones p revistas para los a d m inistradores en la
       Ley de Compañía s.

                                   TITULO IV
                              De la fiscalización

Artículo 21º.- Comisarios.- La junta g eneral d esig na rá .(aquí el
número d e c om isa rio s q ue nombre), c a d a .(a quí el núm ero d e años
q ue c om p rendan el p eríod o p a ra el q ue se nom b re al o a lo s
comisarios), quienes tend rá n d erecho ilimita d o d e inspección y
vigila ncia sob re tod a s la s op era c iones sociales, sin d ep endencia d e la
administración y en interés de la compañía .




                                        47
                                             TITULO V
                                  De la disolución y liquidación

Artículo 22º.- Norma Lega l.- La c omp añía se d isolverá p or una o m á s
d e la s c a usa s p revista s p a ra el efec to en la Ley d e Com p añía s, y se
liquid a rá c on a rreg lo a l p roc ed im iento q ue c orrespo nda, d e acuerdo
c on la m ism a ley. Siemp re q ue la s c ircunsta ncia s p erm itan, la junta
general designará un liquid ador principal y otro suplente.

CUARTA.-       APORTES.- Se elaborará el c ua d ro d em ostrativo d e la
suscripción y p a g o d el c a pita l soc ia l tom a nd o en c onsid eración lo
dispuesto en los a rtíc ulos 150, num era l 6º, en c ua lquier c a so, 147, inciso
5º, y 161, si el a p orte fuere en num erario y 162, si fuere en especies, d e
la Ley d e Co m p a ñía s. Si se estip ulare p la zo p a ra el p a g o d el sa ld o
deudor, éste no p od rá exced er d e d os a ños c o nta d os d esd e la fecha
d e c onstituc ión d e la c om p a ñía .       En a p licación d e la s norm as
contenid a s en los a rtículos a ntes c ita dos, se p od ría elabora r el c uadro
d e susc ripción y p a g o d el capita l soc ia l a b a se d e los siguientes d a tos
generales:

  Nom b res    Capita l           Capita l pagado               Capita l por pagar   Número de Capita l
 a ccionista s suscrito (deb e cubrir al menos el 25% de cada    (el saldo deberá     Acciones  Total
                                         a cción)               pagarse en 2 años
                                                                      máximo)
                      Numerari             Espec ies
                           o        (m uebles, inmuebles o
                      (d inero)          intang ibles)
1.
2.
     ..
TOTALES:


QUINTA.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES.- Pa ra los p eríodos
señala d os en los a rtículos 19º y 20º d el esta tuto, se d esig na c omo
presid ente (a) d e la c ompañía a l (o a la ) señor (o señora) .., y c om o
gerente de la misma al (o a la) señor (o señora ) ., respectiva m ente.

Usted, señor Notario, se dignará añadir la sas correspondientes clá usula s
de estilo.




                                                    48
 FORMATOS
ABREVIADOS
DE MINUTAS




    49
50
                             PROYECTO No. 1-A

    MINUTA DE CONSTITUCION DE COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD
                           LIMITADA

SEÑOR NOTARIO:

En el protocolo de escrituras públic as a su cargo, sírvase insertar una de
constitución de comp añía , contenid a en la s siguientes cláusula s:

PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen en el oto rgamiento d e esta
escritura   (nombres, na c ionalid a d es y d omic ilios d e la s p ersonas
naturales o jurídic a s q ue, en el número m ínim o d e 2 y m á ximo d e 15,
vaya n a ser socia s d e la c ompañía . Si una o m á s d e ella s so n p ersonas
naturales se hará c onsta r a d em ás el esta d o c ivil d e c a d a una. La
comparecencia p ued e ser p or d erec ho p ropio o p or interm ed io d e
representa nte legal o de ma ndatario ).

SEGUNDA.- DECLARACION DE VOLUNTAD.- Los c om p a rec ientes
decla ra n q ue c onstituyen, c om o en efec to lo ha c en, una c om p añía
d e resp onsa b ilidad limitada, q ue se som eterá a la s disposic iones d e la
Ley d e Compa ñías, d el Cód ig o d e Comerc io, a los c onvenios d e la s
p a rtes y a las norm a s del Cód ig o Civil.

TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAÑÍA.-

                                    Título I
                   Del nombre, domicilio, objeto y plazo


Artículo 1°.- Nombre.- El nombre de la compa ñía que se constituye es

Artículo 2°.- Domicilio.- El d o mic ilio p rinc ip a l d e la c ompa ñía es
(nombre d el c a ntón selecciona d o c o m o d om ic ilio p rincip a l d e la
compañía ). Pod rá establec er a g encia s, suc ursales o establecim ientos
en uno o m á s lug a res d entro d el territorio na c ional o en el exterior,
sujetándose a la s disposic iones legales correspondientes.

Artículo 3°.- Objeto.- El ob jeto d e la c ompa ñía c onsiste en: (Se esta rá
a lo d ispuesto en el num era l 3° d el a rtíc ulo 137 d e la Ley d e
Compañía s.)


                                      51
En c umplim iento d e su o b jeto , la c ompañía p odrá c eleb ra r todos los
actos y contra tos permitid os por la ley.

Artículo 4°.- Plazo.- El p la zo d e d ura c ión d e la c om p a ñía es d e (se
expresará en años), c o nta d os d esd e la fec ha d e insc rip c ión d e esta
escritura.
                                      Título II
                                    Del Capital

Artículo 5°.- Ca p ita l y p a rticipa c iones.- El c a p ita l susc rito es d e (suma
en q ue se lo fije, q ue no p ued e ser m enor a 400 d óla res d e los Esta dos
Unid os d e Am éric a ), d ivid ido en           .. (núm ero d e p a rtic ip aciones
socia les en q ue se fraccione el c a pital) p a rticip a c iones soc iales d e
(valor d e la s p a rticipa c iones, q ue d eb erá ser d e un d óla r o m últiplos d e
un dólar) de va lor nom ina l ca da una.

                                      Título III
                     Del gobierno y de la administración


Artículo 6°.- Norm a g eneral.- El g ob ierno d e la c om p a ñía c orresponde
a la junta g eneral d e so c ios, y su a d ministración a l g erente y a l
presid ente. La       representación leg a l, judicial y extrajudic ia l
c orresp ond erá a l Gerente. En c a so d e fa lta tem p ora l o d efinitiva , le
subrogará el Presid ente hasta que la Junta General nomb re al titula r.

Artículo 7°.- Convocatoria s.- La convocatoria a junta general efectuará
el g erente d e la c om p añía , m edia nte no ta d irig id a a la d irección
registra d a p o r c a d a soc io en ella , con oc ho d ía s d e a nticipación, p or
lo m enos, resp ecto d e a q uél en el q ue se c eleb re la reunión. En ta les
oc ho d ías no se c ontarán ni el d e la c o nvocatoria ni el d e realiza c ión
de la junta (o ptativo public ar por la prensa).

Artículo 8°.- De la Junta Universa l, d e la s fa c ulta d es d e la junta, d el
quórum d e instalación y del q uórum d e d ec isión.- Se esta rá a lo
dispuesto en la Ley de Compañía s.

Artículo 9°.- El Presid ente y el Gerente ejercerán todas la s a tribuciones
previstas para los administradores en la Ley de Compa ñías.



                                         52
                                                    Título IV
                                        Disolución y liquidación
 Artículo 10°.- Norm a g eneral.- La c om p añía se d isolverá y se liquid ará
 conforme se establece en la Sección XII de la Ley de Comp añía s.

 CUARTA.-

              CUADRO DE SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL SOCIAL
  Nom b res      Capita l          Capita l pagado                Capita l por pagar        Número de       Capita l
   socios        suscrito (d e be cubrir al m enos el 50% de       (el sa ld o d eb erá   Participaciones    Total
                                 cada participación)             pagarse en 12 meses
                                                                        máximo)
 (No pod rá n             Num era rio         Espec ies
ser más de 15)             (d inero)          (mueb les
                                           inm ueb les o
                                            intang ibles)
      1.
      2.
       ..
  TOTALES:




 DISPOSICION TRANSITORIA.- Los c ontra ta ntes a c uerdan autoriza r a l
 doctor (nom b re d el abog a d o q ue p a trocina la c onstitución d e la
 compañía ) p a ra que a su nom b re solicite a l Superintendente o a su
 deleg a d o la a p robación d el c ontrato c ontenid o en la p resente
 escritura, e im pulse p osteriormente el trá m ite resp ectivo ha sta la
 insc rip c ión de este instrum ento.

 En tod o lo no estipula d o en este estatuto, se estará a lo d ispuesto en la
 Ley de Compañía s y demás leyes afines.

 En c a so d e controversia , la s p a rtes p od rá n som eterse a la Ley d e
 Med ia c ión.

 Usted, Señor Notario, se d ignará a ñadir la s c orresp o ndientes c láusula s
 de estilo.




                                                            53
                              PROYECTO No. 2-A

   MINUTA DE CONSTITUCION SIMULTÁNEA DE COMPAÑÍA ANÓNIMA

SEÑOR NOTARIO:

En el protocolo de escrituras públic as a su cargo, sírvase insertar una de
constitución sim ultánea d e c om p añía a nónim a, c ontenid a en la s
siguientes cláusula s:

PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen en el otorgamiento d e esta
escritura .. (nomb res, na c ionalid a d es y d om icilios d e la s p ersonas
natura les o jurídic a s q ue, en el núm ero m ínim o d e 2, va ya n a ser
accionista s d e la c om p a ñía . Si una o m á s d e ella s son p ersonas
naturales se hará c onsta r a d em ás el esta d o c ivil d e c a d a una. La
comparecencia p ued e ser p or d erec ho p ropio o p or interm ed io d e
representa nte legal o de ma ndatario ).

SEGUNDA.- DECLARACION DE VOLUNTAD.- Los c om p a rec ientes
decla ra n q ue c onstituyen, c om o en efec to lo ha c en, una c om p añía
a nónima, q ue se som eterá a la s d isp osiciones d e la Ley d e Compañías,
del Cód ig o d e Com erc io, a los c onvenios d e la s partes y a la s norm as
del Cód ig o Civil.

TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAÑÍA.

                                     Título I
                        Del nombre, domicilio, objeto y plazo


Artículo 1°.- Nombre.- El nom b re d e la c om p a ñía q ue se c o nstituye es


Artículo 2°.- Domicilio.- El d o mic ilio p rinc ip a l d e la c ompa ñía es
(nombre d el c a ntón selecciona d o c o m o d om ic ilio p rincip a l d e la
compañía ). Pod rá establec er a g encia s, suc ursales o establecim ientos
administra d os p or un fa c to r, en uno o m á s lug a res d entro d el territorio
nacional o en el exterior, sujetándose a la s d isposiciones legales
c orrespondientes.




                                        54
Artículo 3°.- Objeto.- El ob jeto d e la c ompa ñía c onsiste en: (Se esta rá
a lo d ispuesto en el num era l 3° d el a rtíc ulo 150 d e la Ley d e
Compañía s.

En el c um p limiento d e su objeto, la c o mpañía p od rá c elebrar tod os los
actos y contra tos permitid os por la ley.

Artículo 4°.- Pla zo.- El p la zo d e d ura c ión d e la c om p a ñía es d e (se
expresará en años), c o nta d os d esd e la fec ha d e insc rip c ión d e esta
escritura.
                                       Título II
                                    Del Capital

Artículo 5°.- Ca pita l y de la s a cciones.- El c a p ital susc rito es d e (suma
en q ue se lo fije, q ue no p ued e ser m eno r d e 800 d óla res d e los Esta dos
Unid os d e Am éric a ), d ivid id o en      (número d e a cciones en q ue se
fraccione el capita l) a cciones ord inarias y nominativa s, d e (valo r d e
c a d a a c c ión, q ue será d e un d óla r o m últip los d e un d óla r)... d e va lor
nominal c a d a una , numerada s c onsecutivamente d el ... al ... (Se
podría red a c ta r este a rtíc ulo d ividiend o la s a c c iones p or series, d e
m odo que en cada una de ellas, sin desatender la norma sobre el valo r
nominal, teng a n la s acciones c orrespondientes a c a d a serie un
determina d o importe) (CAPITAL AUTORIZADO OPTATIVO).

                                       Título III
                     Del gobierno y de la administración


Artículo 6°.- Norma genera l.- El gobierno d e la c om p añía c orresp o nde
a la junta g eneral d e a c c ionistas, y su administración a l g erente y a l
presid ente. La     representación leg a l, judicial y extrajudic ia l
corresp onderá a l Gerente. En c a so d e fa lta tem p oral o d efinitiva, le
subrogará el Presid ente hasta que la Junta General nomb re al titula r.

Artículo 7°.- Convocatorias.- La convocatoria a junta general efectuará
el g erente d e la c om p añía , m ediante aviso q ue se public a rá en uno
d e los d ia rios d e m a yor c irc ula c ión en el d om ic ilio p rinc ip a l d e la
comp añía , c on oc ho d ía s d e anticipación, p or lo m enos, resp ecto d e
aquél en el q ue se c eleb re la reunión. En ta les oc ho d ías no se
contarán el de la convocatoria ni el de realización de la junta.


                                          55
          Artículo 8º.- De la s c la ses d e junta s, d e la s fa c ulta d es d e la junta, de la
          Junta General Universa l, d el q uórum d e insta la c ión, d el q uórum
          especia l d e instalación, d el q uórum d e d ec isión, se esta rá a lo
          dispuesto en la Ley de Compañía s.

          Artículo 9°.- El Presid ente y el Gerente ejercerán todas la s a tribuciones
          previstas para los administradores en la Ley de Compa ñías.


                                                     Título IV
                                             De la fiscalización


          Artículo 10°.- Comisa rios.- La junta g eneral d esigna rá... (número d e
          comisarios q ue nom b re), c a d a ...(núm ero d e a ños q ue c om p renda n el
          período para el q ue se no m b re a l o a los c om isarios), q uienes tend rán
          d erec ho ilimitado d e inspección y vigilancia sob re todas la s
          operaciones sociales, sin dependencia de la administración y en interés
          de la compa ñía.

                                                  Título V
                                      De la disolución y liquidación

          Artículo 11º.- Norma genera l.- La c om p añía se d isolverá y se liquid ará
          conforme se establece en la Sección XII de la Ley de Comp añía s.

          CUARTA.-

                   CUADRO DE SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL SOCIAL

 Nombres      Capita l             Capita l pagado                    Capita l por pagar  Número de   Capita l
a ccionista s suscrito (d e b e cubrir al menos el 25% de cada   (el saldo deberá pagarse Acciones     Tota l
                                          a cción)                   en 2 años máximo)
                         Numerario            Espec ies
                          (d inero)    (m uebles, inmuebles o
                                            intang ibles)
1.
2.
     ..
TOTALES:




                                                         56
En tod o lo no estipula d o en este estatuto, se estará a lo d ispuesto en la
Ley de Compañía s y demás leyes afines.
En c a so d e controversia , la s p a rtes p od rá n som eterse a la Ley d e
Med ia c ión.

Usted, Señor Notario, se d ignará a ñadir la s c orresp o ndientes c láusula s
de estilo.




                                     57
                              PROYECTO No. 3-A

   MINUTA DE CONSTITUCION SIMULTÁNEA DE COMPAÑÍA ANÓNIMA
       CUYO ESTATUTO PREVEA LA EXISTENCIA DE DIRECTORIO

SEÑOR NOTARIO:

En el protocolo de escrituras públic as a su cargo, sírvase insertar una de
constitución sim ultánea d e c om p añía a nónim a, c ontenid a en la s
siguientes cláusula s:

PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen en el oto rgamiento d e esta
escritura    (nomb res, na c ionalid a d es y d om icilios d e la s p ersonas
natura les o jurídic a s q ue, en el núm ero m ínim o d e 2, va ya n a ser
accionista s d e la c om p a ñía . Si una o m á s d e ella s son p ersonas
naturales se hará c onsta r a d em ás el esta d o c ivil d e c a d a una. La
comparecencia p ued e ser p or d erec ho p ropio o p or interm ed io d e
representa nte legal o de ma ndatario ).

SEGUNDA.- DECLARACION DE VOLUNTAD.- Los c om p a rec ientes
decla ra n q ue c onstituyen, c om o en efec to lo ha c en, una c om p añía
a nónima, q ue se som eterá a la s d isp osiciones d e la Ley d e Compañías,
del Cód ig o d e Com erc io, a los c onvenios d e la s partes y a la s norm as
del Cód ig o Civil.

TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAÑÍA.

                                     Título I
                   Del nombre, domicilio, objeto y plazo


Artículo 1°.- Nombre.- El nombre de la compa ñía que se constituye es

Artículo 2°.- Domicilio.- El d o mic ilio p rinc ip a l d e la c ompa ñía es...
(nombre d el c a ntón selecciona d o c o m o d om ic ilio p rincip a l d e la
compañía ). Pod rá establec er a g encia s, suc ursales o establecim ientos
administra d os p or un fa c to r, en uno o m á s lug a res d entro d el territorio
nacional o en el exterior, sujetándose a la s d isposiciones legales
c orrespondientes.




                                        58
Artículo 3°.- Objeto.- El ob jeto d e la c ompa ñía c onsiste en:... (Se esta rá
a lo d ispuesto en el num era l 3° d el a rtíc ulo 150 d e la Ley d e
Compañía s.

En el c um p limiento d e su objeto, la c o mpañía p od rá c elebrar tod os los
actos y contra tos permitid os por la ley.

Artículo 4°.- Plazo.- El p la zo d e d ura c ión d e la c ompa ñía es d e  (se
expresará en años), c o nta d os d esd e la fec ha d e insc rip c ión d e esta
escritura.
                                       Título II
                                    Del Capital

Artículo 5°.- Ca pital y de la s a cciones.- El c a p ita l soc ia l es d e (suma
en q ue se lo fije, q ue no p ued e ser m eno r d e 800 d óla res d e los Esta dos
Unid os d e Am éric a ), d ivid id o en      (número d e a cciones en q ue se
fraccione el capita l) a cciones ord inarias y nominativa s, d e (valo r d e
c a d a a c c ión, q ue será d e un d óla r o m últip los d e un d óla r)... d e va lor
nominal c a d a una , numerada s c onsecutivamente d el ... al ... (Se
podría red a c ta r este a rtíc ulo d ividiend o la s a c c iones p or series, d e
m odo que en cada una de ellas, sin desatender la norma sobre el valo r
nominal, teng a n la s acciones c orrespondientes a c a d a serie un
determina d o importe) (CAPITAL AUTORIZADO OPTATIVO)

                                       Título III
                     Del gobierno y de la administración


Artículo 6°.- Norma genera l.- El g ob ierno d e la c om p a ñía c o rresp ond e
a la junta g eneral d e a c c ionistas, y su administración a l d irectorio , a l
presid ente y al g erente. La rep resentación legal, judicia l y extrajudic ia l
c orresp ond erá a l Gerente. En c a so d e fa lta tem p ora l o d efinitiva , le
subrogará el Presid ente hasta que la Junta General nomb re al titula r.

Artículo 7°.- Convocatorias.- La convocatoria a junta general efectuará
el g erente d e la c ompa ñía, d e c onform idad c on lo p revisto en la Ley
d e Com p añía s. m ediante a viso q ue se p ub lic a rá en uno d e los d ia rios
d e m a yor c irculación en el d om icilio principal d e la c om p a ñía , c on
oc ho d ía s d e a nticipación, p or lo m enos, respecto d e a q uél en el q ue



                                          59
se c elebre la reunión. En tales oc ho d ía s no se contarán el d e la
convocatoria ni el de realización de la junta.

Artículo 8º.- De la s c la ses d e junta s, d e la s fa c ulta d es d e la Junta, de la
Junta Universa l, d el q uórum g enera l d e insta la c ión, d el q uórum
especia l d e instalación y d el q uórum d e d ec isión se esta rá a lo
dispuesto por la Ley de Compañía s.

Artículo 9º.- Correspond e a l Presid ente y al Gerente ejerc er tod a s la s
atribuciones previstas para los administradores en la Ley de Compañía s.

Artículo 10º.- Composición del directorio.- Este órg a no de
administración estará integ ra d o p or... (número d e sus m iembros)
vocales p rincipales y p or... (el m ism o núm ero d e m iem bros) voc a les
suplentes. Será m iemb ro p rincip a l d el d irectorio el p resid ente d e la
compañía . Los d em á s m iem b ros será n desig na d os p or la junta g enera l
para p eríodos d e... (núm ero d e años. Es p referib le q ue los perío d os
p a ra lo s q ue sea n nom b ra d os los voc a les c oincid a n c on el p eríodo
para el c ual se d esigne al p resid ente d e la c om p a ñía . Es im portante
q ue el d irectorio c uente c on un núm ero im p a r d e m iembros, entre los
que deberá figurar el presid ente de la comp añía ).

Los m iemb ros d el d irectorio p od rá n ser reelegid os y p erm a necerán en
sus funciones hasta ser legalm ente reemplazados.

Artículo 11º.- Convoca toria s a reunión de directorio.-                     Las
convocatoria s a sesiones de directorio hará el gerente de la comp añía ,
m ediante no ta escrita d irig id a a la d irección q ue hubiera registra d o en
la c om p añía c a d a m iemb ro d e este órg a no d e a d m inistración. Tales
convocatoria s se efectuará n c o n tres día s d e a nticipación a l d e la
reunión. En d ic hos tres d ía s no se c onta rá el d e rea lización d e la
convocatoria y el de celebración de la reunión.

Artículo 12º.- Presidencia y secreta ría del directorio.- Presid irá la s
reuniones d el d irectorio el p resid ente d e la c om p añía . Ac tua rá d e
secretario en ella s, c on voz informativo p ero sin voto, el g erente d e la
comp añía . Si fa ltare uno d e ellos o a m bos, d esem p eñarán esas
funciones en la reunión resp ectiva la p ersona o p ersona s q ue p a ra el
efecto el directorio nomb re en forma ad -hoc.




                                          60
Artículo 13º.- Quórum de insta la ción y de decisión del directorio.- El
directorio se instala rá c o n la c onc urrencia d e p or lo m enos... (número
d e d irectores q ue ha g a n q uórum d e p resencia ) d e sus m iembros.
Toma rá d ecisiones c on la m a yoría num éric a d e m iembros
concurrentes. En c a so d e empate, el p resid ente tend rá voto d ec isorio
o dirim ente.

Artículo 14º.- Facultades del directorio.- Corresponde al directorio:

    a) Autoriza r la a p ertura d e sucursales, agencia s o d eleg a c iones
       de la compa ñía, dentro o fuera del territorio nacional; y,

    b) Ejerc er la s d em á s a tribuciones y fa c ulta d es q ue le c onfiera la
       junta general de accionistas.

                                   Título IV
                              De la fiscalización

Artículo 15°.- Comisa rios.- La junta g eneral d esigna rá... (número d e
comisarios q ue nom b re), c a d a ... (núm ero d e a ños q ue c om p renda n el
período para el q ue se no m b re a l o a los c om isarios), q uienes tend rán
d erec ho ilimitado d e inspección y vigilancia sob re todas la s
operaciones sociales, sin dependencia de la administración y en interés
de la compa ñía.

                                   Título V
                       De la disolución y liquidación

Artículo 16º.- Norma genera l.- La c om p añía se d isolverá y se liquid ará
conforme se establece en la Sección XII de la Ley de Comp añía s.

CUARTA.-




                                       61
            CUADRO DE SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL SOCIAL

  Nom b res    Capita l           Capita l pagado               Capita l por pagar   Número de Capita l
 a ccionista s suscrito (deb e cubrir al menos el 25% de cada    (el saldo deberá     Acciones  Total
                                         a cción)               pagarse en 2 años
                                                                      máximo)
                      Numerari            Espec ies
                           o       (m uebles, inmuebles o
                      (d inero)         intang ibles)
1.
2.
     ..
TOTALES:


En tod o lo no estipula d o en este estatuto, se estará a lo d ispuesto en la
Ley de Compañía s y demás leyes afines.

En c a so d e controversia , la s p a rtes p od rá n som eterse a la Ley d e
Med ia c ión.

Usted, Señor Notario, se d ignará a ñadir la s c orresp o ndientes c láusula s
de estilo.




                                                   62
          III PARTE



REQUISITOS INSCRIPCION EN EL
    REGISTRO MERCANTIL




             63
64
Requisitos p a ra la inscrip c ión en el Reg istro Mercantil d e: Co nstitución
d e Com p a ñía s, Aum entos d e c a p ita l, Reform a s d e esta tutos, Fusiones,
Escisiones, Reactiva ciones, Ca m b ios d e d om icilio, Disoluciones y
Liquid aciones, permisos para operar en el Ecuador o Domic iliación:


    1.       Tres esc ritura s o p ro to c oliza c iones (m ínimo ) p rimera ,
             segunda y terc era copias.
    2.       Tres resoluc iones (m ínimo) a p ro b a ndo la s esc ritura s o
             protocolizaciones.
    3.       Certific ado d e a filia ción a una d e la s Cá m a ras d e la
             Producción del Cantón en donde se enc uentra el domicilio
             d e la c om p a ñía , según su ob jeto socia l (Debe c onstar el
             aumento d e c a p ital si tra ta d e a q uello. Si se trata d e
             disoluc ión o liquidación se d eb e p resenta r el c ertific a d o d e
             desafiliación respectivo).
    4.       Public ación del extracto (p eriódico).
    5.       Razones No taria les q ue indiq uen q ue los Nota rios ha n
             tom a d o nota d e la s resoluciones a p rob a toria s a l m a rgen
             de la s matric es de la s escrituras respectiva s.
    6.       Cop ia s d e la c édula d e c iud a d a nía y el c ertifica d o d e
             vota c ión del (los) com p a rec iente (s) (VIGENTE).
    7.       Certifica d o d e insc rip c ión en el Reg istro d e la Direc c ión
             Financiera Trib utaria del Municip io del Distrito Metropolitano
             de Quito (Para Constituciones).
    8.       Certifica d o d e c um p lim iento tributa rio oto rg a d o p or la
             Direc c ión Fina nc iera Tributa ria d el Munic ip io d el Distrito
             Metropolitano de Quito (Para actos societarios).


     NOTA: Deben consta r las inscripciones anteriores en los Registros
     donde la Resolución así lo ordene en los casos previstos por la Ley.
      En caso de disoluciones y Liquid aciones por Resolució n, om itir el
                                  punto (1).




                                       65
66
IV PARTE

CENTRO DE
MEDIACION




   67
68
La Med ia c ión d entro d e la nueva c ultura d e d iá log o , c onstituye un
m edio a lternativo d e solución d e c onflictos, d e ta l m a nera q ue estos,
d entro d el c a m p o soc ietario y b ursá til, será n resueltos c on la
interacción de la s partes, ya que la soluc ión nace de ella s.

La m ediación es una alterna tiva d e solución a los p ro b lem a s
transigib les y d e m a nera extrajudic ial, estos será n a sistid os p or
Media d ores funcionarios d e la Institución, p lena m ente c a p a cita d os en
los campos teóric o y práctico.

El Centro d e Mediación es un servic io g ra tuito q ue p resta la Institución
a la s entidad es sujeta s a su c o ntrol, sus socios o a c c ionistas y
administradores; entes d el m erc a d o d e va lores y p a rtíc ip es; y
eventualm ente a terceros.

La Superintendencia d e Com p añía s a través d e su Centro d e
Mediación, c ola b ora rá c o n el fin d e log ra r un m ejor futuro p a ra la s
compañía s, socios o a c c ionistas, empresarios e inversionistas que
acudan a l Centro. Todo esto d entro d el nuevo rum b o instituciona l, q ue
procura el fortalecim iento empresaria l y el d esa rrollo del m erc a d o d e
valores.




                                      69
70

				
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