AVVISO PUBBLICO

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                        AVVISO PUBBLICO
per la presentazione di offerte di acquisto dei seguenti pacchetti
azionari di proprietà del Comune di Milano, in alternativa:

    n. 33.480.000 azioni della società per azioni “Milano
     Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A.”    più

    n. 50.000.000 azioni della società per azioni “S.E.A. S.p.A.”
    (corrispondenti rispettivamente al 18,60% del capitale
    sociale di Milano Serravalle – Milano Tangenziali Spa e al
    20% del capitale sociale di S.E.A. S.p.A., alla data di
    pubblicazione del presente avviso);

    n. 74.375.000 azioni della Società S.E.A. S.p.a., pari al
     29,75% del capitale sociale alla data di pubblicazione del
     presente avviso.




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PREMESSA.




Il Comune di Milano è titolare del 18,60% del capitale sociale della Società Milano Serravalle –
Milano Tangenziali S.p.a. e del 84,559% del capitale sociale della Società S.E.A. S.p.A..

Con propria deliberazione n. 57 del 14/15.11.2011, il Consiglio Comunale ha autorizzato la
vendita a mezzo di gara ad evidenza pubblica dei seguenti pacchetti azionari in via alternativa:

    A) n. 33.480.000 azioni del capitale della società Milano Serravalle – Milano Tangenziali
         S.p.A., pari al 18,60% del capitale sociale alla data della presente procedura,       più
         n. 50.000.000 azioni della Società S.E.A. S.p.A., pari al 20% del capitale sociale della
         società S.E.A. S.p.a. alla data della presente procedura (oggetto A);

oppure

    B) n. 74.375.000 azioni pari al 29,75% del capitale sociale della società S.E.A. S.p.a alla
         data (oggetto B).

L’offerta di acquisto potrà riguardare sia l’oggetto A) sia l’oggetto B).

Il prezzo minimo di vendita posto a base di gara sia per l’oggetto A) sia per l’oggetto B) è di €
385.000.000, fermo restando che – in caso di offerta per l’oggetto A – il prezzo minimo è €
145.000.000,00 per l’acquisto della partecipazione azionaria in Milano Serravalle – Milano
Tangenziali S.p.A. e € 240.000.000,00 per l’acquisto della:partecipazione azionaria in S.E.A.
S.p.A. (pari al 20% del capitale sociale)




PRECISAZIONI. L’acquisto della partecipazione in S.E.A. S.p.A. sarà accompagnata da
modifiche statutarie e patti parasociali, come da allegati contrattuali.

Si precisa che, alla data del presente avviso, non è prevista la sottoscrizione da parte del Comune
di Milano di nuove azioni della Società “Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A.”



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nell’ipotesi in cui l’Assemblea dei Soci deliberasse un aumento del capitale sociale in data
successiva a quella di pubblicazione del presente avviso.

CONTATTI. Comune di Milano: http://www.comune.milano.it –

SETTORE SOCIETA’ ED ENTI PARTECIPATI – Via Silvio Pellico, 16 – 20121 Milano

Tel. +39.02.884.52412 – fax +39.02-884.52413

posta certificata “societaedentipartecipati@cert.comune.milano.it”.

Responsabile del procedimento è il Direttore Sottoscrivente.




ART. 1 – NORMATIVE DI RIFERIMENTO




La disciplina normativa di riferimento è costituita dalla Legge n. 474/1994.

ART. 2 – ATTI DELLA PROCEDURA




Gli atti della procedura in oggetto sono costituiti da:

   1. Avviso pubblico e modulistica (A-B-C),

    2. Proposta dei contratti preliminare e definitivo di compravendita di azioni della società
        “S.E.A. S.p.A. e Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A.” (oggetto A),

    3. Proposta dei contratti preliminare e definitivo di compravendita di azioni della società
        “S.E.A. S.p.A.” (oggetto B),

    4. Statuto S.E.A. S.p.A. (modificato ai fini della presente procedura) - Patto Parasociale
        relativo alla gestione di S.E.A. S.p.A.

ART. 3 – MODELLI PER LA PARTECIPAZIONE ALLA PROCEDURA IN OGGETTO

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La modulistica, allegata al presente Avviso pubblico, è costituita dai modelli denominati:

    A. DOMANDA DI PARTECIPAZIONE;

    B. OFFERTA DI ACQUISTO;

    C. ISTANZA DI ACCESSO ALLA DATA ROOM.

La mancanza della domanda di partecipazione e/o dell’offerta di acquisto comporterà l’esclusione dalla
gara, fatta salva la facoltà per il Comune di Milano di richiedere eventuali integrazioni e/o chiarimenti in
caso di incompletezza della documentazione presentata.

ART. 4 –RITIRO ATTI E MODULISTICA DI GARA



L’Avviso pubblico e la modulistica per la partecipazione alla presente procedura, insieme al testo di
proposta di contratto preliminare e definitivo di compravendita di azioni, dello Statuto e del Patto
Parasociale, possono essere visionati e scaricati all’indirizzo internet : www.comune.milano.it – Sezione
Bandi – VENDITE

ART.    5     -   SOGGETTI         AMMESSI          ALLA       PROCEDURA           E   REQUISITI         DI
PARTECIPAZIONE



Possono essere ammessi alla procedura gli interessati, italiani o esteri, aventi personalità giuridica ai sensi
della legislazione del paese di appartenenza, singolarmente o congiuntamente, mediante patto di sindacato
o altra forma di concertazione (“Cordata”), indicando i legali rappresentanti e relativi poteri. Sono escluse
le persone fisiche e le Società di persone.
Per partecipare alla procedura di vendita, i soggetti interessati dovranno presentare la “Domanda di
Partecipazione”, nonché attestare il possesso dei requisiti di seguito indicati:

        (i)       di essere in possesso di personalità giuridica, ai sensi della legislazione del paese di
                  appartenenza, e di avere sede legale in Italia o all’estero;



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(ii)    di non trovarsi nel divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, ai sensi
        dell’art. 9, comma 2, lett. c del D. Lgs. n. 231/2001 (la dichiarazione non è necessaria per
        quei soggetti per i quali la normativa applicabile non prevede l’assoggettabilità del
        decreto citato).

(iii)   che il legale rappresentante e gli amministratori muniti di poteri di rappresentanza non
        abbiano subito, in Italia o all’estero, condanne penali e non abbiano procedimenti penali
        in corso, che comportino l’incapacità di contrattare con la Pubblica Amministrazione o
        non siano sottoposti a misure di prevenzione personale. Per i soggetti pubblici tali
        requisiti sono richiesti per il legale rappresentante dell’Ente;

(iv)    l’insussistenza, in capo al legale rappresentante e agli amministratori muniti di poteri di
        rappresentanza, di condanna passata in giudicato ovvero di sentenza di applicazione della
        pena su richiesta ai sensi dell’art. 444 del Codice di Procedura Penale, per qualsiasi reato
        che incide sulla moralità professionale o per delitti finanziari. Per i soggetti pubblici tali
        requisiti sono richiesti per il legale rappresentante dell’Ente;

(v)     di non essere in stato di fallimento, di liquidazione, di cessazione di attività, di concordato
        preventivo, di amministrazione controllata o in qualsiasi altro stato equivalente, né di
        avere in corso un procedimento volto alla dichiarazione di un tale stato (la dichiarazione
        non è richiesta per quei soggetti i quali, secondo la normativa applicabile, non sono
        assoggettabili alle procedure sopra descritte);

(vi)    che non risulti a carico del soggetto interessato, negli ultimi cinque anni, dichiarazione di
        fallimento, di liquidazione coatta amministrativa, di ammissione a concordato o
        amministrazione controllata, o di ammissione a qualsiasi altra procedura equivalente (la
        dichiarazione non è richiesta per quei soggetti i quali, secondo la normativa applicabile,
        non sono assoggettabili alle procedure sopra descritte);

(vii)   ciascuno dei soggetti interessati dovrà avere un patrimonio netto, ovvero un valore
        patrimoniale netto o un patrimonio per investimenti, nel caso di fondi di investimento,
        ovvero un analogo parametro, in caso di soggetti diversi da società, non inferiore ad Euro
        200 milioni (o l’equivalente in altra valuta). Tale requisito dovrà risultare dall’ultimo
        bilancio di esercizio approvato e, se esistente, consolidato, o da altro documento analogo,
        ovvero, nel caso di fondi di investimento, dall’ultimo rendiconto di gestione o da altro


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                documento equivalente. Tali documenti dovranno essere allegati alla Domanda di
                Partecipazione.


I concorrenti di nazionalità straniera rendono dichiarazioni analoghe secondo la legislazione della
nazionalità di appartenenza .
Nel caso di partecipazione alla Procedura da parte di una Cordata, ciascun membro della Cordata dovrà
essere in possesso della personalità giuridica e degli altri requisiti di cui sopra, ai sensi della legislazione
del paese di appartenenza. I requisiti patrimoniali di cui al punto vii si calcolano come somma dei
patrimoni netti (ovvero valore patrimoniale netto, patrimonio per investimenti, altro analogo parametro)
di ciascun partecipante alla Cordata, fermo restando che in ogni caso almeno uno dei membri della
Cordata dovrà detenere almeno il 50% dei requisiti patrimoniali di cui al punto vii (Euro 100 milioni) e
ciascuno degli altri membri della Cordata almeno il 20% (Euro 40 milioni).


E’ sempre ammessa la partecipazione da parte di Società i cui titoli azionari sono quotati in mercati
regolamentati, in Italia o all’estero. Tale condizione dovrà dimostrarsi tramite certificato di ammissione a
quotazione o altro documento abilitante, corredato – se formulato in lingua diversa dall’italiano – di
traduzione inerente. Il predetto documento dovrà essere allegato alla domanda di partecipazione.



ART. 6 - DATA ROOM – MODALITA’ DI ACCESSO E DOCUMENTAZIONE VISIONABILE



Il Comune di Milano, per il tramite delle Società Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A. e S.E.A.
S.p.A., mette a disposizione dei soggetti interessati, secondo le modalità di seguito indicate, una Data
Room virtuale, visionabile dai siti web delle suddette società attraverso un codice di accesso che verrà
all’uopo comunicato.
Gli interessati dovranno far pervenire all’Ufficio Protocollo del Settore Società ed Enti Partecipati – Via
Silvio Pellico, 16 – 4° piano- 20121 Milano la seguente documentazione, secondo le modalità descritte
nel Regolamento DATA ROOM:
      1.“Istanza di accesso alla Data Room”, conformemente al modello allegato agli atti di gara
            (modello Istanza di accesso alla Data Room) con indicazione della/delle società alla cui Data
            Room si vuole accedere (Milano Serravalle- Milano Tangenziali S.p.A e/o S.E.A. S.p.a.);

      2.Accordo di riservatezza.


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Le istanze di accesso alla Data Room dovranno pervenire


                       entro le ore 15,30 del giorno 9 dicembre_2011.

Ai soggetti interessati, che abbiano presentato regolare domanda di accesso alla Data Room, corredato
dall’accordo di riservatezza, sarà fornito a mezzo fax o all’indirizzo di posta elettronica certificata, il/i
codice/i di accesso /user id e password alla “Data Room” virtuale della/delle società di cui si è chiesto
l’accesso.
     Gli accessi saranno programmati, a decorrere dal 21 novembre 2011 e sino a tutto il 13 dicembre
     2011 compreso.
     Sarà garantito, su richiesta, un confronto in modalità telematica con la Dirigenza Aziendale della
     Società Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A. e della Società S.E.A. S.p.A., secondo le
     modalità meglio indicate nel Regolamento DATA ROOM.
     In caso di partecipazione in Cordata:


 -   l’istanza di accesso alla Data Room può essere richiesta anche da uno solo dei componenti della
     Cordata; in tale ipotesi, in sede di “Domanda di Partecipazione”, i partecipanti alla Cordata
     dovranno dichiarare di ritenere valida e sufficiente per la formulazione dell’offerta la valutazione
     espletata da uno dei componenti della Cordata.
 -   l’accordo di riservatezza, per coloro che non l’abbiano allegato all’istanza di accesso, dovrà
     essere presentato in sede di offerta dagli offerenti (in caso di Cordata: da tutti i componenti della
     Cordata).


     Presso la Data Room della società Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A. saranno visionabili
     i seguenti documenti:


        Milano Serravalle – Milano Tangenziali Sp.a.:
     • Statuto sociale vigente;
     • Atto costitutivo;
     • Visura storica della CCIAA di Milano;
     • Bilancio esercizio 2008;
     • Bilancio esercizio 2009;
     • Bilancio esercizio 2010;
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       • Relazione semestrale 2011;
       • Budget 2011;
       • Convenzione ANAS vigente;
       • Atto aggiuntivo;
       • Documentazione tariffe;


                  Anno 2010

   •              Decreto di approvazione;
   •              Richiesta adeguamento tariffario price cap;
   •              Verbale determinazione fattore k;
   •              Verbale determinazione fattore K definitivo;
   •              Verbale determinazione componente X;



              Anno 2011

   •              Decreto di approvazione;
   •              Richiesta adeguamento tariffario pricecap;
   •              Verbale determinazione fattore K;
   •              Verbale determinazione fattore K definitivo;
   •      Dati di traffico anno 2010 e terzo trimestre 2011.


Convenzioni e piani finanziari partecipate (ultimi aggiornamenti disponibili):
   •      Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A.:
   •                    Convenzione unica (1° agosto 2007);
   •                    Atto aggiuntivo (6 maggio 2010);
   •                    Atto Integrativo (2 marzo 2011);
   •                    Piano finanziario (novembre 2009);
   •      Tangenziale Esterna S.p.A.:


   •                    Piano finanziario (maggio 2011);
   •                    Convenzione (29 luglio 2010);
   •      S.A.Bro.M. S.p.A.:

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   •                 Convenzione e piano finanziario (16 settembre 2010);
   •   Società di Progetto BRE.BE.MI. S.p.A.:

   •                 Documento illustrativo iter Progetto Brebemi ;
   •                 Piano Finanziario (maggio 2009);
   •                 Convenzione (1° agosto 2007);
   •                 Atti Aggiuntivi (7 settembre 2009 e 22 dicembre 2010);
   •                 Relazione accompagnatoria al piano economico-finanziario (22 dicembre 2010);
   •   Autostrada Brescia Verona Vicenza Padova S.p.A. :

   •                 Convenzione Unica (30 luglio 2010);
   •   Aeroporto della Provincia di Pavia – Rivanazzano s.r.l.:
   •   Bilancio esercizio 2007;
   •   Bilancio esercizio 2008;
   •   Bilancio esercizio 2009;
   •   Bilancio esercizio 2010;
   •   Piano di sviluppo.


Presso la Data Room della società S.E.A. S.p.A. saranno visionabili i seguenti documenti:


   • Statuto sociale vigente della società e delle proprie controllate;
   • Atto costitutivo della società e delle proprie controllate;
   • Visura storica della CCIAA di Milano della società e delle proprie controllate;
   • Bilancio esercizio della società e delle proprie controllate 2008;
   • Bilancio esercizio della società e delle proprie controllate 2009;
   • Bilancio esercizio della società e delle proprie controllate 2010;
   • Relazione finanziaria semestrale;
   • Presentazione agli analisti del 22.09.2011;
   • Documento di registrazione ai fini della ammissibilità a quotazione in Borsa Italiana, approvata da
       Consob in data 10.11.2011 (comprensivo della situazione finanziaria aggiornata);
   • Convenzione con ENAC sottoscritta in data 4 settembre 2001
   • Documentazione finanziaria
   • Documentazione assicurativa

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   • Documentazione fiscale
   • Valutazione Società S.E.A. S.p.A. redatta dall’advisor KPMG - novembre 2011
   • Orientamenti del socio di maggioranza, Comune di Milano, espressi nella seduta 14-15 novembre
       2011.


   L’inosservanza degli impegni di cui al Regolamento di Data Room potrà comportare l’esclusione dalla
   gara.

   N.B. Le informazioni contenute nelle singole Data Room sono riservate e vengono fornite
   esclusivamente ai fini della partecipazione alla presente gara. Il Comune di Milano e/o la società
   Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A. e/o S.E.A. S.p.a. si riservano di agire giudizialmente a
   tutela dei propri interessi, nel caso in cui dette informazioni vengano utilizzate e/o diffuse per finalità
   diverse.

ART. 7 - CONTENUTO DEL PLICO DA PRESENTARE




Il plico dovrà contenere la domanda di partecipazione, il deposito cauzionale e l’offerta di acquisto.

    1) DEPOSITO CAUZIONALE

           Per partecipare alla procedura, è richiesta, a pena di esclusione, la costituzione di un deposito
           cauzionale, a garanzia dell’affidabilità dell’offerta, dell’adempimento degli impegni derivanti
           dalla stessa dal contratto preliminare relativo alla compravendita delle partecipazioni.

           Il valore del deposito cauzionale è di € 5.000.000,00 (cinquemilioni) da regolarsi tramite
        versamento diretto (bonifico bancario) codice IBAN IT15V0306901783100000300001 a favore
        del Tesoriere Comunale Banca Intesa S.p.A. o a mezzo di fideiussione bancaria, polizza
        assicurativa oppure fidejussione rilasciata dagli intermediari finanziari iscritti nell’elenco speciale
        di cui all’art. 107 del D.Lgs. 1/1/93 n. 385, che svolgono in via esclusiva o prevalente attività di
        rilascio di garanzia, a ciò autorizzati dal Ministero del Tesoro, del Bilancio e della
        Programmazione Economica, autorizzazione che deve essere presentata in copia, unitamente alla
        polizza.




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 Le fideiussioni/polizze di cui sopra dovranno avere, una validità minima fino al 31.03.2012,
 decorrente dal giorno fissato per la seduta pubblica di apertura dei plichi contenenti la
 documentazione richiesta per la partecipazione alla procedura in oggetto.

 La garanzia dovrà operare a prima richiesta, senza che il garante possa sollevare eccezione alcuna
 e con l’obbligo di versare la somma richiesta entro il limite dell’importo garantito, entro un
 termine massimo di 15 giorni consecutivi dalla richiesta. A tal fine, il documento stesso dovrà
 prevedere espressamente la rinuncia al beneficio della preventiva escussione del debitore
 principale, la deroga all’applicazione dell’art. 1945 del codice civile, la rinuncia
 all’eccezione di cui all’art. 1957, comma 2, del codice civile e la sua operatività entro i 15
 giorni sopra indicati.

 In caso di costituzione del deposito cauzionale con validità temporale e/o importo inferiori
 e/o condizioni difformi da quelli sopra previsti, il concorrente sarà escluso dalla gara.

 In caso di Cordata dovrà essere costituito un solo deposito cauzionale, ma la
 fideiussione/polizza di cui sopra dovrà prevedere come debitore garantito, a pena di
 esclusione, ciascun componente della Cordata.

 Nel caso in cui, durante l’espletamento della procedura, vengano riaperti/prorogati i termini di
 presentazione delle offerte, i concorrenti dovranno provvedere ad adeguare il periodo di validità
 del documento di garanzia al nuovo termine di presentazione delle offerte, salvo diversa ed
 espressa comunicazione da parte del Comune di Milano.

 Il deposito cauzionale sarà restituito ai concorrenti dopo la stipulazione del contratto definitivo
 con l’aggiudicatario.

2. DOMANDA DI PARTECIPAZIONE:

I concorrenti dovranno produrre le dichiarazioni di inesistenza di cause di esclusione e di
possesso dei requisiti necessari per l’ammissione alla procedura indicati dall’art. 5,
utilizzando l’apposito modulo “DOMANDA DI PARTECIPAZIONE”, con marca da bollo da €
14,62 – a firma del/i Legale/i Rappresentante/i o dei legali rappresentanti dei soggetti riuniti
in Cordata.

I concorrenti dovranno altresì dichiarare:


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 1.      di accettare, senza condizione o riserva alcuna, tutte le norme e le disposizioni contenute
         nel presente Avviso pubblico e nello Statuto societario della società Milano Serravalle
         Milano Tangenziali S.p.A e/o nello Statuto della società S.E.A. S.p.a.;

 2.      di conoscere tutte le norme generali e particolari che regolano la procedura, oltre che tutti
         gli obblighi derivanti dalle prescrizioni degli atti di procedura, tutte le condizioni locali,
         nonché le circostanze generali e particolari che possono aver influito sulla determinazione
         del prezzo e sulla quantificazione dell’offerta presentata;

 3.      di non essere associati ad altra Cordata o soci in altra Società già partecipante alla
         procedura;

 4.      di autorizzare l’Amministrazione, in caso di esercizio del diritto di accesso agli atti ai
         sensi della Legge n. 241/90, a rilasciare copia di tutta la documentazione presentata per la
         partecipazione alla procedura;

 5.      di autorizzare il Comune di Milano all’utilizzo del fax e della posta elettronica certificata
         (indicando i relativi riferimenti) per l’invio di qualunque comunicazione inerente la
         procedura.

In caso di Cordata, qualora sia stato effettuato l’accesso alla Data Room, i partecipanti alla Cordata
dovranno dichiarare di ritenere valida e sufficiente per la formulazione dell’offerta la valutazione
espletata da uno dei componenti della Cordata; inoltre tutti i componenti della Cordata dovranno
sottoscrivere l’Accordo di Riservatezza, ove non l’abbiano sottoscritto e presentato in sede di
domanda di accesso.
Alle suddette dichiarazioni, il firmatario (o ogni firmatario) dovrà allegare copia del documento di
identità, in corso di validità.

Nel caso di offerta presentata da una Cordata, i componenti della Cordata dovranno predisporre la
domanda di partecipazione, sottoscrivendola congiuntamente. In ogni caso, tutti i componenti della
Cordata saranno solidalmente responsabili per tutti gli obblighi derivanti dall’offerta e
dall’acquisto.

La Domanda dovrà:

1) indicare sia la partecipazione che ogni singolo soggetto detiene nella Cordata,


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2) contenere l’eventuale designazione di un componente della Cordata quale procuratore speciale
     per il compimento degli atti relativi alla presente procedura di vendita allegando la relativa
     procura.

Non è consentita la partecipazione alla procedura di vendita sia in qualità di soggetto singolo sia in
qualità di membro di una Cordata. Non è altresì consentita la partecipazione da parte di un
soggetto quale membro di più Cordate. In tale caso, verranno esclusi dalla procedura di vendita
tanto il soggetto singolo, quanto la/e Cordata/e che lo includono.

L’Amministrazione effettuerà, ai sensi dell’art. 71 del D.P.R. 445/2000, idonei controlli sulla
veridicità delle dichiarazioni sostitutive. Qualora dai predetti controlli emergesse la non veridicità
del contenuto delle stesse, il dichiarante decadrà dai benefici eventualmente conseguiti dal
provvedimento emanato sulla base della dichiarazione non veritiera e l’Amministrazione
procederà alla conseguente denuncia penale per dichiarazioni mendaci.

 3. OFFERTA DI ACQUISTO:

 L’offerta di acquisto dovrà essere contenuta in busta chiusa e sigillata e controfirmata sui lembi
di chiusura, separata dalla restante documentazione riguardante la procedura in oggetto, e dovrà
essere formulata sulla base dei termini e delle condizioni di cui alla proposta di contratto
preliminare di compravendita, che l’offerente dovrà dichiarare di accettare integralmente e senza
condizioni.

 Ogni offerente potrà presentare offerta d’acquisto sia per l’oggetto A) sia per l’oggetto B) che per
 entrambi. Nel caso di offerta relativa all’oggetto A), dovrà essere indicato anche separatamente il
 prezzo delle azioni di Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A. e il prezzo delle azioni di
 S.E.A. S.p.A.

 Il prezzo minimo di vendita posto a base di gara sia per l’oggetto A) sia per l’oggetto B)
 è di € 385.000.000, fermo restando che – in caso di offerta per l’oggetto A – il prezzo
 minimo è € 145.000.000,00 per l’acquisto della partecipazione azionaria in Milano
 Serravalle – Milano Tangenziali Spa e € 240.000.000,00                             per l’acquisto
 della:partecipazione azionaria in S.E.A. S.p.A. (pari al 20% del capitale sociale)

 La busta dovrà riportare la dicitura “Offerta        di acquisto”, il nome e la ragione sociale
 dell’offerente.

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 L’offerta   dovrà essere firmata dal legale Rappresentante dell’offerente e/o dai legali
 rappresentanti di ciascun soggetto partecipante alla Cordata.

 L’offerta di acquisto non sottoscritta non è valida.

 L’offerta di acquisto potrà essere formulata mediante utilizzo dell’apposito modulo predisposto
 dall’Amministrazione.

 Non sono ammesse offerte fatte per telegramma o telefax.

 Non sono ammesse offerte parziali o in diminuzione.

 Non sono ammesse offerte condizionate o sottoposte a termini diversi da quelli indicati nel
 presente avviso e negli atti di gara.

 L’offerta – che è segreta – deve contenere:

•    i dati identificativi dell’offerente; in particolare, la ragione/denominazione sociale, la sede
     legale, il numero di codice fiscale e di partita I.V.A. (se previsti dal Paese d’origine); nel
     caso di Cordata dovranno esplicitarsi gli elementi identificativi di cui al presente punto per
     ogni partecipante e      dell’eventuale Capo-Cordata, al quale sono conferiti poteri di
     rappresentanza ai fini della procedura di vendita;

 •   il prezzo offerto (non inferiore, a pena di esclusione, al prezzo base di gara pari a Euro
     385.000.000) e l’indicazione dell’oggetto al quale si riferisce (Oggetto A, Oggetto B). Il
     prezzo offerto dovrà essere in Euro ed espresso in cifre ed in lettere. In caso di discordanza,
     prevarrà quello maggiormente vantaggioso per il Comune di Milano. Nel caso di offerta
     relativa all’oggetto A), dovrà essere indicato anche separatamente il prezzo delle azioni di
     Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A e il prezzo delle azioni di S.E.A. S.p.A.;

•    la dichiarazione che l’offerta di acquisto è stata elaborata liberamente, sulla base dei termini e
     delle condizioni previste nel contratto preliminare di riferimento che si accettano
     integralmente e senza condizioni;

•    la dichiarazione di impegnarsi irrevocabilmente a mantenere la validità dell’offerta, dalla data
     di apertura dei plichi contenenti le offerte e sino al 31.03.2012;




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        •   le dichiarazioni di impegnarsi irrevocabilmente all’acquisto del numero di azioni societarie
            per le quali è stata formulata l’offerta di acquisto;

        •   la proposta di contratto preliminare di compravendita di azioni, redatta secondo il testo
            predisposto dal Comune di Milano, unitamente agli allegati (e, in particolare: (i) modello di
            contratto definitivo, (ii) statuto di S.E.A. S.p.A. modificato ai fini della presente
            procedura, e (iii) patto parasociale relativo alla gestione di S.E.A. S.p.A.), dovranno
            essere siglati in ogni suo foglio e sottoscritti dall’offerente. In caso di Cordata, la proposta di
            contratto e gli allegati dovranno essere siglati in ogni foglio e sottoscritti dai legali
            rappresentanti di ciascuno dei soggetti componenti la Cordata medesima.

             Non sarà considerata valida, e comporterà l’esclusione dell’offerente dalla gara, la
             proposta di contratto preliminare di compravendita di azioni non sottoscritta e/o
             contenente modifiche e/o integrazioni rispetto al testo facente parte dei documenti di
             gara.

ART. 8 – MODALITA’ DI PRESENTAZIONE DEL PLICO




Il plico, contenente quanto indicato in precedenza, deve essere chiuso e sigillato*. Deve pervenire
all’Ufficio Protocollo del Settore Società ed Enti Partecipati del Comune di Milano – Via Silvio Pellico,
16 – 4° piano – 20121 Milano (tel. 02-88456557), a pena di esclusione, entro le ore 10,00 del giorno 16
dicembre 2011. L’ufficio Protocollo osserva i seguenti orari di apertura: dalle ore 9,30 alle ore 12,00 e
dalle ore 14,30 alle ore 15,30 di tutti i giorni lavorativi, con esclusione del sabato.

Esclusivamente la ricevuta/timbro apposta dall’Ufficio Protocollo farà fede del giorno e ora di arrivo del
plico . L’Amministrazione non assume alcuna responsabilità circa i ritardi dovuti a disservizi degli
incaricati della consegna e ogni recapito intempestivo dei plichi, indipendentemente dalla modalità
utilizzata, rimane ad esclusivo rischio dei concorrenti.

Il plico deve recare all’esterno, oltre ai riferimenti del concorrente, l’oggetto del presente avviso e la data
e ora di scadenza dei termini di presentazione delle offerte indicata nell’avviso.

La lingua ufficiale della presente procedura di vendita è l’italiano e, pertanto, tutta la documentazione di
cui al presente avviso dovrà essere, pena l’esclusione, in lingua italiana o in lingua diversa dall’italiano


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corredata da traduzione giurata in lingua italiana. I bilanci potranno essere presentati anche in lingua
inglese.

* Per sigillo si intende una qualsiasi impronta o segno (sia impronta impressa su materiale plastico come ceralacca o
piombo, sia striscia incollata sui lembi di chiusura con timbri e firme) tali da confermare l’autenticità della chiusura
originaria proveniente dal mittente ed escludere così qualsiasi possibilità di manomissione del contenuto.




ART. 9 – SVOLGIMENTO DELLA PROCEDURA




L’espletamento della procedura avverrà in seduta pubblica alle ore 11.30 del 16 dicembre 2011
presso la Sala Riunioni del Palazzo della Ragioneria Comunale – I piano – Piazza della Scala n. 3
Milano, alla necessaria presenza degli offerenti in persona dei legali rappresentanti o loro
procuratori muniti dei poteri di rappresentanza e di firma.

La Commissione procederà alla verifica del possesso dei requisiti di ammissione alla procedura e della
completezza della documentazione presentata dagli offerenti. Nella stessa seduta, si procederà all’apertura
delle buste contenenti le offerte di acquisto, alla selezione della migliore offerta ai sensi del successivo
articolo 10 e alla stipula del contratto preliminare.

ART. 10 – SELEZIONE DELLA MIGLIORE OFFERTA




Nella seduta pubblica del 16 dicembre 2011 di cui sopra, sarà aggiudicato uno solo dei due oggetti di gara
(Oggetto A ovvero Oggetto B) al concorrente che avrà presentato l’offerta più elevata rispetto al prezzo
minimo posto a base di gara. Non saranno ammesse offerte inferiori al prezzo minimo di vendita (euro
385.000.000,00= trecentoottantacinque milioni).

L’Amministrazione si riserva la facoltà di procedere all’aggiudicazione anche in presenza di una sola
offerta valida.

Nel caso di migliori offerte di pari importo, riferite una all’oggetto A) e l’altra all’oggetto B), la gara sarà
aggiudicata al concorrente che ha presentato offerta per l’oggetto A).




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Nel caso di migliori offerte di pari importo, riferite solo all’oggetto A) o solo all’oggetto B), gli stessi
offerenti nelle persone dei legali rappresentanti o dei loro procuratori muniti dei poteri di rappresentanza e
di firma saranno invitati ad effettuare rilanci sul prezzo offerto secondo le modalità precisate dal
Presidente della Commissione di Gara.

Qualora, in assenza di rilanci ovvero in assenza di ulteriori rilanci, permanga la situazione di parità delle
offerte, si procederà al sorteggio.

Al termine di tali operazioni, la Commissione formerà la graduatoria finale con l’individuazione del
soggetto che avrà offerto il miglior prezzo per l’acquisto delle azioni poste in vendita.

In ogni caso, il Comune di Milano si riserva di sospendere, interrompere, revocare la procedura di
vendita, di non effettuare la selezione ovvero di rinviarla ovvero di non dare esecuzione alla vendita
della/e partecipazione/i, in qualunque momento, senza responsabilità, oneri e spese a carico del Comune.




ART. 11 – VALIDITA’ DELLA GRADUATORIA

In caso di mancata conclusione del contratto preliminare o definitivo di compravendita con il miglior
offerente, il Comune di Milano si riserva la facoltà di cedere le azioni al concorrente classificatosi
secondo, il quale, entro i termini di validità dell’offerta, sarà tenuto ad onorare l’impegno di acquisto.

ART. 12 – STIPULAZIONE DEL CONRATTO DEFINITIVO DI COMPRAVENDITA E
MODALITA’ DI PAGAMENTO.




Il contratto definitivo di compravendita tra Aggiudicatario e il Comune di Milano sarà stipulato in data 29
dicembre 2011. In tale sede l’acquirente corrisponderà al Comune di Milano la prima tranche del prezzo
dell’acquisto della/e partecipazione/i, pari a € 340.000.000,00. Il saldo del pagamento sarà corrisposto
secondo le modalità indicate nel contratto di compravendita.

E’ previsto inoltre l’obbligo a carico dell’Aggiudicatario di corrispondere una integrazione del prezzo da
pagarsi al Comune di Milano in caso di ulteriori compravendite delle partecipazioni azionarie, oggetto
della procedura, e/o di quotazione sul mercato di borsa entro 24 mesi dall’aggiudicazione del presente
Avviso ad un prezzo superiore a quello di Aggiudicazione; affinché il prezzo finale pagato per azione al
Comune di Milano coincida con il prezzo delle successive compravendite e/o della quotazione. La
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regolamentazione della integrazione del prezzo è disciplinata dal contratto preliminare di compravendita
che, in ogni caso ed in ogni sua disposizione, costituisce parte integrante del presente avviso.

ART. 13 – PRIVACY E ACCESSO AGLI ATTI




Ai sensi del D.Lgs. n. 196/30 giugno 2003, si informa che i dati forniti dai soggetti partecipanti alla
presente Procedura saranno trattati per le sole finalità connesse alla Vendita della/e Partecipazione/i
Azionaria/e. Il titolare dei dati rilasciati per la partecipazione alla presente procedura è il Comune di
Milano e il responsabile del trattamento è il Direttore di Settore sottoscrivente.

ART. 14 – CHIARIMENTI SUGLI ATTI DELLA PROCEDURA IN OGGETTO E
INFORMAZIONI COMPLEMENTARI



Eventuali chiarimenti circa gli atti relativi alla procedura in oggetto potranno essere richiesti, in lingua
italiana, fino al sesto giorno antecedente il termine indicato nell’avviso, relativamente alla presentazione
dell’offerta, attraverso il portale del Comune di Milano: http://www.comune.milano.it –sez. bandi –
“bandi aperti” inviando il quesito tramite e-mail, utilizzando la procedura “per chiarimenti sul bando”, in
appendice agli atti della procedura oppure a mezzo fax al numero 02-88452413 oppure all’indirizzo di
posta certificata “societaedentipartecipati@cert.comune.milano.it”. Le risposte saranno inserite in
forma anonima nel suddetto sito internet, in apposito file “quesiti” in costante aggiornamento. L’ultimo
aggiornamento relativo alle domande ed alle risposte sarà effettuato il terzo giorno antecedente il termine
di presentazione dell’offerta. L’Amministrazione non assume responsabilità alcuna ove il comportamento
del concorrente sia tale da non consentire il rispetto di tale termine.
I chiarimenti relativi alle informazioni sui documenti delle Società presenti in data room, saranno
richiesti e riscontrati secondo la speciale procedura indicata nel regolamento di DATA ROOM.
Il presente avviso è soggetto alle leggi della Repubblica Italiana e per l’eventuale impugnazione è
competente il Tribunale Amministrativo per la Regione Lombardia, con sede in Milano, da adirsi entro 60
giorni dalla pubblicazione.
Milano, 16.11.2011
COMUNE DI MILANO
Il Direttore del Settore Società ed Enti Partecipati
Dott. Mariangela Rimoldi



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Allegati:
    -   MODULISTICA:
                   A (Domanda di Partecipazione)
                   B (offerta d’acquisto)
                   C (istanza DATA ROOM)


    -   PROPOSTE CONTRATTI OGGETTO A
    -   PROPOSTE CONTRATTI OGGETTO B
    -   STATUTO SEA SPA MODIFICATO AI FINI DELLA PROCEDURA– PATTO
         PARASOCIALE




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posted:12/19/2011
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