Docstoc

FII Warrant - Indonesia

Document Sample
FII Warrant - Indonesia Powered By Docstoc
					                                   Perjanjian Opsi Pembelian Saham

Perjanjian Opsi Pembelian Saham ini selanjutnya disebut sebagai (“Perjanjian”) ini dibuat pada hari [*],
tanggal [*] (*), oleh dan antara:
    1. Founder Institute, Incorporated, suatu perusahaan yang didirikan secara sah berdasarkan hukum
        Negara Bagian California, berkedudukan hukum di [*] dan beralamat di [*], yang dalam hal ini
        diwakili oleh [*], bertindak dalam kapasitasnya sebagai [*] berdasarkan Surat Kuasa terlampir /
        berdasarkan Akta Pendirian No. [X], oleh karenanya sah bertindak untuk dan atas nama Founder
        Institute, Incorporated (selanjutnya Founder Institute, Incorporated (“FII”), penerus, pihak yang
        menerima pengalihan, pihak yang ditunjuk, kuasanya, pengganti, staff, karyawan paruh waktu,
        karyawan tetap dan Afiliasinya disebut sebagai “Pemegang”);
    2. [*],Warga Negara Indonesia, beralamat di Jalan [*], pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor [*],
        dalam hal ini bertindak untuk dan atas nama dirinya sendiri;
    3. [*],Warga Negara Indonesia, beralamat di Jalan [*], pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor [*],
        dalam hal ini bertindak untuk dan atas nama dirinya sendiri;
    4. [*],Warga Negara Indonesia, beralamat di Jalan [*], pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor [*],
        dalam hal ini bertindak untuk dan atas nama dirinya sendiri;
    (selanjutnya *,*, dan * penerus, pihak yang menerima pengalihan, pihak yang ditunjuk, perusahaan yang
    didirikannya, perusahaan yang dipimpinnya, kuasanya, pengganti, dan Afiliasinya disebut sebagai
    “Peserta”).

Selanjutnya PEMEGANG dan Peserta secara masing-masing disebut “Pihak” dan secara bersama-sama
disebut “Para Pihak” dari Perjanjian ini.

Para Pihak menerangkan terlebih dahulu:
    A. Bahwa FII adalah perusahaan yang mewadahi dan memberikan pelatihan kepada para pesertanya
        serta memberikan kesempatan kepada para pesertanya untuk bertemu dengan para investor;
    B. * adalah peserta dari program FII di Indonesia yang telah menandatangani Founder Agreement
        dengan FII pada tanggal [*] (“Founder Agreement”) dan oleh karenanya sepakat untuk tunduk pada
        ketentuan dan persyaratan yang ada dalam Founder Agreement tersebut;
    C. Bahwa pada Founder Agreement tersebut telah diatur mengenai keikutsertaan * dan
        perusahaannya dalam program Bonus Pool yang mewajibkan pesertanya dalam penerbitan waran
        sesuai dengan hukum Indonesia yang berlaku;
    D. Bahwa *, *, dan * sedang/akan/telah mendirikan perusahaan perseroan terbatas berdasarkan
        hukum republik Indonesia bernama PT * berkedudukan hukum di *, beralamat di * dan juga
        merupakan pemegang saham dari PT *;
    E. Bahwa * adalah Direktur Utama dari PT *;
    F. Bahwa * adalah Komisaris Utama dari PT*; dan
    G. Bahwa Para Pihak dengan ini sepakat untuk melakukan penyesuaian terhadap penerbitan waran
        yang tercantum dalam Founder Agreement sehingga menjadi suatu perjanjian opsi pembelian
        saham.

Berdasarkan hal-hal tersebut diatas maka Para Pihak setuju dan sepakat untuk menandatangani Perjanjian
ini dengan syarat dan ketentuan yang ada di bawah ini:
Pasal 1
1.1 Definisi
    a. Afiliasi, adalah setiap pribadi hukum yang secara langsung atau tidak langsung mengendalikan,
        dikendalikan oleh atau berada dalam pengendalian salah satu Pihak dari Perjanjian ini. Istilah
        ‘kendali’, berarti kepemilikan dan hak suara minimal 25 % (dua puluh lima persen) dari jumlah
        saham yang dikeluarkan oleh pihak bersangkutan serta wewenang dan kemampuan untuk
        mengusahakan pemilihan pada Rapat Direksi maupun Dewan Komisaris atau lainnya termasuk
        namun tidak terbatas pada mengarahkan urusan atau kebijakan suatu perusahaan.
    b. Informasi Rahasia, adalah segala dan setiap rahasia hal yang berhubungan dengan usaha Para Pihak
        pada masa sekarang atau masa mendatang, keuangan, teknis, operasional, komersil, pemasaran,
        management, ide, rencana, riset/pengembangan, investasi Para Pihak, hasil kerja, data dan hak atas
        kekayaan intelekktual yang dihasilkan Para Pihak dan informasi lainnya, dan data yang baik secara
        langsung maupun tidak langsung atau yang sekarang maupun dikemudian hari diberikan atau
        diberitahukan oleh suatu Pihak kepada Pihak lainnya, dan termasuk segala informasi atau
        pengetahuan mengenai metode dan kebiasaan dari kegiatan operasional dan kebijakan suatu Pihak
        atau metode dari persiapan jasa/produk, sistem, merek dagang, formula, paten, sistem,
        pengembangan, ciptaan, teknik, produk, hasil konsultasi, pelatihan, pemasaran, penjualan atau
        distribusi atau informasi atau pengetahuan yang digunakan untuk atau dipakai oleh suatu Pihak
        dalam dan berkaitan dengan kegiatan usahanya atau Investasi dan yang mungkin telah atau akan
        dikomunikasikan/diinformasikan oleh suatu Pihak kepada Pihak lainnya baik secara verbal atau
        tertulis, fisik maupun elektronik.
    c. Keadaan Memaksa adalah keadaan diluar kendali manusia yang tidak memungkinkan
        dilaksanakannya Perjanjian ini, termasuk namun tidak terbatas diantaranya adalah : bencana alam,
        banjir, kebakaran, perang, pemberontakan, sabotase, tindak terorisme, huru-hara, kerusuhan sosial,
        pemogokan, embargo, kebijaksanaan Pemerintah tertentu yang berakibat nyata dan langsung
        terhadap pelaksanaan Perjanjian ini.
    d. Modal Terdilusi adalah jumlah modal yang disetor dan ditempatkan atau dimasukkan ke dalam PT
        baik dalam bentuk penyetoran modal saham baik yang sudah direrbitkan, terhutang atau
        dicadangkan untuk diterbitkan dengan rencana opsi PT (dengan asumsi bahwa konversi atau
        pelaksanaan semua hak opsi yang ada, Waran, Perjanjian ini dan segala surat berharga atau
        perjanjian lainnya yang dapat dikonversikan menjadi saham).
    e. Pelanggaran Materiil adalah pelanggaran terhadap Perjanjian yang secara substansial
        menggagalkan tujuan Para Pihak dalam mengadakan atau melaksanakan Perjanjian, termasuk,
        namun tidak terbatas pada tindakan penipuan, penggelapan, pelanggaran ketentuan tentang
        Kerahasiaan, dan pelanggaran Hak Kekayaan Intelektual milik suatu Pihak.
    f. Pembiayaan Modal yang Memenuhi Syarat adalah suatu transaksi atau serangkaian transaksi yang
        terkait dengan penerbitan dan penjualan saham dari modal saham PT, dengan tujuan dasar untuk
        mengumpulkan modal dengan jumlah total paling sedikit seratus ribu dolar Amerika serikat (USD
        100.000,-) (tidak termasuk segala biaya sehubungan dengan konversi atau pembatalan hutang).
    g. Perubahan Kendali berarti (i) tiap akuisisi saham (tidak termasuk penjualan saham guna
        pengumpulan modal), restrukturisasi, merger atau konsolidasi, selain dari tiap atau serangkaian
        transaksi terkait yang mana pemegang saham dengan hak suara PT yang ada (namun belum
        diterbitkan sahamnya) sebelum adanya tiap atau serangkaian transaksi terkait mempertahankan
        sahamnya, atau segera setelah tiap atau serangkaian transaksi terkait tersebut, paling tidak
        mayoritas dari jumlah pemegang saham dengan hak suara yang diwakili oleh saham dengan hak
        suara PT yang telah ada (namun belum diterbitkan) atau bentuk lainnya yang dihasilkan/masih ada
        (ii) penjualan, leasing atau bentuk lainnya terhadap seluruh atau sebagian besar (mayoritas) asset
        PT.
   h. Saham adalah modal saham PT yang diterbitkan kepada investor melalui Pembiayaan Modal yang
      Memenuhi Syarat yang berlangsung setelah Tanggal Efektif; dengan syarat bahwa Pemegang dapat
      memilih “Saham” dengan klasifikasi “Saham Biasa” setiap saat atau sebelum atau pada tanggal yang
      lebih awal dari kedua tanggal berikut: (i) awal penutupan dari Pembiayaan Modal yang Memenuhi
      Syarat berikutnya yang terjadi setelah Tanggal Efektif dan (ii) daluarsannya Perjanjian ini. Pemilihan
      saham mana tidak dapat dibatalkan/ditarik kembali.
   i. Saham Terhitung adalah saham perusahaan Peserta sebesar 3,5% (tiga koma lima persen) dari total
      keseluruhan Modal Terdilusi yang harus diperhitungkan segera setelah tanggal terakhir penutupan
      dari Pembiayaan Modal yang Memenuhi Syarat yang pertama terjadi setelah Tanggal Efektif
      perjanjian ini; dengan syarat jika PEMEGANG memilih definisi “Saham” sebagai “Saham Biasa” dari
      Perusahaan sesuai dengan pasal 1.1.h diatas, maka untuk kepentingan pasal ini, Modal Terdilusi dari
      perusahaan harus diperhitungkan segera setelah pelaksanaan pertama Perjanjian ini (baik secara
      penuh maupun sebagian), yang mana berupa Fully Paid and Nonassessable.
   j. Tanggal Efektif adalah tanggal yang tercantum pada awal mula Perjanjian ini atau tanggal
      ditandatanganinya Perjanjian ini.

1.2 Penggunaan Istilah atau Rujukan
   Penggunaan istilah atau rujukan berikut dalam Perjanjian ini memiliki arti sebagaimana dibawah ini
   kecuali ditegaskan secara lain dalam klausul Perjanjian ini:
       - Fully Paid and Nonassessable. Istilah Fully Paid and Nonassessable berarti merujuk pada istilah
            saham yang telah dibayarkan penuh kepada PT dimana penerapannya dan PT tidak
            diperbolehkan untuk meminta pungutan lain apapun atau pun meminta investor/pemegang
            saham tersebut untuk membayar lebih/memberikan dana lebih kepada PT dalam bentuk
            apapun.
       - Penutupan. Istilah pentupan dalam Perjanjian ini berarti merujuk pada tanggal
            penutupan/closing sebagaimana disepakati dalam suatu perjanjian, atau merujuk pada
            pengakhiran suatu tahapan berdasarkan kesepakatan.
       - OTC. Over the Counter biasa digunakan untuk merujuk suatu harga atau pasar yang mana
            penjualannya dilakukan diluar bursa.

Pasal 2
Lingkup Perjanjian
    a. Perjanjian ini merupakan salah satu bentuk pelaksanaan dan perjanjian derivatif dari Founder
        Agreement sehubungan dengan penerbitan waran yang disyaratkan dalam Founder Agreement,
        Para Pihak dengan ini menyatakan sepakat dan setuju untuk mengubah setiap dan seluruh kata dan
        istilah Waran atau Warrant dalam Founder Agreement termasuk namun tidak terbatas yang
        tercantum pasal-pasal berikut ini, yakni Pasal 2 (f), Pasal 2(g) dan Pasal 3 menjadi Perjanjian Opsi
        Pembelian Saham yang ketentuannya juga disesuaikan dengan Perjanjian ini.
    b. Para Pihak juga dengan ini menyatakan sepakat untuk saling melepaskan atau equit et discharge
        sehubungan dengan pengubahan istilah dan penerapan waran atau “Warrant“ dalam Founder
        Agreement ini menjadi Perjanjian Opsi Pembelian Saham ini.

Pasal 3
Pelaksanaan Perjanjian
    a. Pelaksanaan Perjanjian ini adalah berdasarkan keputusan dan pertimbangan dari Pihak Pemegang
        semata-mata dan dapat dilaksanakan oleh Pemegang sewaktu-waktu dalam jangka waktu 10
        (sepuluh) tahun sejak Tanggal Efektif.
     b. Berdasarkan pemenuhan syarat dan ketentuan dalam Perjanjian ini, Pemegang berhak (pada saat
        penyerahan surat pelaksanaan sebagaimana terlampir kepada PT dengan melampirkan salinan
        Perjanjian atau bukti kepemilikan hak dalam Perjanjian ini), untuk membeli Saham Terhitung dari PT
        dan juga berhak memilih klasifikasi Saham sesuai dengan Peraturan Perundangan yang berlaku di
        Indonesia.
        Apabila Pemegang memilih “Saham Biasa” maka, Modal Terdilusi diperhitungkan segera setelah
        pelaksanaan Perjanjian ini (baik sebagian maupun keseluruhannya) bagi Saham Biasa.

Pasal 4
Harga dan Jangka Waktu Pelaksanaan
   4.1 Perjanjian ini dapat dilaksanakan, baik secara sebagian atau secara keseluruhan, terhitung sejak
        awal (i) tanggal penutupan dari Pembiayaan Modal yang Memenuhi Syarat yang berlangsung setelah
        Tanggal Efektif dan (ii) tanggal dimana Pemegang memilih Saham Biasa sesuai dengan Pasal 3(b) dan
        jangka waktu Perjanjian berakhir pada dengan daluarsanya Perjanjian ini sesuai dengan Pasal 12
        Perjanjian ini.
   4.2 Harga Saham (“Harga Pelaksanaan”) yang ditentukan adalah sebesar harga Saham yang dijual
        kepada investor dalam Pembiayaan Modal yang Memenuhi Persyaratan berikutnya yang
        berlangsung pertama setelah Tanggal Efektif; dengan syarat bahwa apabila Pemegang memilih
        Saham Biasa sesuai dengan Pasal 2(d) maka Harga Pelaksaan terhadap Saham ditetapkan sebesar
        hasil bagi dari satu juta dolar Amerika (USD 1.000.000,-) dengan Modal Terdilusi PT segera setelah
        pelaksanaan baik sebagian atau keseluruhan dari Waran ini untuk Saham Biasa.

Pasal 5
Metode Pelaksanaan
Apabila Perjanjian ini belum dilaksanakan secara penuh atau keseluruhan dan belum daluarsa, maka
Pemegang berhak, baik dengan sebagian atau secara keseluruhan, untuk melaksanakan hak untuk membeli
Saham Terhitung sesuai dengan Perjanjian ini, dimana pelaksanaan hak tersebut bergantung pada: (i)
penyerahan salinan Perjanjian beserta dengan pemberitahuan pelaksanaan tertulis (yaitu formulir yang
terlampir pada Lampiran A), kepada sekertaris PT di kantor pusat dan (ii) pembayaran yang dilakukan
kepada PT sejumlah Harga Pelaksanaan untuk jumlah Saham Terhitung yang dibeli.

Pasal 6
Pelaksanaan Net
Sebagai pengganti dari pembayaran atas Saham Terhitung untuk melaksanakan Perjanjian ini, PEMEGANG
berhak memilih untuk menerima saham sejumlah mana ditentukan Perjanjian ini (atau sejumlah yang belum
dibatalkan/dihapuskan) dengan menyerahkan surat pemberitahuan pelaksanaan (Lampiran A) berikut
salinan bukti kepemilikan hak atas Perjanjian ini kepada PT dan PT wajib mengeluarkan surat saham kepada
Pemegang dengan perhitungan sebagai berikut:

        Y(A–B)
X=        A

Dimana
X -- Jumlah saham yang harus diterbitkan bagi Pemegang
Y -- Jumlah Saham Terhitung yang dapat dibeli berdasarkan Perjanjian ini
A -- Nominal wajar pasaran per lembar sahamnya
B -- Harga Pelaksanaan (sebagaimana telah disesuaikan per tanggal perhitungan)
Sehubungan dengan Pasal 6 ini, maka harga wajar pasaran saham akan ditentukan berdasarkan rata-rata
dari harga penawaran dan harga permintaan terakhir atas Saham (atau Saham Biasa yang ada pada Saham,
sebagaimana berlaku) yang diambil dari harga transaksi diluar bursa (over-the-counter/OTC) dimana Saham
(atau Saham Biasa pada Saham, sebagaimana berlaku) dijual atau harga penutup/terakhir yang diambil
sebagai pertukaran dimana Saham (atau Saham Biasa pada Saham, sebagaimana berlaku) terdaftar,
sebagaimana dapat diterapkan, diumumkan oleh bursa saham selama tiga puluh (30) hari penawaran
sebelum tanggal penetapan dari harga pasar (atau jangka waktu yang lebih singkat selama saham tersebut
diperdagangkan diluar bursa atau pada bursa) dan disesuaikan dengan peraturan perundangan yang berlaku
dan Peserta wajib menanadatangani suatu dokumen penyesuaian lainnya di notaris (termasuk akta waran)
dengan syarat dan ketentuan serupa dengan Perjanjian ini untuk memberlakukan Founder Agreement dan
Perjanjian ini atas beban biaya sendiri. Dalam hal Perjanjian ini dilaksanakan berdasarkan Pasal 6
sehubungan dengan penawaran umum perdana (“IPO”), harga wajar pasaran Saham diambil pengkalian dari
(i) harga saham yang ditawarkan kepada publik dalam IPO PT, dengan (ii) jumlah Saham dalam Saham Biasa
yang dapat dikonversikan pada saat pelaksanaan atau, apabila Saham adalah Saham Biasa, satu (1) dan
Peserta wajib menandatangani dokumen penyesuaian lainnya di notaris (termasuk akta waran) dengan
syarat dan ketentuan serupa dengan Perjanjian ini untuk memberlakukan Founder Agreement dan
Perjanjian ini atas beban biaya sendiri. Apabila Saham PT tidak diperdagangkan di bursa over-the-counter
atau bursa efek, maka harga wajar pasaran saham akan ditentukan dengan itikad baik Direksi PT dan dengan
didasari opini konsultan hukum dan akuntan publik.

Pasal 7
Pelaksanaan Otomatis
Dalam hal Pemegang belum memilih bentuk pelaksanaan Perjanjian ini sebelum daluarsanya Perjanjian ini
ini, maka (a) Perjanjian ini akan langsung secara otomatis (tanpa tindakan dari Pemegang) dilaksanakan
sesuai dengan Pasal 6, maka sepuluh (10) hari kerja sebelum Perjanjian menjadi daluarsa sejauh mana
pelaksanaan tersebut menghasilkan penerbitan Saham (b) Pemegang, sejauh mana diperlukan untuk
melaksanakan Perjanjian ini sesuai Pasal 7 ini, dianggap telah memilih saham biasa. Dalam hal Perjanjian ini
dilaksanakan secara otomatis sesuai Pasal 7 Ini, Peserta wajib memberitahukan Pemegang sehubungan
dengan pelaksanaan otomatis dari pelaksanaan secepatnya yang wajar, dan Pemegang wajib menyerahkan
Perjanjian kepada PT.

Pasal 8
Surat Saham
Segera setelah pelaksanaan Perjanjian ini, Peserta wajib menerbitkan surat saham/sertifikat saham kepada
sejumlah mana Saham dibeli, dan, apabila dilaksanakan sebagian, Peserta wajib mengeluarkan surat
pernyataan yang mewakili sisa Saham yang dapat dibeli sampai dengan jangka waktu Perjanjian ini.

Pasal 9
Penyesuaian dari Harga dan Jumlah Saham
Jumah dan klasifikasi saham yang dapat dibeli sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian ini dan Harga
Pelaksanaan wajib disesuaikan dari waktu ke waktu dengan hal-hal berikut dibawah ini:
    a. Subdivisi, Kombinasi, atau Penerbitan lainnya. Apabila PT membagi lagi (subdivisi) Saham (atau
        Saham Biasa yang termasuk dalam Saham, sebagaimana berlaku), dengan dipisahkan atau cara lain,
        atau menggabungkan Sahamnya (atau Saham Biasa yang termasuk dalam Saham, sebagaimana
        berlaku) dalam bentuk dividen, jumlah Saham yang diterbitkan sebagai pelaksanaan dari Perjanjian
        ini wajib diperhitungkan secara proposional ditingkatkan dalam hal terjadinya subdivisi atau dividen
        saham, atau secara proposional diturunkan dalam hal penggabungan. Penyesuaian yang wajar wajib
        diterapkan terhadap harga pembelian bagi saham, namun jumlah keseluruhan harga saham yang
       dapat dibayarkan sehubungan dengan Perjanjian ini (beserta dengan penyesuaiannya) harus
       tetaplah sama. Penyesuaian apapun dalam Pasal 9(a) wajib berlaku pada tanggal terakhir subdivisi
       atau penggabungan diberlakukan, atau pada tanggal pencatatan dividen, atau dalam hal tidak ada
       tanggal pencatatan yang tetap, maka pada saat pembayaran dividen tersebut.

   b. Pengklasifikasian Ulang, Restrukturisasi dan Konsolidasi. Sehubungan dengan pengklasifikasian
      ulang, restrukturisasi modal atau perubahan modal saham PT (selain dari akibat subdivisi,
      penggabungan atau pemberian deviden sesuai dengan Pasal 9(a) diatas, maka Peserta wajib
      mepersiapkan agar Pemegang dapat membeli Saham sewaktu-waktu sebelum Perjanjian ini
      menjadi daluarsa, jenis dan jumlah saham atau surat berharga lainnya dan properti yang dapat
      diubah sehubungan dengan reklasifikasi, restrukturisasi, atau perubahan pemegang Saham sejumlah
      sama dengan yang dapat dibeli oleh Pemegang segera sebelum reklasifikasi, restrukturisasi atau
      perubahan tersebut. Persiapan yang wajar wajib dilakukan sehubungan dengan hak dan
      kepentingan Pemegang agar dapat diberlakukan terhadap semua saham, surat berharga dan
      properti pada saat pelaksanaan Perjanjian ini dan penyesuaian wajar wajib diberlakukan pada harga
      Saham tersebut dengan catatan bahwa jumlah harga pembelian adalah tetap.

   c. Pemberitahuan mengenai Penyesuaian. Sesuai dengan Pasal 9, maka Peserta wajib memberitahukan
      Pemegang dengan segera apabila terdapat penyesuaian yang dilakukan dan juga jumlah Saham atau
      surat berharga atau properti yang dapat dibeli sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian ini.

Pasal 10
Pernyataan dan Penjaminan
Pemegang dengan ini sepakat untuk menyatakan dan menjamin kepada Peserta bahwa/untuk:
   a. Perjanjian dan Saham Terhitung yang terbit sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian ini
        didapatkan untuk kepentingan sendiri, untuk investasi dan bukan dalam pandangan atau untuk
        dijual sehubungan dengan pembagian atau penawaran umum sebagaimana dimaksud dalam Hukum
        Pasar Modal Indonesia;
   b. Pemegang dengan ini mengakui bahwa Perjanjian ini belum didaftarkan dengan alasan bahwa
        penerbitannya dikecualikan dari pendaftaran dan prospektus sesuai peraturan yang berlaku, dan
        penerbitannya ditahan oleh Pemegang untuk jangka waktu tidak terbatas dan Pemegang dengan ini
        menanggung resiko ekonomi dari investasi tersebut untuk jangka waktu tidak terbatas, kecuali telah
        diatur penempatannya telah didaftarkan atau dibebaskan dari pendaftaran sehubungan dengan IPO,
        sebagaimana berlaku;
   c. Pemegang memiliki pengetahuan dan pengalaman dalam bidang keuangan dan masalah bisnis dan
        ia memiliki kemampuan untuk mengevaluasi nilai dan resiko dari pengalihan Perjanjian dan akuisisi
        Saham Terhitung yang dapat dibeli sesuai persyaratan dalam Perjanjian ini; dan
   d. Pemegang berkemampuan untuk menanggung resiko ekonomi dalam pembelian terhadap Saham
        Terhitung.

Peserta dengan ini sepakat untuk menyatakan dan menjamin kepada Pemegang bahwa/untuk:
   a. Menyampaikan pemberitahuan tertulis akan terjadinya perubahan kendali PT kepada Pemegang
        dalam waktu empat belas (14) hari kerja sebelum penandatanganan perjanjian yang mengakibatkan
        adanya perubahan kendali;
   b. Menyampaikan pemberitahuan tertulis akan adanya penawaran pembelian saham atau asset PT
        oleh pihak lain kepada Pemegang;
   c. Menyampaikan pemberitahuan tertulis mengenai terjadinya jual beli saham dalam waktu empat
        belas (14) hari kerja sebelum jual beli saham PT atau aset PT berlangsung kepada Pemegang;
   d. Menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada Pemegang akan adanya surat pernyataan kehendak
      untuk membeli saham PT atau asset PT dalam waktu paling lambat satu (1) hari setelah diterimanya
      surat tersebut atau berita tersebut, termasuk berita lisan;
   e. Menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada Pemegang dalam jangka waktu empat belas (14) hari
      kerja mengenai adanya kehendak atau intensi dari salah satu Peserta yang hendak mengundurkan
      diri atau menjual sahamnya;
   f. Menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada Pemegang mengenai rencana PT dalam pengajuan
      pinjaman dan jumlah pinjaman;
   g. Menyampaikan laporan data dan besaran pinjaman PT dari pihak lain;
   h. Saham Terhitung yang diterbitkan sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian ini, akan diterbitkan
      secara sah dan berlaku, “fully paid and nonassessable” bebas dari segala pajak, pembebanan dan
      biaya lainya sehubungan dengan penerbitanya;
   i. Selama jangka waktu yang ditentukan hak yang ada pada Perjanjian ini dapat digunakan untuk
      mencadangkan dan mempersiapkan keberadaan Saham dari modal dasar dan Saham yang belum
      diterbitkan tersebut untuk memberlakukan Perjanjian ini, saham (dan Saham Biasa untuk
      diterbitkan pada saat konversi Saham Terhitung, sebagaimana berlaku) mana adalah cukup untuk
      melaksanakan hak dalam Perjanjian ini;
   j. Tidak ada pemecahan saham atau jaminan yang mewakili pecahan Saham dapat diterbitkan
      sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian ini, sebagai ganti dari pecahan Saham tersebut, Peserta
      wajib membayarkan secara tunai berdasarkan harga saham yang berlaku;
   k. tiap persetujuan perseroan PT, karyawan, direktur dan pemegang saham sehubungan dengan
      penjualan dan penerbitan Perjanjian ini telah didapatkan;
   l. Menaati peraturan perundangan yang berlaku di Indonesia sebagai warga Negara yang baik, tidak
      sedang ada dalam perkara (baik sebagai pihak yang dituntut atau pihak yang menuntut atau sebagai
      yang terlibat) apa pun juga;
   m. Akan menjalankan PT sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku; dan
   n. Akan memastikan PT untuk menerima dan mengakui semua tanggung jawab dan kewajiban Peserta
      dalam Perjanjian ini.

Pasal 11
Pengalihan Saham
Dengan pemenuhan syarat dan ketentuan pada Pasal 11 ini, maka Perjanjian ini dan hak yang ada
didalamnya dapat dialihkan, baik sebagian atau secara keseluruhan, tanpa biaya apapun yang dikenakan
kepada Pemegang (kecuali pajak dan biaya pengalihan, apabila ada), dengan penyerahan Perjanjian ini
dengan menggunakan perintah pengalihan tertulis. Sehubungan dengan penawaran, penjualan atau
pengaturan lainnya terhadap Perjanjian ini, maka Pemegang wajib memberikan pemberitahuan tertulis
kepada PT sebelum pelaksanaanya, dengan menjelaskan secara singkat tata cara pengalihan tersebut,
berikut juga pendapat hukum dari konsultan Pemegang, apabila secara wajar diminta oleh PT untuk
memberlakukan penawaran, penjualan atau pengaturan lainya tanpa adanya persyaratan lainnya
(berdasarkan Undang-undang Perseroan Terbatas atau peraturan lain yang berlaku pada saat itu); dengan
catatan bahwa pendapat hukum dari konsultan tidak dibutuhkan apabila: (a) pengalihan terjadi karena waris
atau pengampuan; (b) pengalihan oleh Pemegang yang: (i) yang mengalihkan kepada partner/sekutu atau
partner/sekutunya yang terdahulu untuk kepentingan kerjasama (ii) pengalihan perusahaan kepada anak
perusahaan atau induk perusahaan yang memiliki seluruh saham Pemegang (iii) pengalihan perseroan
terbatas kepada anggotanya atau anggotanya yang terdahulu karena kepentingan dalam perseroan terbatas
tersebut (iv) orang perorangan yang mengalihkannya kepada anggota keluarga atau trust untuk kepentingan
Pemegang (v) kepada Afiliasinya. Dengan diterimanya pemberitahuan tertulis dan alasan yang wajar, apabila
pendapat hukum tersebut dibutuhkan dan diminta oleh PT, maka PT wajib memberitahukan Pemegang
dalam jangka waktu tiga (3) hari setelah diterimanya pemberitahuan pengalihan tersebut. Apabila
didapatkan bahwa bahwa pendapat hukum dari konsultan ternyata hasilnya dapat menimbulkan efek
negatif pada PT, maka Peserta wajib memberikan pemberitahuan kepada Pemegang dengan detail
mengenai alasan wajar keberatan penentuan tersebut.

Pasal 12
Daluarsanya Perjanjian
Perjanjian ini menjadi daluarsa dan tidak dapat dilaksanakan lagi pada pukul lima (5) sore pada tahun ke
sepuluh (10) terhitung sejak Tanggal Efektif.

Pasal 13
Pemberitahuan
Setiap pemberitahuan atau bentuk komunikasi lainnya yang diperlukan sehubungan Perjanjian ini dianggap
telah diterima apabila (i) dikirimkan langsung oleh pengirim atau jasa kurir pada saat dikirimkan; (ii)
dikirimkan melalui pos kilat tercatat dianggap diterima lima (5) hari kerja setelah tanggal pengiriman; dan
(iii) apabila melalui faksimili pada saat konfirmasi pengiriman fax; atau (iv) apabila dikirimkan melalui email
pada tanggal konfirmasi pengiriman dari alamat email bersangkutan.

Alamat Pemegang:
548 Market St. # 30380, San Francisco, CA 94104
Attn : Adeo Ressi
Email :a@fi.co
Cc     :g@fi.co

Alamat PT:

Attn    :
Email   :

Atau alamat lain yang diberikan oleh PT atau Pemegang dalam bentuk tertulis dari waktu ke waktu yang
belaku untuk pengiriman selanjutnya.

Pasal 14
Perjanjian “Market Standoff”
Pemegang tidak diperbolehkan menjual atau mengalihkan dengan cara apapun, membuat transaksi short-
sale atau memberikan hak untuk membeli atau melakukan lindung nilai (hedging) atau transaksi serupa
dengan efek ekonomi yang serupa dengan penjualan dari Saham Biasa (atau surat berharga lainnya) dari PT
yang dimiliki oleh Pemegang (selain dari yang termasuk dalam pencatatan) selama jangka waktu seratus
delapan puluh (180) hari setelah tanggal pendaftaran pernyataan PT mengenai penawaran umum perdana
berdasarkan peraturan yang berlaku (atau jangka waktu lainnya yang diminta oleh PT atau penjamin emisi
efek untuk memfasilitasi pembatasan peraturan yang ada pada (a) pengumuman atau pembagian laporan
penelitian dan (b) rekomendasi analisa dan opini, termasuk namun tidak terbatas pada, Keputusan Ketua
Bapepam dan Lembaga Keuangan tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan No. KEP-412/BL/2009
atau ketentuan terkait lainnya berikut perubahannya), dengan catatan bahwa tiap karyawan, direktur dan
komisaris PT dan semua pemegang saham paling sedikit satu persen (1%) dari PT terikat dan masuk kedalam
perjanjian lockup serupa. PT dapat menerapkan penghentian pengalihan sehubungan dengan Saham Biasa
(atau surat berharga lainnya) sehubungan dengan adanya pembatasan jangka waktu seratus delapan puluh
(180) hari atau jangka waktu lain yang ditentukan. Pemegang dengan ini setuju untuk melaksanakan
ketentuan lockup ini degan penjamin emisi efek sesuai kebiasaan sesuai dengan ketentuan Pasal ini dalam
hal terjadinya penawaran umum perdana.

Pasal 15
Hukum Surat Berharga Indonesia
Penjualan surat berharga sehubungan dengan Perjanjian ini atau waran yang mungkin akan terbit
dikemudian hari sehubungan dengan penyesuaian pelaksanaannya, belum diakui oleh KSEI dan penerbitan
saham/surat berharga atau pembayaran sebagian atau keseluruhan waran belum dapat dilaksanakan
kecuali semua persyaratan sesuai dengan, Peraturan BAPEPAM dan peraturan yang berlaku lainnya telah
dipenuhi atau penjualan tersebut dikecualikan dari peraturan tersebut. Hak para pihak dalam Perjanjian ini
atau waran yang mungkin akan tierbit dikemudian hari disyaratkan pada pemenuhan persyaratan kecuali
penjualan tersebut dikecualikan dari peraturan tersebut.

Pasal 16
Pajak dan pungutan lainnya
Masing-masing pihak baik PT maupun Pemegang menanggung sendiri semua biaya, pajak, retribusi atau
biaya pemerintah lainnya sehubungan dengan transaksi yang ada dalam Perjanjian ini.

Pasal 17
Hukum yang Berlaku
Perjanjian ini tunduk dan diatur oleh Hukum Republik Indonesia dengan mengesampingkan konflik
ketentuan dalam yurisdiksi manapun.

Pasal 18
Penyelesaian Sengketa

   (a)   Setiap perselisihan yang timbul sehubungan dengan Perjanjian ini dan/atau pelaksanaannya
         sedapat mungkin akan diselesaikan secara musyawarah dengan itikad baik melalui perundingan
         antara Para Pihak.

   (b)   Apabila penyelesaian secara musyawarah tersebut pada Pasal ini huruf (a) di atas tidak dapat
         tercapai dalam jangka waktu empat belas (14) hari, maka Para Pihak sepakat untuk mencari
         bahwa Pihak yang berkepentingan dapat mengajukan kepada Badan Arbitrase Nasional Indonesia
         (“BANI”) berdasarkan peraturan BANI dan diperhadapkan oleh seorang arbiter. Para Pihak akan
         berusaha memilih seorang arbiter. Dalam hal kesepakatan dalam pemilihan arbiter tidak dapat
         tercapai, maka arbiter akan dipilih sesuai dengan prosedur peraturan BANI. Pihak yang
         dimenangkan dalam perkara berhak atas biaya pengacara yang wajar, sebagai tambahan atas ha
         katas ganti rugi.

   (c)    Arbiter melaksanakan tugasnya di Jakarta, Indonesia, dalam bahasa Inggris dan berdasarkan
          ketentuan Peraturan dan Prosedur BANI.

   (d)   Para Pihak sepakat bahwa putusan merupakan putusan final serta mengikat Para Pihak.

   (e)   Para Pihak dengan tegas menyatakan sepakat dan setuju untuk mengesampingkan berlakunya
         ketentuan Pasal 641 RV [Reglement op de Rechtsvordering] dan Para Pihak setuju bahwa, sesuai
         dengan ketentuan Pasal 60 Undang-undang Arbitrase Indonesia, tidak satupun Pihak yang akan
         mengajukan banding kepada pengadilan Indonesia manapun terhadap putusan yang dikeluarkan.
          Para Pihak secara tegas menyatakan untuk mematuhi ketentuan Pasal 52 dan 53 UU No. 30 Tahun
          1999, dan oleh karena itu setuju untuk mengesampingkan ketentuan Pasal 15 dan 108 UU No. 1
          Tahun 1950.

Pasal 19
Hak dan Kewajiban Berlaku Melampaui Perjanjian
Kecuali ditentukan lain dalam Perjanjian ini, maka hak dan kewajiban Peserta/PT dan Pemegang serta
pemegang Saham yang diterbitkan sebagai hasil pelaksanaan Perjanjian ini tetap berlaku melampaui
pelaksanaan atau pengakhiran Perjanjian ini kecuali dinyatakan tegas bahwa hak dan kewajiban tersebut
telah dialihkan dan hak dan kewajiban tersebut telah secara tegas dinyatakan diterima dan diakui.

Pasal 20
Perubahan dan Pengesampingan
Perubahan atau penambahan ketentuan Perjanjian ini, baik pengesampingan hak dalam Perjanjian ini hanya
dapat dilakukan melalui persetujuan tertulis yang ditandatangani oleh Peserta dan Pemegang.
Pengabaian oleh Pemegang sehubungan dengan pelanggaran ketentuan dalam Perjanjian ini bukan
merupakan pengabaian dari pelanggaran lain atau pelanggaran berikutnya.

Pasal 21
Tidak ada Halangan
Peserta dilarang, baik melalui perubahan Anggaran Dasar atau restrukturisasi, pengalihan asset, konsolidasi,
merger, pembubaran, penerbitan atau penjualan surat berharga atau tindakan yang disadari atau tidak,
menghindari atau berupaya menghindari pelaksanaan ketentuan Perjanjian ini, namun Peserta wajib pada
setiap waktu dengan itikad baiknya berusaha membantu pelaksanaan ketentuan Perjanjian ini dan
mengambil semua langkah yang diperlukan atau dianggap perlu untuk melindungi hak-hak Pemegang
berdasarkan Perjanjian ini dari segala jenis halangan.

Pasal 22
Hak untuk Pemutusan
Peserta memiliki opsi untuk pemutusan Perjanjian ini dengan melakukan pembayaran kepada Pemegang
sejumlah seratus ribu dolar amerika serikat (USD$100.000,-) secara tunai, cheque atau transfer antar
rekening sebelum tanggal penutupan pertama dari Pembiayaan Modal yang Memenuhi Syarat yang terjadi
setelah Tanggal Efektif.

Pasal 23
Pemutusan Founder
Apabila *insert name of Founder+ (“Founder”) mengundurkan diri atau dikeluarkan dari jabatannya sebagai
direktur/komisaris dari PT dan Founder tidak memberikan penjelasan tertulis yang wajar dan memuaskan
atau dianggap cukup oleh Pemegang bahwa pengunduran diri itu dilakukan secara sukarela dalam waktu
tiga (3) hari sejak pengunduran diri atau pelepasan jabatan tersebut, maka Peserta wajib memastikan bahwa
PT melakukan (kecuali dikesampingkan oleh Pemegang) pembayaran sebesar seratus ribu dolar amerika
serikat (USD100,000,-) secara tunai, cheque atau transfer antar rekening dalam waktu tujuh (7) hari sejak
pengunduran atau pelepasan jabatan tersebut.

Pasal 24
Indemnifikasi
Peserta dengan ini menyatakan dan menjamin untuk membebaskan dan melepaskan Pemegang, berikut
segala anggota, afiliasi, petugas, agen atau karyawan-karyawan dari Pemegang, dari dan terhadap tiap dan
semua jenis tuntutan, kerugian, kerusakan, biaya atau pengeluaran (termasuk biaya pengacara atau
konsultasi hukum) gugatan/tuntutan, kekeliruan, kelalaian atau kealpaan, wanprestasi pihak lain yang
mungkin diderita oleh Pemegang sehubungan dengan Saham Terhitung, PT dan aset-asetnya (“Tuntutan”).

Ketentuan-ketentuan Pasal ini tetap berlaku melampaui segala pengakhiran atau pemutusan Perjanjian ini
dan tetap dapat diberlakukan oleh Para Pihak meskipun terjadi pengakhiran atau pemutusan Perjanjian.

Pasal 25
Ketentuan Lain
25.1 Perjanjian ini merupakan keseluruhan perjanjian dan kesepakatan antara Para Pihak yang mengatasi
      semua perjanjian dan kesepakatan lainnya berkaitan dengan masalah yang diatur didalamnya.
25.2 Dalam hal terdapat ketentuan dan persyaratan dalam Perjanjian ini yang bertentangan dengan suatu
      ketentuan maka Para Pihak akan mengusahakan tetap berlakukanya Perjanjian ini sesuai dengan
      maksud utuh sebelumnya Perjanjian ini.
25.3 Judul-judul yang digunakan pada Pasal-Pasal Perjanjian ini adalah semata-mata untuk kemudahan
      dalam membaca Perjanjian ini dan tidak dimaksudkan untuk ikut menentukan penafsiran atas
      Perjanjian ini.
25.4 Acuan terhadap pasal dan ayat merupakan acuan terhadap pasal dan ayat dalam Perjanjian ini kecuali
      bila dinyatakan lain.
25.5 Apabila salah satu Pihak tidak menggunakan atau menunda pelaksanaan hak atau upaya apapun yang
      dimilikinya berdasarkan Perjanjian ini, maka hal itu tidak dapat diartikan bahwa Pihak yang
      bersangkutan melepaskan haknya untuk menggunakan atau melaksanakan hak-hak dan/atau upaya-
      upaya tersebut dilain waktu.
25.6 Penggunaan/pelaksanaan hak dan/atau upaya secara sekali-sekali atau secara sebagian oleh salah
      satu pihak tidak dapat diartikan sebagai pelepasan haknya untuk menggunakan/melaksanakan lagi hak
      dan/atau upaya tersebut atau hak dan/atau upaya lainnya berdasarkan Perjanjian ini.
25.7 Ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian ni hanya dapat diubah dan/atau ditambahkan dan/atau
      dikurangi berdasarkan persetujuan tertulis yang dibuat oleh wakil-wakil yang sah dari Para Pihak yang
      dilekatkan pada Perjanjian ini sebagai satu kesatuan tidak terpisahkan.

PERJANJIAN INI DIBUAT DAN DITANDATANGANI OLEH PARA PIHAK PADA HARI DAN TANGGAL YANG
TELAH DISEBUTKAN PADA BAGIAN AWAL, DALAM RANGKAP * (*) MASING-MASING BERMETERAI CUKUP
DAN MEMILIKI KEKUATAN HUKUM YANG SAMA UNTUK PEGANGAN PARA PIHAK.


PEMEGANG                       ]
                               ]
                               ]
                               ]   ………………………………


*)                             ]
                               ]
                               ]
                               ]   ………………………………
                     LAMPIRAN A                                           EXHIBIT A

          PEMBERITAHUAN PELAKSANAAN                                  NOTICE OF EXERCISE

    Kpd./ To : [insert company name]
               [insert company address]

    U.p/Attn:


1   Yang bertandatangan di bawah ini, dengan ini      The undersigned hereby elects to purchase
    menyatakan       memilih    untuk  membeli        __________ shares of _____________ pursuant
    __________ lembar saham dari __________           to the terms of the attached Option to Purchase
    sesuai dengan ketentuan yang terlampir pada       Shares Agreement (“Agreement”).
    Perjanjian      Opsi     Pembelian   Saham
    (“Perjanjian”).

2   Metode Pelaksanaan (Paraf pada kotak yang Method of Exercise (Please initial the applicable
    ada):                                     box):
    Yang bertandatangan di bawah ini memilih The undersigned elects to exercise the attached
    untuk melaksanakan Perjanjian ini melalui Agreement by means of a cash payment, and
    pembayaran     tunai,    dan menawarkan tenders herewith payment in full for the
    pembayaran penuh untuk pembelian saham purchase price of the shares being purchased,
    terkait, bersamaan dengan semua pajak together with all applicable transfer taxes, if any.
    pengalihan, apabila ada.

    Yang bertandatangan di bawah ini memilih The undersigned elects to exercise the attached
    untuk melaksanakan Perjanjian terlampir Agreement by means of the net exercise
    dengan melaksanakan ketentuan Pasal 5 provisions of Article 5 of the Agreement.
    Perjanjian.

    Berdasarkan hal tersebut diatas, maka penerbitan sertifikat Saham adalah atas nama yang
3   bertandatangan dibawah ini atau nama lain sebagai berikut:
    Please issue a certificate or certificates representing said Shares in the name of the undersigned or
    in such other name as is specified below:
                                    _________________________________
                                                  (Nama/Name)
                                  _________________________________

                                  _________________________________

                                                 (Address)

4   Yang bertandatangan dibawah ini dengan ini        The undersigned hereby represents and warrants
    menyatakan dan menjamin bahwa Saham               that the aforesaid Shares are being acquired for
    tersebut diatas diperoleh untuk kepentingan       the account of the undersigned for investment
    investasi penandatangan dibawah ini dan           and not with a view to, or for resale, in
       bukan untuk dijual kembali atau dibagikan,     connection with the distribution thereof, and that
       dan penandatanganan dibawah ini saat ini       the undersigned has no present intention of
       tidak akan membagikan atau menjual saham       distributing or reselling such shares and all
       tersebut dan semua pernyataan dan              representations and warranties of the
       penjaminan pada Pasal 6 Perjanjian yang        undersigned set forth in Article 6 of the attached
       diberikan oleh yang bertandatangan di bawah    Agreement are true and correct as of the date
       ini adalah benar dan tepat sampai pada         hereof.
       tanggal ini.




                                                     ______________________________
                                                                 (Signature)
                                                     ______________________________
                                                                (Nama/Name)
______________________________                       ______________________________
             (Date)                                             (Jabatan/Title)
                           LAMPIRAN B                                     EXHIBIT B

                       FORMULIR PENGALIHAN                            FORM OF TRANSFER
               (Ditandatangani pada saat pengalihan      (To be signed only upon transfer of Option to
                  Perjanjian Opsi Pembelian Saham)                Purchase Shares Agreement)
         Yang bertandatangan dibawah ini dengan ini    FOR THE VALUE RECEIVED, the undersigned
         menyatakan menjual, menyerahkan dan           hereby sells, assigns and transfers unto
         mengalihkan kepada _____________ beralamat    _____________________ having his/her/its
         di [*], hak yang ada pada Perjanjian Opsi     address at [insert add], the right represented by
         Pembelian Saham (“Perjanjian”) terlampir      the attached Option to Purchase Shares
         untuk membeli [*] lembar saham mewakili       Agreement (“Agreement”) to purchase _______
         [amount] sebagaimana terlampir dalam          shares in the amount of _______ of [insert
         Perjanjian terkait dan menunjuk [*] sebagai   name of company] to which the attached
         Kuasa Hukum untuk mengalihkan hak tersebut    Agreement relates, and appoints __________
         berdasarkan peraturan yang berlaku dengan     Attorney to transfer such right based on the
         kuasa penuh dan substitusi sehubungan hal     prevailing laws, with full power of substitution
         tersebut                                      in the premises.




                                                   (Tandatangan dilakukan oleh Pemegang Waran atau
                                                   kuasanya/ Signature must conform in all respects to
                                                   name of Holder as specified on the face of the
                                                   Warrant)
                                                   Address:




Disaksikan oleh/ Signed in the presence of:
HALAMAN INI SENGAJA DIKOSONGKAN

				
DOCUMENT INFO
Shared By:
Categories:
Tags:
Stats:
views:589
posted:11/30/2011
language:Indonesian
pages:15