Contrato de Prestamo Modelo a Bancos - DOC - DOC by HC11113003514

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									                                                                              (actualizado en octubre de 2007)
                                                               CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]

                                                                    OPERACIÓN Nº [número de operación]




                       CONTRATO DE PRÉSTAMO MODELO A BANCOS1


                                                       entre


                                            [nombre del Prestatario]


                                                como Prestatario,




                                                        y la


                   CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE INVERSIONES




                                         [fecha de firma del contrato]




Este borrador no es un contrato ni una oferta para participar en un contrato. Sólo el documento suscrito
entre el Prestatario y la CII contendrá los términos que los vinculan jurídicamente. Hasta que el
documento no sea suscrito por el Prestatario y la CII, ninguno de ellos pretende estar jurídicamente
vinculado.

1
 En caso de otorgarse financiamiento a otro tipo de intermediarios financieros, el presente modelo se deberá modificar
para adecuar puntos específicos a éste.
                                                                   CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]


                                                          ÍNDICE

ARTÍCULO I DEFINICIONES ................................................................................................... 1
   Sección 1.01 Definiciones Generales. ............................................................................ 1
   Sección 1.02 Definiciones Financieras. .......................................................................... 6

ARTÍCULO II TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PRÉSTAMO ...................................... 7
   Sección 2.01 Monto, Plazo y Moneda. ........................................................................... 7
   Sección 2.02 Lugar de Pago............................................................................................ 7
   Sección 2.03 Pagos en Días Hábiles. .............................................................................. 8
   Sección 2.04 Amortización. ............................................................................................ 8
   Sección 2.05 Aplicación de los Pagos. ........................................................................... 8
   Sección 2.06 Intereses. .................................................................................................... 8
   Sección 2.07 Comisiones. ............................................................................................... 8
   Sección 2.08 Cargo por Atraso en Suministrar Información. ......................................... 9
   Sección 2.09 Pago Anticipado. ....................................................................................... 9
   Sección 2.10 Pagos Anticipados Obligatorios. ............................................................... 9
   Sección 2.11 Cargos por Mora........................................................................................ 9
   Sección 2.12 Reinversión.............................................................................................. 10
   Sección 2.13 Aplicación de Fondos Inactivos. ............................................................. 10
   Sección 2.14 Pagarés. ................................................................................................... 10
   Sección 2.15 [Garantía.] ............................................................................................... 11
   Sección 2.16 Cesión [o Prenda] de los Préstamos a Empresa Elegibles. .................... 11

ARTÍCULO III DE LOS DESEMBOLSOS ............................................................................. 11
   Sección 3.01 Periodicidad y Disponibilidad de los Desembolsos. ............................... 11
   Sección 3.02 Cese de la Obligación de Desembolsar. .................................................. 12
   Sección 3.03 Cese de los Desembolsos a Solicitud del Prestatario. ............................. 12

ARTÍCULO IV REQUISITOS PARA LOS DESEMBOLSOS DEL PRÉSTAMO ............. 12
   Sección 4.01 Plazo para efectuar Desembolsos. ........................................................... 12
   Sección 4.02 Requisitos para los Desembolsos. ........................................................... 12
   Sección 4.03 Requisitos Particulares del Primer Desembolso...................................... 13
   Sección 4.04 Documentación Justificativa. .................................................................. 13

ARTÍCULO V DECLARACIONES Y GARANTÍAS ............................................................. 13


                                                               i
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   Sección 5.01 Existencia Social, Facultades Jurídicas, Efecto Vinculante. ................... 13
   Sección 5.02 Autorización; Inviolabilidad. .................................................................. 14
   Sección 5.03 Información Financiera. .......................................................................... 14
   Sección 5.04 Litigios y Contenciosos. .......................................................................... 14
   Sección 5.05 Información Completa y Veraz. .............................................................. 14
   Sección 5.06 Confiabilidad de las Declaraciones y Garantías. ..................................... 14
   Sección 5.07 Vigencia de las Declaraciones................................................................. 15

ARTÍCULO VI OBLIGACIONES DEL PRESTATARIO ..................................................... 15
   Sección 6.01 Obligaciones de Hacer. ........................................................................... 15
   Sección 6.02 Obligaciones de No Hacer....................................................................... 19

ARTÍCULO VII CAUSALES DE VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL PRÉSTAMO .... 20
   Sección 7.01 Causales de Vencimiento Anticipado. .................................................... 20

ARTÍCULO VIII OTRAS DISPOSICIONES .......................................................................... 21
   Sección 8.01 Interpretación. ......................................................................................... 21
   Sección 8.02 Referencias. ............................................................................................. 21
   Sección 8.03 Encabezados. ........................................................................................... 21
   Sección 8.04 Tipo de Cambio. ...................................................................................... 21
   Sección 8.05 Principios Contables. ............................................................................... 22
   Sección 8.06 Notificaciones.......................................................................................... 22
   Sección 8.07 Domicilio. ................................................................................................ 22
   Sección 8.08 Cumplimiento de Obligaciones Contractuales. ....................................... 22
   Sección 8.09 Renuncia a los Derechos de Inmunidad. ................................................. 22
   Sección 8.10 Nulidades. ................................................................................................ 22
   Sección 8.11 Transferencia de Derechos: Prohibición. ................................................ 23
   Sección 8.12 Irrenunciabilidad. .................................................................................... 23
   Sección 8.13 Ley Aplicable. ......................................................................................... 23
   Sección 8.14 Jurisdicción.............................................................................................. 23
   Sección 8.15 Modificaciones. ....................................................................................... 23
   Sección 8.16 Vigencia. ................................................................................................. 23

ANEXO I LISTADO DE ACTIVIDADES EXCLUIDAS ......................................................... 1

ANEXO II RECIBO ...................................................................................................................... 3



                                                                   ii
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ANEXO III ELEMENTOS BÁSICOS DEL SISTEMA DE GESTIÓN AMBIENTAL ......... 4

ANEXO IV SOLICITUD DE REINVERSIÓN .......................................................................... 5

ANEXO V INFORME DE ELEGIBILIDAD DE PROYECTO ELEGIBLE ......................... 7

ANEXO VI PAGARÉ ................................................................................................................... 8

ANEXO VII SOLICITUD DE DESEMBOLSO DEL PRÉSTAMO ........................................ 9

ANEXO VIII INFORME [TRIMESTRAL] [SEMESTRAL] DE OPERACIONES ............ 11




                                                                 iii
                                                    CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                                            Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII


                                 CONTRATO DE PRÉSTAMO


(i)         [nombre del Prestatario], una [entidad financiera] de [nombre del país] domiciliada
en [domicilio] (en adelante el “Prestatario”), representada por [nombre del representante], quien
actúa con facultades suficientes para celebrar este contrato según [título de representación]; y
(ii)        la Corporación Interamericana de Inversiones, un organismo internacional
domiciliado en 1350 New York Ave., N.W., Washington, D.C., 20577, Estados Unidos de
América (en adelante la “CII”), representada por [nombre del representante], quien actúa con
facultades suficientes para celebrar este contrato según [título de representación].
(en conjunto denominadas las “Partes”), han convenido y pactado lo siguiente:

                                          ARTÍCULO I
                                         DEFINICIONES
Sección 1.01 Definiciones Generales. Los siguientes términos tienen los significados que a
continuación se detallan, dondequiera que figuren en el presente Contrato o en los anexos del
mismo, salvo que el contexto exija lo contrario:
“Autoridad de Control” significa cualquier entidad pública o privada que tenga o que en un
futuro pueda tener a su cargo la supervisión y/o el control de las actividades realizadas por el
Prestatario, conforme a las leyes de [nombre del país].
“Autoridad de Gobierno” significa cualquier gobierno o cualquier subdivisión nacional,
regional, local, municipal u otra del mismo y cualquier entidad municipal, local y/o federal u
oficial que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, regulatorias, administrativas o de
gobierno en [nombre del país].
“Cambio Adverso Significativo” significa, con relación al Prestatario, cualquier hecho, evento o
circunstancia que afecte o pueda razonablemente afectar de manera adversa y significativa (a) el
negocio, las actividades, las propiedades o las condiciones (financieras o de otra naturaleza) del
Prestatario; y/o (b) la capacidad del Prestatario para cumplir con sus obligaciones establecidas
mediante el presente Contrato, los Documentos Principales o la ley de [nombre del país] y/o (c)
las Empresas Elegibles.
“Contrato de Préstamo” o “Contrato” significa el presente documento y sus anexos,
debidamente suscrito entre las Partes.
“Controlada” significa, una Persona, con respecto a cualquier otra Persona que: (i) sea en más
de un cincuenta por ciento (50%) dueña de su propiedad, de manera directa o indirecta; y/o (ii)
cuyas cuentas se consoliden con las de dicha Persona en sus estados financieros, si dichos estados
financieros fuesen preparados de manera consolidada; y/o (iii) pueda ejercer más de la mitad de
los derechos de voto en su asamblea de accionistas; y/o (iv) tenga derecho a nombrar o remover
la mayoría de sus directores; y/o (v) la controle efectivamente de acuerdo a lo establecido por la
ley de [nombre del país].
“Día Hábil” significa cualquier día distinto a (i) un sábado, (ii) un domingo, (iii) un día
cualquiera durante el cual las instituciones bancarias comerciales que operan en la Ciudad de
Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, deban, por ley o mediante
autorización, permanecer cerradas, y (iv) para los efectos de la definición de Fecha de
Determinación de la Tasa de Interés, un día cualquiera durante el cual las instituciones bancarias
comerciales que realizan operaciones en el mercado interbancario de eurodólares de la Ciudad de

                                                 1
                                                               CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                                                       Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII

Londres, Inglaterra, deban, por ley o mediante autorización, permanecer cerradas.
“Documentos Principales” significa el presente Contrato, los Documentos Societarios, [otros
documentos a ser suscritos] y los Pagarés.
“Documentos Societarios” significa los documentos constitutivos, estatutos y autorizaciones
vigentes del Prestatario, además de los pactos entre accionistas, así como todo acuerdo o
resolución adoptada por el Prestatario y todo poder emitido por el Prestatario en relación con el
Préstamo de la CII y con el presente Contrato.
“Dólares” y el signo “US$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de
América.
“Ejercicio Fiscal” significa el ejercicio contable que comienza el [1 de enero] de cada año y
concluye el [31 de diciembre] del mismo año calendario.
“Empresa Elegible” o “EE” significa una empresa que reúna todos los requisitos que se
exponen a continuación:
(i)         está constituida y tiene existencia válida de conformidad con la legislación de [nombre
            del país], situándose en dicho país sus principales activos y actividades;
(ii)        es propiedad de o es controlada por accionistas privados;
(iii)       la participación en su capital social por parte del Prestatario o cualquier empresa
            Controlada y/o Vinculada del mismo o por cualquiera de sus accionistas, directores o
            empleados no podrá superar, directa o indirectamente, a título individual, el [cinco por
            ciento (5%)]2 ni, en conjunto, el [veinte por ciento (20%)]3;
(iv)        el capital con derecho a voto no es controlado, directa o indirectamente, ni por el
            Prestatario, ni por una [Controlada] ni por ningún accionista de los mismos;
(v)         no desarrolla ninguna de las actividades descriptas en el ANEXO I;
(vi)        al cierre del Ejercicio Fiscal más reciente, sus activos totales o ventas netas eran
            inferiores a [veinte millones de Dólares (US$20.000.000)]4 [diez millones de Dólares
            (US$ 10.000.000)]5, o sus activos totales o ventas netas consolidados con los del Grupo
            Económico y/o Controladas eran inferiores a cincuenta millones de Dólares
            (US$50.000.000);
(vii)       cumple con los Requisitos Nacionales y Locales y el Procedimiento de la CII para la
            Revisión Ambiental y Laboral; y
(viii)      no se encuentra en incumplimiento respecto de obligación alguna con el Prestatario o con
            la CII.
"Equivalente en Moneda Local" significa, en cualquier fecha, el monto en moneda local
necesario para comprar una suma determinada de Dólares al tipo de cambio de oferta o demanda
(tipo de cambio promedio ponderado-venta) publicado por el Banco Central de [nombre del país]
o, en defecto de la tasa oficial, la tasa promedio ofrecida por tres (3) bancos comerciales

2
    A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII y de conformidad con lo que se señale en la legislación local.
3
    A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII y de conformidad con lo que se señale en la legislación local.
4
    A ser incluido en el caso de Argentina, Brasil, México, Venezuela, Chile, Colombia y Perú.
5
 A ser incluido en el caso de Bahamas, Barbados, Costa Rica, Jamaica, Panamá, Surinam, Trinidad & Tobago,
Uruguay, Belice, Bolivia, República Dominicana, Ecuador, El Salvador, Guatemala, Guyana, Haití, Honduras,
Nicaragua y Paraguay.


                                                             2
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                                                       Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII

importantes que efectúen operaciones en el mercado cambiario en [nombre del país].
“Fecha de Determinación de la Tasa de Interés” significa el segundo Día Hábil
inmediatamente anterior al primer día del Período de Interés en cuestión.
“Fecha de Inicio de la Reinversión” significa para cualquier Período de Reinversión, la fecha
en la que el Prestatario recibe de una EE cualquier monto del capital correspondiente a un
Préstamo a Empresa Elegible en calidad de pago de amortización o pago anticipado (según sea el
caso), de la totalidad o una parte de dicho préstamo.
“Fecha de Pago del Capital” significa cada Fecha de Pago de Intereses, comenzando en aquella
Fecha de Pago de Intereses que acaezca inmediatamente antes del [____ (__°) [este plazo debe
coincidir con el período de gracia del Préstamo]] aniversario de la fecha del primer desembolso,
extendiéndose hasta la Fecha de Vencimiento.
“Fecha de Pago de Intereses” significa las fechas de los pagos [trimestrales, a ser efectuados
cada año: (i) el 15 de enero, 15 de abril, 15 de julio y 15 de octubre; o (ii) el 15 de febrero, 15 de
mayo, 15 de agosto y 15 de noviembre; o (iii) el 15 de marzo, 15 de junio, 15 de septiembre y 15
de diciembre, según determine la CII teniendo como referencia la fecha que sea inmediatamente
anterior a la fecha del primer desembolso del Préstamo. Por ejemplo, si la fecha del primer
desembolso del Préstamo es el 25 de junio, el conjunto de fechas aplicables será el establecido en
(iii) arriba.]6
“Fecha de Pago de la Comisión de Compromiso” significa, previo a efectuarse el desembolso
del Préstamo, las fechas de los pagos [trimestrales] a ser efectuados cada año: (i) el 15 de enero,
15 de abril, 15 de julio y 15 de octubre; o (ii) el 15 de febrero, 15 de mayo, 15 de agosto y 15 de
noviembre; o (iii) el 15 de marzo, 15 de junio, 15 de septiembre y 15 de diciembre, según
determine la CII teniendo como referencia la fecha que sea inmediatamente anterior a la fecha en
que la Comisión de Compromiso haya comenzado a devengarse. Por ejemplo, si la Fecha de
Vigencia es el 25 de junio, el conjunto de fechas aplicables será el establecido en el inciso (iii)
arriba. Una vez efectuado el primer desembolso del Préstamo, significa los pagos a realizarse en
la correspondiente Fecha de Pago de Intereses, continuando hasta que el Préstamo haya sido
desembolsado en su totalidad o se haya declarado su vencimiento.
“Fecha de Vencimiento” significa la Fecha de Pago del Capital que acaezca inmediatamente
antes del [___ (__) este plazo debe coincidir con el plazo total del Préstamo, ejemplo: octavo
(8°)] aniversario de la fecha del primer desembolso del Préstamo, en la cual el Prestatario deba
pagar a la CII la última cuota de capital.
“Fecha de Vigencia” significa la fecha en la que el presente Contrato haya sido debidamente
suscrito por el Prestatario y la CII y, en el supuesto que dichas partes suscriban este Contrato en
fechas distintas, la Fecha de Vigencia será la última de dichas fechas.
“Gravamen” significa, aunque no exclusivamente, cualquier hipoteca, prenda, cargo, garantía,
privilegio u obligación de cualquier tipo o, en general, cualquier acuerdo preferencial cuyo efecto
práctico sea el de constituir una garantía respecto de un activo, ingresos, bienes o el producto de
la venta de dichos bienes y/o restringir la negociabilidad de los mismos.
“Grupo Económico” significa, en conjunto, cualquier grupo conformado por dos o más Personas

6
  A ser definido por el Equipo del Proyecto de la CII. En caso de ser pagos semestrales, utilizar la siguiente cláusula:
“...las fechas de los pagos semestrales, a ser efectuados cada año: (i) el 15 de enero y 15 de julio; o (ii) el 15 de febrero
y 15 de agosto; o (iii) el 15 de marzo y 15 de septiembre; o (iv) el 15 de abril y 15 de octubre; o (v) el 15 de mayo y 15
de noviembre; o (vi) 15 de junio y 15 de diciembre; según determine la CII teniendo como referencia la fecha que sea
inmediatamente anterior a la fecha del primer Desembolso del Préstamo. Por ejemplo, si la fecha del primer
Desembolso del Préstamo es el 25 de junio, el conjunto de fechas aplicables será el establecido en (vi) arriba.”


                                                             3
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                                                      Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII

(incluyendo como mínimo a una EE) que estén interrelacionadas debido a que una de dichas
Personas (i) tiene directa o indirectamente, una participación superior al cincuenta por ciento
(50%) del capital social de una o más de las demás Personas; y/o (ii) ejerce el control de voto
mayoritario de cualquiera de dichas Personas.
“Impuestos” significa cualquier tributo, contribución, cargo, tasa, servicio, gravamen, retención
u otra deducción, impuestos de timbre y documentales, comisiones, derechos y pagos de
cualquier naturaleza, exigidos por cualquier organismo o Autoridad de Gobierno, en vigor a la
Fecha de Vigencia o que entren en vigor posteriormente.
“Informe Anual de Desempeño Ambiental” significa el informe escrito que preparará el
Prestatario a fin de describir la forma en que los procedimientos del Sistema de Gestión
Ambiental se han integrado en su proceso de aprobación de operaciones.
“Período de Interés” significa cada período de [tres (3)] [seis (6)] meses que comience en una
Fecha de Pago de Intereses y finalice el día inmediatamente anterior a la subsiguiente Fecha de
Pago de Intereses, estipulándose que el primer Período de Interés aplicable a cada desembolso ha
de comenzar en la fecha de dicho desembolso y finalizar el día inmediatamente anterior a la
siguiente Fecha de Pago de Intereses.
“Período de Inversión” significa, con respecto a cada desembolso del Préstamo, el período que
comienza en la fecha en que la CII efectúa dicho desembolso y finaliza al cumplirse [ciento
ochenta] ([180])7 días de tal desembolso.
“Período de Reinversión” significa, con respecto a cualquier porción del o los Préstamos a
Empresas Elegibles, el período comprendido entre la Fecha de Inicio de la Reinversión y que
finaliza a los [noventa] ([90])8 días siguientes.
“Persona” significa cualquier persona física o jurídica, pública o privada.
“Plan de Acción Correctivo” significa el plan de saneamiento, incluida la información detallada
de los costos y un calendario de ejecución que, tras su puesta en marcha, permita al Prestatario
velar por que cada EE lleve a cabo sus operaciones de conformidad con los Requisitos Nacionales
y Locales y el Procedimiento de la CII para la Revisión Ambiental y Laboral.
“Prácticas Obstructivas” significa (i) la destrucción, falsificación, alteración u ocultamiento
deliberados de evidencia sustancial pertinente a una investigación, o hacer declaraciones falsas a
los investigadores, para impedir sustancialmente una investigación por parte de la CII sobre
presuntas Prácticas Prohibidas; y la amenaza, persecución o intimidación de cualquier persona
para evitar que pueda revelar lo que conoce sobre asuntos relevantes para la investigación o que
lleve a cabo la investigación; y (ii) acciones dirigidas a impedir sustancialmente el ejercicio de los
derechos de inspección y auditoría de la CII previstos en el presente Contrato.
“Prácticas Prohibidas” significa: (i) una práctica corruptiva, esto es el ofrecimiento, entrega,
recepción o solicitud, directa o indirectamente, algo de valor para influir indebidamente en la
conducta de otra parte; (ii) una práctica fraudulenta, esto es cualquier acto u omisión, incluyendo
la tergiversación de hechos y circunstancias que, deliberadamente o por negligencia grave,
engañe o intente engañar a alguna parte para obtener un beneficio financiero o de otra índole o
para evadir una obligación; (iii) una práctica coercitiva, esto es perjudicar o causar daño, o
amenazar con perjudicar o causar daño, directa o indirectamente, a cualquier parte o a sus bienes
para influenciar en forma indebida las acciones de una parte; o (iv) una práctica colusoria, esto es
un acuerdo entre dos o más partes realizado con la intención de alcanzar un propósito indebido,
7
    A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII.
8
    A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII.


                                                              4
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                                                        Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII

incluyendo influenciar en forma indebida las acciones de otra parte.
“Préstamo” significa el financiamiento otorgado por la CII al Prestatario bajo el presente
Contrato.
“Préstamos a Empresas Elegibles” significa los créditos denominados en, o indexados a
Dólares que el Prestatario otorgue a las EE para financiar Proyectos Elegibles conforme a los
términos y condiciones establecidas en este Contrato.
“Procedimiento de la CII para la Revisión Ambiental y Laboral” se refiere a la política
CII/GP-5-6 (http://www.iadb.org/iic/espanol/policy/042799_projectreview.htm) destinada a
identificar, evaluar y mitigar las posibles repercusiones ambientales y los temas laborales que
surjan en relación con el desarrollo del Proyecto y a la ejecución de medidas o inversiones
necesarias para garantizar el cumplimiento de los Requisitos Nacionales y Locales así como el
cumplimiento de otras prácticas internacionalmente adoptadas y requeridas por la CII.
“Proyecto” significa el financiamiento al Prestatario a fin de que éste financie Proyectos
Elegibles a través de Préstamos a Empresas Elegibles.
“Proyecto Elegible” o “PE” significa el proyecto presentado por una EE y que, evaluado por el
Prestatario técnica, financiera y operativamente, resulta viable al amparo de las políticas
crediticias del Prestatario, reuniendo, además, todos los criterios citados a continuación:
(i)         contribuye, a criterio de la CII, a: (a) la generación de ingresos en divisas y/o el ahorro de
            las mismas en el país; (b) la creación de empleo; o (c) la promoción del ahorro y el
            empleo de capital para inversiones productivas, siempre que ello no suponga la
            realización de alguna de las actividades detalladas en el ANEXO I de este Contrato;
(ii)        dedicará el financiamiento a [la adquisición de activos fijos o maquinaria que tengan su
            origen en países miembros de la CII] o [capital de trabajo]9;
(iii)       los bienes que se adquieran para el proyecto se ubicarán en [nombre del país];
(iv)        los Préstamos a Empresas Elegibles: (a) no superarán el monto de [un millón de Dólares
            (US$ 1.000.000)]10 [quinientos mil Dólares (US$ 500.000)]11 por EE; (b) no superarán el
            monto de [______] Dólares (US$[______]) por Grupo Económico; y (c) tendrán un plazo
            de amortización de no menos de [_____] ([___]) años; 12 y
(v)         cumple con los Requisitos Nacionales y Locales y el Procedimiento de la CII para la
            Revisión Ambiental y Laboral.
“Requisitos Nacionales y Locales” significan las leyes, reglamentos y requisitos ambientales,
laborales, de salud y de seguridad vigentes en [nombre del país].
“Sistema de Gestión Ambiental” o “SGA” significa la serie de procesos y procedimientos de
gestión que permitirán al Prestatario analizar, controlar y reducir el efecto que sus actividades,
productos o servicios ejercen sobre el medio ambiente. Los elementos básicos del SGA se
9
  A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII. En caso de que se cuente con una garantía sobre los activos
fijos, la CII podrá optar por agregar lo siguiente: “Los Activos fijos serán nuevos o con una antigüedad no mayor a
[___ (___) años], (salvo que se trate de bienes a los cuales se les ha efectuado mejoras, en cuyo caso el bien podrá tener
una antigüedad de hasta un máximo de [(__) año)].”
10
     A ser incluido en el caso se Argentina, Brasil, México, Venezuela, Chile, Colombia y Perú.
11
  A ser incluido en el caso de Bahamas, Barbados, Costa Rica, Jamaica, Panamá, Surinam, Trinidad & Tobago,
Uruguay, Belice, Bolivia, República Dominicana, Ecuador, El Salvador, Guatemala, Guyana, Haití, Honduras,
Nicaragua y Paraguay.
12
     A ser definido por el Equipo del Proyecto de la CII.


                                                            5
                                                            CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                                                    Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII

encuentran detallados en el ANEXO III.
“Vinculada” significa, con respecto al Prestatario, cualquier Persona que (i) participe en más del
diez por ciento (10%) en el capital social del Prestatario o viceversa, o (ii) se encuentre bajo el
control directo o indirecto de cualquiera de los accionistas del Prestatario.
Sección 1.02 Definiciones Financieras.13 Los siguientes términos tienen los significados que a
continuación se detallan, dondequiera que figuren en el presente Contrato o en los anexos del
mismo, salvo que el contexto exija lo contrario:
“Activos Ponderados por Riesgo” significa el resultado que se obtiene de multiplicar los activos
del Prestatario (incluidas las contingencias del mismo) por el coeficiente de riesgo aprobado por
la respectiva Autoridad de Gobierno.
“Cartera Total” significa la suma de todas las Operaciones Activas del Prestatario netas de
Provisiones.
“Cartera Vencida” significa la suma de las operaciones de crédito que presenten un atraso en
sus pagos superior a ___________].
“Coeficiente de Brecha de Liquidez” significa, en una determinada fecha, la relación que se
obtiene de dividir la brecha de liquidez a noventa (90) días a esa determinada fecha entre su
Patrimonio a la misma fecha.
“Coeficiente de Cartera Vencida” significa, en una determinada fecha, la relación que se
obtiene de dividir la Cartera Vencida del Prestatario a esa determinada fecha entre su Cartera
Total antes de Provisiones a la misma fecha.
“Coeficiente de Cobertura de Provisiones” significa, en una determinada fecha, la relación que
se obtiene de dividir las Provisiones del Prestatario a esa determinada fecha entre su Cartera
Vencida a la misma fecha.
“Coeficiente de Exposición Patrimonial” significa, en una determinada fecha, la relación que se
obtiene de dividir la suma de la [Cartera C, D y E]14 del Prestatario menos las Provisiones más
Daciones en Pago a esa determinada fecha entre su Patrimonio.
“Coeficiente de Solvencia” significa, en una determinada fecha, la relación que se obtiene de
dividir el Patrimonio Técnico del Prestatario a esa determinada fecha entre sus Activos
Ponderados por Riesgo a la misma fecha.
“Daciones en Pago” significa la sumatoria de todos los bienes muebles e inmuebles que una
entidad financiera ha recibido a título de pago de una operación de crédito o como consecuencia
de un procedimiento judicial de cobro.
“Operaciones Activas” significa todas las operaciones de banca y crédito que impliquen la
colocación de recursos con el público, entre las que se incluyen: (i) efectuar descuentos; (ii)
otorgar préstamos y créditos; (iii) expedir tarjetas de crédito; (iv) asumir obligaciones por cuenta
de terceros, con base en créditos concedidos, o a través del otorgamiento de aceptaciones, endoso
o aval de títulos de crédito; o (v) otorgar todo tipo de garantías tales como la expedición de cartas
de crédito contingentes.
“Patrimonio” significa la parte de los activos del Prestatario que pertenecen a los accionistas o a
tenedores de obligaciones subordinadas (de conformidad con la regulación aplicable de pasivo

13
  Estas definiciones financieras deberán adecuarse a la legislación bancaria o prácticas contables aplicables
en [nombre del país]
14
     Hacer referencia a las categorías de riesgo de acuerdo a la legislación local.


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                                                    CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                                            Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII

subordinado), entre las que se incluyen capital pagado, prima en colocación de acciones, utilidad
acumulada, utilidad del ejercicio, reservas de cualquier tipo, valorizaciones, revalorizaciones,
ajustes por inflación y pasivo subordinado.
“Patrimonio Técnico” significa la sumatoria de todas las cuentas que componen el Patrimonio,
después de ser ajustadas por los coeficientes fijados por la regulación bancaria local.
“Provisiones” significan los cargos contables o montos en el balance del Prestatario hechos con
el objeto de anticipar potenciales pérdidas de cartera que espera sufrir el Prestatario.
“Tasa de Oferta Interbancaria de Londres” o “LIBOR” significa la tasa interbancaria
publicada por la British Bankers Association (“BBA”) para depósitos en dólares que aparezcan en
la página correspondiente de Bloomberg Financial Markets Service (actualmente página BBAMI)
a las 11:00 de la mañana hora de Londres, Inglaterra, o cualquier otro servicio similar que
publique las tasas BBA (el “Proveedor de Servicios”) en una Fecha de Determinación de la Tasa
de Interés, para una (1) semana, un (1) mes, dos (2) meses, tres (3) meses o seis (6) meses,
seleccionándose aquel período que se encuentre más cercano a la duración del Período de Interés
pertinente (o, si dos (2) períodos son igualmente cercanos a la duración del Período de Interés
pertinente, el más largo). La tasa ofrecida será redondeada hacia arriba, si fuera necesario, al
1/l6avo de 1% o a su decimal equivalente. Si por cualquier razón, la tasa LIBOR no fuera
proporcionada por BBA y publicada por un Proveedor de Servicios en una Fecha de
Determinación de la Tasa de Interés, la CII notificará al Prestatario y, en su lugar, determinará la
tasa LIBOR a una Fecha de Determinación de la Tasa de Interés: (i) calculando la media
aritmética (redondeada hacia arriba, si fuera necesario, al l/l6avo de 1% o a su decimal
equivalente) de dichas tasas de interés ofrecidas cotizadas por cuatro (4) de los principales bancos
comerciales que cotizan en el Mercado Interbancario de Eurodólares de Londres seleccionados
por la CII; (ii) si se reciben menos de cuatro (4) cotizaciones, la CII podrá tomar esas cotizaciones
recibidas si no son menos de dos (2); (iii) si se reciben menos de dos (2) cotizaciones de los
bancos de Londres, la CII podrá tomar las tasas ofrecidas que le sean informadas a o cerca de las
11:00 de la mañana, hora de Nueva York, para préstamos en dólares por uno o más de los
principales bancos de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América,
seleccionados por la CII. Sujeto a los requerimientos de fondos de la CII y previa notificación por
escrito de la CII al Prestatario, los cálculos aritméticos de la CII se redondearán hacia arriba, si
fuera necesario, a los tres (3) decimales más cercanos. Todas las determinaciones de la tasa
LIBOR hechas por la CII serán concluyentes en ausencia de error manifiesto.

                                  ARTÍCULO II
                      TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PRÉSTAMO
Sección 2.01 Monto, Plazo y Moneda. El monto total del Préstamo asciende hasta un máximo
de [monto del Préstamo en letras] millones de Dólares (US$ [monto del Préstamo en números]) y
tendrá un plazo máximo de [plazo del Préstamo en letras] ([plazo del Préstamo en números]) años
contados a partir de la fecha del primer desembolso del Préstamo, incluyendo un período de
gracia máximo de [período de gracia en letras] ([período de gracia en números]) años, contados a
partir de dicha fecha. El Prestatario y la CII acuerdan que todos los desembolsos y pagos
establecidos mediante este Contrato y los Documentos Principales se efectuarán en Dólares.
Sección 2.02 Lugar de Pago. El Préstamo, sus intereses, las comisiones, los cargos y los demás
montos adeudados se pagarán en efectivo, al contado y en Dólares, con fondos de disponibilidad
inmediata, a más tardar a las 11:00 horas (hora de la ciudad de Nueva York, estado de Nueva
York, Estados Unidos de América) del día de su respectivo vencimiento, en la cuenta Nº 323




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                                                       CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                                               Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII

373844, Ref. OPR # [número PMSYS]15 de la CII en JP Morgan Chase Bank, ciudad de Nueva
York, estado de Nueva York, Estados Unidos de América, o en cualquier otro lugar que la CII,
mediante previo aviso al Prestatario de por lo menos cinco (5) Días Hábiles, designe a su
exclusiva discreción.
Sección 2.03 Pagos en Días Hábiles. Si alguna de las fechas establecidas para efectuar algún
pago al amparo del presente Contrato no corresponde a un Día Hábil, entonces el pago en
cuestión se efectuará en el Día Hábil inmediatamente posterior, devengándose intereses durante el
período comprendido entre dicha fecha y el mencionado Día Hábil.
Sección 2.04 Amortización. El Préstamo se amortizará mediante el pago de hasta [cantidad de
cuotas en letras] ([cantidad de cuotas en números]) cuotas [trimestrales][semestrales],
consecutivas e iguales, comenzando en la Fecha de Pago de Intereses que sea inmediatamente
anterior a la fecha en que se cumplen [período de gracia en letras y en meses/ años] ([período de
gracia en números y en meses/años]) meses/ años contados a partir de la fecha del primer
desembolso del Préstamo, salvo que la CII declare dicho monto de capital vencido y pagadero
anticipadamente de conformidad con los términos del presente Contrato. En caso que ocurran
desembolsos adicionales con posterioridad al inicio de la amortización del capital del Préstamo, el
monto de las cuotas restantes se recalculará conforme al saldo pendiente de amortización del
Préstamo.
Sección 2.05 Aplicación de los Pagos. Todos los pagos que reciba la CII en virtud del Préstamo
se aplicarán conforme al siguiente orden de prelación: (i) honorarios, comisiones, cargos y gastos
pendientes de pago; (ii) intereses devengados; y (iii) saldo del capital del Préstamo.
Sección 2.06 Intereses.     El Préstamo devengará intereses sobre el saldo pendiente de
amortización. Los intereses se devengarán a una tasa anual equivalente a la suma de LIBOR más
[spread en letras] ([spread en números] %) anual y deberán pagarse en cada Fecha de Pago de
Intereses. Los intereses se calcularán sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días,
haciéndose efectivo el pago de intereses en cada Fecha de Pago de Intereses conforme al número
de días realmente transcurridos.
Sección 2.07 Comisiones.16
(i)         Comisión de Compromiso. El Prestatario pagará una comisión de compromiso
            equivalente al [comisión de compromiso en letras] por ciento ([comisión de compromiso
            en números]%) anual sobre el saldo no desembolsado del Préstamo (la “Comisión de
            Compromiso”), la cual comenzará a devengarse en la primera en acaecer de las siguientes
            fechas: (a) noventa (90) días contados a partir de la fecha de aprobación del Préstamo por
            el Directorio Ejecutivo de la CII; o (b) a partir de la Fecha de Vigencia. Esta Comisión de
            Compromiso continuará devengándose en cada caso hasta que el Préstamo haya sido
            desembolsado en su totalidad o se haya declarado el cese de los desembolsos. La
            Comisión de Compromiso será pagadera en la Fecha de Pago de la Comisión de
            Compromiso.
(ii)        Comisión de Apertura. El Prestatario pagará una comisión de apertura equivalente al
            [comisión de apertura en letras] por ciento ([comisión de apertura en números]%) sobre
            el monto del capital del Préstamo (la “Comisión de Apertura”), pagadera en la primera de
            las siguientes fechas: (a) treinta (30) días después de la Fecha de Vigencia o (b) en la



15
     A ser informado por la CII
16
     Las comisiones deberán expresarse en la misma moneda que el Préstamo.


                                                    8
                                                     CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                                             Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII

        fecha del primer desembolso del Préstamo.17
(iii)   Comisión de Supervisión. El Prestatario pagará una comisión de supervisión anual de
        [comisión de supervisión en letras] Dólares (US$[comisión de supervisión en números]),
        pagadera en la primera Fecha de Pago de Intereses de cada año a partir de la Fecha de
        Vigencia y hasta la amortización total del Préstamo.
Sección 2.08 Cargo por Atraso en Suministrar Información. En caso de incumplimiento del
Prestatario de las obligaciones de suministro de información y/o notificación bajo el presente
Contrato y/o los Documentos Principales, y sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 7.01(ii) y
cualquier otro derecho contemplado en el presente Contrato, el Prestatario pagará a la CII cinco
mil Dólares (US$5.000) por cada período de treinta (30) días durante el cual dicho
incumplimiento continúe. Este cargo se devengará a partir de la fecha de notificación de
incumplimiento, siempre que dentro de los quince (15) días subsiguientes a la misma el
Prestatario no remediare su incumplimiento, debiendo efectuarse su pago en la siguiente Fecha de
Pago de Intereses, salvo que la CII considere justificadas las razones que aduzca el Prestatario al
incurrir en dicho incumplimiento.
Sección 2.09 Pago Anticipado. El Préstamo podrá ser pagado anticipadamente, en forma total o
parcial, previa notificación irrevocable cursada por escrito a la CII con cuarenta y cinco (45) días
de antelación. El pago anticipado se efectuará en una Fecha de Pago de Intereses, o en cualquier
otra fecha si la CII así lo aceptara, y estará sujeto a un recargo igual al [comisión de pago
anticipado en letras] por ciento ([comisión de pago anticipado en números]%) del monto que se
pague anticipadamente, prorrateado en función del número de meses restantes hasta la Fecha de
Vencimiento del Préstamo (la “Comisión por Pago Anticipado”). El monto del pago anticipado
no podrá ser inferior a [monto mínimo de pago anticipado en letras] [de] Dólares (US$[monto
mínimo de pago anticipado en números]). Todos los pagos anticipados se aplicarán a las cuotas
del saldo del capital del Préstamo en el orden inverso al de sus fechas de vencimiento.
Sección 2.10 Pagos Anticipados Obligatorios.
(i)     En cualquier Fecha de Pago de Intereses, o en cualquier momento si la CII así lo
        solicitara, el Prestatario pagará anticipadamente a la CII:
        (a)      los montos desembolsados del Préstamo que no hayan sido utilizados para
                 financiar Préstamos a Empresas Elegibles en el Período de Inversión aplicable;
        (b)      la porción del capital de los fondos del Préstamo correspondiente a
                 amortizaciones o pagos anticipados efectuados sobre los Préstamos a Empresas
                 Elegibles que no se hayan reinvertido en calidad de nuevos Préstamos a
                 Empresas Elegibles en el curso del Período de Reinversión aplicable;
(ii)    El Prestatario cursará notificación escrita a la CII indicando la porción de capital de los
        fondos del Préstamo a la cual corresponde el pago anticipado obligatorio, de conformidad
        con lo dispuesto en el inciso (i). Una vez entregada la notificación de pago anticipado, el
        Prestatario estará obligado a efectuar el citado pago anticipado, el cual se destinará al
        pago anticipado de las cuotas pendientes de amortización del Préstamo, en orden inverso
        a su vencimiento. Asimismo, será aplicable la Comisión por Pago Anticipado a que se
        refiere la Sección 2.09.
Sección 2.11 Cargos por Mora. Sin perjuicio del pago de intereses convenido en la Sección
2.06, de lo dispuesto en la Sección 7.01, y de cualquier otro derecho contemplado en el presente

17
   A criterio del Equipo del Proyecto de la CII podrá agregarse la Comisión por Supervisión o cualquier
otra que aplique.


                                                  9
                                                            CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                                                    Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII

Contrato, si el Prestatario incumple con las obligaciones de pago de este Contrato, el Prestatario
pagará a la CII un cargo del [cargo por mora en letras] por ciento ([cargo por mora en
números]%)18 anual sobre los montos en mora, el cual se devengará día a día a partir de la fecha
de incumplimiento. El cargo por mora se calculará sobre el monto en mora del Préstamo y sobre
una base de trescientos sesenta (360) días conforme al número de días transcurridos. En caso de
que el cargo por mora exceda el máximo permitido por la legislación de [nombre del país], se
aplicará el máximo permitido por dicha legislación.19
Sección 2.12 Reinversión. Al recibir un pago de capital correspondiente a un Préstamo a
Empresas Elegibles, la CII podrá autorizar a su plena discreción, que el Prestatario otorgue
nuevos Préstamos a Empresas Elegibles, siempre que se hayan cumplido, a plena satisfacción de
la CII, las condiciones que se detallan a continuación:
(i)        El Prestatario habrá cursado a la CII una solicitud de reinversión conforme al modelo que
           se adjunta como ANEXO IV (la “Solicitud de Reinversión”) para el correspondiente
           Préstamo a Empresa Elegible, solicitud que estará sujeta a la aprobación de la CII,
           conforme lo indique la CII por escrito. Asimismo, la Solicitud de Reinversión deberá
           acreditar el cumplimiento de todas las condiciones de reinversión y además acompañar el
           correspondiente informe de elegibilidad de Proyecto Elegible (el “Informe de
           Elegibilidad de Proyecto Elegible”) para cada uno de los Proyectos Elegibles que el
           Prestatario se proponga financiar con los fondos del Préstamo a reinvertir de acuerdo al
           modelo que luce en el ANEXO V;
(ii)       El Préstamo a la Empresa Elegible se efectuará dentro del Período de Reinversión
           aplicable;
(iii)      El Prestatario estará en cumplimiento con todas las obligaciones de este Contrato o de
           cualquiera de los Documentos Principales.
Sección 2.13 Aplicación de Fondos Inactivos. En el curso de cada uno de los Períodos de
Inversión y Reinversión, el Prestatario podrá invertir todos los fondos del Préstamo no
desembolsados a Empresas Elegibles en valores comercializables a corto plazo o en instrumentos
de crédito de excelente reputación crediticia denominados en Dólares, o indexados a Dólares
conforme a la tasa representativa del mercado, adquiridos únicamente con el ánimo de dar un
empleo transitorio a dichos fondos inactivos.
Sección 2.14 Pagarés. Cada vez que se efectúe un desembolso de fondos del Préstamo, el
Prestatario entregará un pagaré librado a favor de la CII (el “Pagaré”). Dicho Pagaré devengará
intereses a una tasa igual a la del Préstamo y el mismo deberá redactarse de conformidad con las
estipulaciones establecidas en el ANEXO VI del presente Contrato.20


18
     A ser definido por el equipo del Proyecto y la legislación local.
19
   De acuerdo a la legislación de cada país se incluirá en la presente Sección el Cargo por Mora (tal cual está
expresado en el Contrato) o el Interés Moratorio de acuerdo a la siguiente cláusula: “Interés Moratorio. Sin perjuicio
de lo dispuesto en la Sección 7.01 y de cualquier otro derecho contemplado en el presente Contrato, si el Prestatario
incumple con las obligaciones de pago de este Contrato, se incrementará el monto de la tasa de interés establecida de
conformidad con la Sección 2.06 en un [incremento en letras] por ciento ([incremento en números]%), a partir de la
fecha de incumplimiento y sin que para el efecto deba mediar acuerdo, requerimiento o interpelación alguna. En caso
de que el interés por mora exceda el máximo permitido por las leyes de [nombre del país], se aplicará el máximo
permitido por esas leyes.]”
20
  Sustituir por el siguiente texto de ser éste un requisito de la ley local aplicable: “Cada vez que se efectúe
un desembolso de fondos del Préstamo, el Prestatario emitirá y entregará dos (2) Pagarés librados a favor
de la CII (conjuntamente, el “Pagaré”). Cada Pagaré, uno por el monto del capital y el otro por el monto
aproximado de intereses a devengarse, deberá redactarse de conformidad con las estipulaciones

                                                         10
                                                           CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                                                   Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII

Durante el plazo de vigencia del Préstamo, el Prestatario se obliga a que el Pagaré sea válido,
vinculante y ejecutable, confiriéndole a la CII el derecho a recurrir a proceso ejecutivo conforme
la legislación local aplicable. Asimismo, el Prestatario se obliga a renovar el Pagaré antes de que
acaezca su vencimiento, de ser éste un requisito de ley.
El libramiento y entrega a la CII de cualquier Pagaré no constituirá novación ni pago respecto del
Préstamo. Cualquier pago que el Prestatario efectúe a la CII de un Pagaré o a cuenta de un Pagaré
liberará al Prestatario del pago del monto al cual corresponda el citado Pagaré.
Sección 2.15 [Garantía.]21
Sección 2.16 Cesión [o Prenda]22 de los Préstamos a Empresa Elegibles. 23Ante el deterioro de
la situación financiera del Prestatario o la inminencia o el acaecimiento de una Causal de
Vencimiento Anticipado, el Prestatario se obliga a ceder lisa y llanamente [o a prendar] a favor de
la CII, [o de la persona que la CII indique,] si ésta así lo requiere, la totalidad de los derechos
crediticios derivados de los Préstamos a Empresa Elegibles junto con todas las garantías
personales, reales y demás derechos o instrumentos accesorios establecidos en relación a los
mencionados préstamos. La cesión [o prenda] no extinguirá las obligaciones de pago del
Prestatario, sino que constituirá una fuente alternativa de pago de las mismas. En caso de que la
CII reciba un pago al amparo de los Préstamos a Empresas Elegibles cedidos [prendados], éste se
imputará a cuenta del saldo del Préstamo a cargo del Prestatario de conformidad con lo dispuesto
en la Sección 2.09.
El Prestatario efectuará la cesión [o prenda] dentro de los diez (10) días siguientes a la solicitud
de la CII. El Prestatario se compromete a individualizar y mantener en su Patrimonio los
Préstamos a las Empresas Elegibles con sus correspondientes garantías personales, reales y
derechos accesorios.
El ejercicio de este derecho por parte de la CII no impedirá el ejercicio de ningún otro derecho de
la CII contemplado en este Contrato, incluyendo la declaración de cualquier Causal de
Vencimiento Anticipado.

                                             ARTÍCULO III
                                         DE LOS DESEMBOLSOS
Sección 3.01 Periodicidad y Disponibilidad de los Desembolsos. Sujeto al cumplimiento de
los requisitos establecidos en el ARTÍCULO IV, la CII efectuará los desembolsos del Préstamo
de conformidad con la solicitud de desembolso presentada de acuerdo al modelo que se adjunta
como ANEXO VII (la “Solicitud de Desembolso”). Dicha solicitud deberá ser entregada a la CII
por lo menos cinco (5) Días Hábiles antes de la fecha de desembolso solicitada. El desembolso se
realizará mediante transferencia bancaria a la cuenta del Prestatario en [nombre del país] indicada
por éste en la mencionada Solicitud de Desembolso. El Prestatario podrá cambiar dicha cuenta
siempre que notifique a la CII del cambio con diez (10) Días Hábiles de anticipación al
desembolso y que entregue a la CII la confirmación del nuevo banco al cual se remitirán los
fondos que desembolse la CII.
Salvo manifestación en contrario por escrito de la CII:


establecidas en el ANEXO VI del presente Contrato”.
21
     El Equipo del Proyecto de la CII decidirá si solicita al Prestatario el otorgamiento de garantías.
22
     De acuerdo a la legislación aplicable se decidirá si se solicitará cesión o prenda.
23
     Esta cláusula será eliminada para el caso que el Proyecto prevea garantías a otorgar por el Prestatario.


                                                        11
                                                   CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                                           Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII

(i)     El Préstamo se hará efectivo en uno (1) o más desembolsos por montos no inferiores a
        [______ Dólares (US$_________), ejemplo: quinientos mil Dólares (US$500.000)] cada
        uno, con la excepción del último desembolso.
(ii)    La obligación de la CII de efectuar el primer desembolso del Préstamo por cualquier
        concepto se extinguirá a los [___ (__), ejemplo: seis (6)] meses contados a partir de la
        Fecha de Vigencia, sin que medie notificación ni acción alguna por parte de la CII.
(iii)   La obligación de la CII de efectuar el último desembolso del Préstamo por cualquier
        concepto se extinguirá a los [__ (__) este período expresado en meses debe coincidir con
        el período de gracia del préstamo, ejemplo: veinticuatro (24)] meses contados a partir de
        la Fecha de Vigencia, sin que medie notificación ni acción alguna por parte de la CII.
Sección 3.02 Cese de la Obligación de Desembolsar. La obligación de la CII de realizar
desembolsos del Préstamo cesará, mediante notificación escrita de la CII al Prestatario, en caso de
producirse cualesquiera de las siguientes circunstancias:
(i)     Una Causal de Vencimiento Anticipado y así lo declarase la CII.
(ii)    En caso que [nombre del país] deje de ser un país miembro de pleno derecho de la CII.
Una vez cursada la notificación, el monto no desembolsado del Préstamo será dejado sin efecto
de inmediato y asimismo la Comisión de Compromiso dejará de devengarse a la fecha de la
citada notificación.
Sección 3.03 Cese de los Desembolsos a Solicitud del Prestatario. Mediante notificación
escrita a la CII con una anticipación mínima de cuarenta y cinco (45) días, el Prestatario podrá
solicitar el cese de desembolsos del Préstamo, estipulándose que en la fecha en que sea efectivo el
cese de los desembolsos dejará de ser exigible la Comisión de Compromiso.

                               ARTÍCULO IV
              REQUISITOS PARA LOS DESEMBOLSOS DEL PRÉSTAMO
Sección 4.01 Plazo para efectuar Desembolsos. De conformidad con la Sección 3.01, la CII
efectuará el desembolso solicitado dentro de los cinco (5) Días Hábiles de haberse cumplido, a su
entera satisfacción, todos los requisitos detallados en el presente Artículo IV.
Sección 4.02 Requisitos para los Desembolsos. La obligación de la CII de efectuar cualquier
desembolso bajo el Préstamo estará sujeta al cumplimiento de cada uno de los siguientes
requisitos, a su entera satisfacción:
(i)     El Prestatario estará en cumplimiento y observando todas las obligaciones, condiciones y
        pactos contenidos en este Contrato y en los Documentos Principales.
(ii)    No se habrá producido Cambio Adverso Significativo.
(iii)   No se habrá producido, ni se estará produciendo, ni se producirá a raíz de efectuado el
        desembolso, ninguna Causal de Vencimiento Anticipado ni ningún acontecimiento que
        mediante notificación, transcurso del tiempo, o ambos, pudiera constituir una Causal de
        Vencimiento Anticipado.
(iv)    El Prestatario deberá haber entregado a satisfacción de la CII la siguiente documentación:
        (a)     la Solicitud de Desembolso;
        (b)     los Informes de Elegibilidad de Proyecto Elegible; conforme al modelo adjunto
                en el ANEXO V;
        (c)     el Pagaré emitido de conformidad con la Sección 2.14;

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                                                         CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                                                 Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII

           (d)      los estados financieros auditados y no auditados más recientes del Prestatario;
           (e)      excepto para el primer desembolso del Préstamo, el recibo correspondiente al
                    desembolso anterior de acuerdo al modelo que se adjunta como Anexo II (el
                    “Recibo”);
           (f)      las copias fieles y fidedignas de los Documentos Societarios del Prestatario en
                    relación con el Préstamo, y de los Documentos Principales y cualquier
                    modificación con respecto de los mismos;
           (g)      cualquier modificación respecto de la información contenida en la certificación
                    del banco al cual se remitirán los fondos del desembolso conforme al requisito
                    establecido en la Sección 4.03(ii), entregada para cualquier desembolso anterior;
                    y
           (h)      [los correspondientes documentos que acrediten la formalización,
                    perfeccionamiento y [registro] [presentación al registro con constancia de reserva
                    de prioridad o bloqueo registral] [presentación al registro]24 de la Garantía]


Sección 4.03 Requisitos Particulares del Primer Desembolso. La obligación de la CII de
efectuar el primer desembolso del Préstamo estará sujeta al cumplimiento por parte del
Prestatario de los requisitos de la Sección 4.02 que sean aplicables y a la entrega a la CII de la
siguiente documentación, a su entera satisfacción:
(i)        El presente Contrato debidamente suscrito por las Partes y perfeccionado para asegurar su
           ejecutabilidad conforme a la legislación aplicable;
(ii)       Una certificación emitida por el banco al cual se remitirán los fondos del desembolso
           acreditando que el Prestatario es el titular de la cuenta indicada en la Solicitud de
           Desembolso. Este certificado deberá ser enviado directamente por el banco a la CII;
(iii)      La opinión legal emitida por el abogado externo de la CII respecto del presente Contrato,
           los Documentos Principales, las transacciones contempladas en los mismos, el Proyecto y
           otros aspectos que la CII hubiese requerido, que sean satisfactorias para la CII. [y]
(iv)       [la garantía debidamente formalizada, perfeccionada y [registrada] [presentada a registro
           con constancia de reserva de prioridad/bloqueo registral] [presentada a registro]25
(v)        [NOTA: Agregar las cláusulas pertinentes que sean aplicables sólo para esta transacción
           en particular.]
Sección 4.04 Documentación Justificativa. El Prestatario proporcionará todos los documentos e
información adicional que la CII pudiera solicitar con el propósito de amparar cualquier
desembolso, independientemente de que dicha solicitud se efectúe antes o después de efectuado el
desembolso.

                                         ARTÍCULO V
                                  DECLARACIONES Y GARANTÍAS
Sección 5.01 Existencia Social, Facultades Jurídicas, Efecto Vinculante.                  El Prestatario

24
   A exclusiva discreción del equipo del proyecto de la CII, se podrá considerar alguna de estas opciones,
siempre que sea permitido por la legislación aplicable y que no se menoscaben los intereses de la CII.
25
     A exclusiva discreción del equipo del Proyecto.


                                                       13
                                                   CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                                           Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII

declara que:
(i)     es una [entidad financiera] debidamente constituida, válidamente existente en [nombre
        del país] y que sus Documentos Societarios están plenamente vigentes y son efectivos en
        la fecha del presente Contrato;
(ii)    que posee las licencias, autorizaciones, conformidades, aprobaciones o registros
        necesarios conforme a la legislación de [nombre del país], teniendo plena facultad y
        capacidad para poseer sus bienes y llevar a cabo sus operaciones de la manera que en la
        actualidad las lleva, estando el monto del Préstamo solicitado dentro de los límites de su
        capacidad de endeudamiento y que;
(iii)   el presente Contrato y todos los Documentos Principales constituyen acuerdos válidos y
        vinculantes para él mismo, y exigibles de conformidad con sus términos.
Sección 5.02 Autorización; Inviolabilidad. El Prestatario declara que:
(i)     la suscripción, entrega y formalización del presente Contrato y todos los Documentos
        Principales han sido debidamente autorizadas y serán registrados ante la Autoridad de
        Gobierno correspondiente en caso de ser dicho registro necesario sin requerir
        consentimiento alguno por parte de ningún tercero en virtud de cualquier contrato,
        dictamen, requerimiento judicial, mandato, decreto o estatuto, normativa o reglamento
        que sea aplicable y que;
(ii)    con la suscripción de este Contrato no ha infringido ni infringirá ninguna disposición o
        término de los Documentos Societarios o de cualquier otro acuerdo o contrato con
        terceros.
Sección 5.03 Información Financiera. El Prestatario declara que los estados financieros
auditados y no auditados del Prestatario, de fecha más reciente, presentan razonablemente, de
conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados aplicables, o en
cumplimiento de las disposiciones legales o normas aplicables en [nombre del país], la situación
financiera del Prestatario, a la fecha del último Ejercicio Fiscal o período aplicable de
conformidad con la Sección 8.05.
Sección 5.04 Litigios y Contenciosos. El Prestatario declara que no existe juicio, acción o
procedimiento pendiente ante tribunal, árbitro, cuerpo, organismo o funcionario gubernamental
que afecte al Prestatario, ni es de su conocimiento amenaza alguna de juicio, acción o
procedimiento ante tribunal, árbitro, cuerpo, organismo o funcionario gubernamental que pudiera
afectar adversa y significativamente la situación financiera del Prestatario, los resultados de sus
operaciones, su capacidad de cumplimiento de las obligaciones del Contrato de Préstamo,
indistintamente, o que afectara en cualquier forma la validez y eficacia del presente Contrato.
Sección 5.05 Información Completa y Veraz. El Prestatario declara que, a los efectos del
presente Contrato y los Documentos Principales: (i) toda la información entregada a la CII es
veraz, exacta y completa, sin omitir hecho alguno que sea relevante para evitar que la declaración
sea engañosa; (ii) ha informado a la CII por escrito acerca de cualquier hecho o situación que
pueda afectar adversa y significativamente su situación financiera, así como su capacidad para
cumplir con el presente Contrato y los Documentos Principales; y que (iii) mantendrá a la CII
libre de cualquier responsabilidad (sea por responsabilidad extracontractual, contractual o de otra
índole) respecto de la información entregada a la CII.
Sección 5.06 Confiabilidad de las Declaraciones y Garantías. El Prestatario manifiesta que las
declaraciones contenidas en este Contrato fueron realizadas con el propósito de que la CII
suscribiera el presente Contrato, reconociendo además que la CII ha accedido a suscribirlo en
función de dichas declaraciones y confiando plenamente en cada una de las mismas.


                                                14
                                                             CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                                                     Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII

Sección 5.07 Vigencia de las Declaraciones. Las declaraciones contenidas en el presente
Contrato continuarán vigentes después de la celebración del mismo y hasta la culminación de las
operaciones en él contempladas, con excepción de cualquier modificación en dichas
declaraciones que sean oportunamente comunicadas por escrito y expresamente aceptadas por la
CII.

                                         ARTÍCULO VI
                                 OBLIGACIONES DEL PRESTATARIO
Sección 6.01 Obligaciones de Hacer. Salvo autorización previa y por escrito de la CII y sin
perjuicio de las demás obligaciones establecidas en virtud de este Contrato, el Prestatario deberá:
(i)        Debida Diligencia y Destino de los Fondos del Préstamo. Destinar la totalidad de los
           fondos desembolsados del Préstamo a Proyectos Elegibles de Empresas Elegibles y
           administrar los Préstamos a Empresas Elegibles con la debida diligencia y eficiencia, de
           conformidad con normas de seguridad y solidez financiera.
(ii)       Cumplimiento con los Criterios de Elegibilidad. Asegurarse que, durante la vigencia del
           Préstamo, tanto las Empresas Elegibles como los Proyectos Elegibles cumplan y se
           mantengan en cumplimiento de los requisitos y condiciones de elegibilidad establecidos
           en este Contrato, y que cada una de las Empresas Elegibles destine los fondos
           procedentes del Préstamo exclusivamente al Proyecto Elegible aprobado por la CII.
(iii)      Información Contable, Financiera y Operativa. Proporcionar a la CII la siguiente
           información contable, financiera y operativa, la cual deberá ser veraz, exacta y completa:
           (a)       En un plazo no mayor de ciento veinte (120) días a partir del cierre de cada
                     Ejercicio Fiscal, los estados financieros anuales no consolidados y consolidados
                     auditados del Prestatario al cierre del Ejercicio Fiscal en cuestión.
           (b)       En un plazo no mayor de cuarenta y cinco (45) días a partir del cierre de cada
                     trimestre de cada Ejercicio Fiscal: los estados financieros trimestrales no
                     auditados del Prestatario.
           (c)       En cada Fecha de Pago de Intereses un informe [trimestral] [semestral]26 de
                     operaciones (el “Informe [Trimestral] [Semestral] de Operaciones”) de acuerdo
                     al modelo que se adjunta como ANEXO VIII.
           (d)       En un plazo no mayor de cuarenta y cinco (45) días a partir del cierre de cada
                     Ejercicio Fiscal, el Informe Anual de Desempeño Ambiental.
           (e)       De inmediato, un informe sobre cualquier hecho o circunstancia que, a juicio
                     razonable del Prestatario, afecte o pueda afectar negativa y significativamente las
                     operaciones y la condición financiera del mismo.
           (f)       Tan pronto como sea posible y previa solicitud de la CII, cualquier información
                     adicional razonable (incluyendo, por ejemplo, el informe de los auditores, y el
                     informe de la Autoridad de Control) sobre las actividades, activos, aspectos
                     operativos, situación financiera, resultados de las operaciones o las perspectivas
                     del Prestatario, las Empresas Elegibles y del Proyecto.
(iv)       Supervisión y Visitas de Inspección. Permitir a la CII o a quien ésta designe, visitar e
           inspeccionar las oficinas y operaciones del Prestatario, teniendo éstos acceso a los
           correspondientes registros, libros contables y declaraciones fiscales, así como la facultad

26
     A criterio del equipo del Proyecto de la CII.


                                                         15
                                                          CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                                                  Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII

           de solicitar a los funcionarios del Prestatario que proporcionen datos sobre sus
           actividades, carteras, operaciones, situación financiera, resultados y perspectivas, en las
           oportunidades y con la periodicidad determinada por la CII. Asimismo, en caso de que así
           lo solicite la CII, obtener los permisos para que los representantes de la CII visiten e
           inspeccionen cualquier Empresa Elegible y sostengan reuniones con su administración y
           sus auditores, teniendo acceso a su información financiera.
(v)        Préstamos a Empresas Elegibles. Velar por que:
           (a)      los Préstamos a Empresas Elegibles se aprueben de conformidad con las políticas
                    y los procedimientos internos del Prestatario en materia crediticia, que en todo
                    momento deberán incluir, sin que ello suponga limitación, el requisito de que
                    cada EE sea financieramente sólida, esté bien administrada y tenga cobertura de
                    seguros adecuada;
           (b)      las tasas de interés, el plazo de vencimiento y demás términos y condiciones de
                    los Préstamos a Empresas Elegibles otorgados a éstas correspondan a
                    condiciones comerciales normales;
           (c)      los Préstamos a Empresas Elegibles se reflejarán en documentos que confieran al
                    Prestatario derechos válidos y exigibles y le impongan a las EEs obligaciones
                    válidas y exigibles;
           (d)      los Préstamos a Empresas Elegibles sean denominados en Dólares o en
                    Equivalente en Moneda Local; y
           (e)      [los Préstamos a Empresas Elegibles estén debidamente respaldados por
                    garantías satisfactorias para la CII.]27
(vi)       Auditores. Contratar y mantener auditores, independientes y de reconocida reputación en
           [nombre del país], y cursar comunicación previa a la CII con una antelación de treinta
           (30) días respecto de cualquier cambio propuesto de los mismos. Cualquier cambio de
           Auditores deberá ser autorizado previamente y por escrito por la CII.
(vii)      Licencias, Aprobaciones o Permisos. Mantener vigentes todas las licencias, aprobaciones
           y permisos que sean necesarios para la celebración del Préstamo y la realización de las
           actividades comerciales y las operaciones del Prestatario y, asimismo, cumplir y observar
           todas las condiciones y limitaciones que figuren en dichas licencias, aprobaciones y
           permisos, o que hayan sido impuestas por los mismos.
(viii)     Leyes, Normas y Reglamentos. Cumplir con todas las leyes, normas y reglamentos de
           [nombre del país] que sean aplicables, particularmente aquellos relativos a capitalización,
           operaciones y prudencia bancaria, y las normas que exija la Autoridad de Gobierno
           regulatoria de las actividades del Prestatario.
(ix)       Costos Legales, Derechos, Comisiones y otros Cargos. El Prestatario se obliga por el
           presente Contrato a pagar a la CII los honorarios y gastos legales que se generen en
           relación con el presente Contrato y los Documentos Principales, independientemente de
           que los correspondientes desembolsos del Préstamo hayan sido o no realizados. El
           Prestatario se obliga a pagar dichos honorarios y gastos legales dentro de los cinco (5)
           días de recibida la factura correspondiente. Si el Prestatario lo solicitare, la CII podrá
           autorizar el pago de dichas facturas en forma directa. En caso que la CII decida adelantar
           el pago de cualquiera de los conceptos mencionados, el Prestatario reembolsará a la CII
           inmediatamente el monto que por concepto de los mismos haya pagado la CII.
27
     A ser determinado por el equipo del Proyecto de la CII.


                                                      16
                                                  CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                                          Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII

(x)    Coeficientes. Mantener durante la vigencia del Contrato los siguientes coeficientes
       financieros:
       (a)     Coeficiente de Cartera Vencida de [__];
       (b)     Coeficiente de Cobertura de Provisiones de [__];
       (c)     Coeficiente de Exposición Patrimonial de [__];
       (d)     Coeficiente de brecha de liquidez de [__]; y
       (e)     Coeficiente de Solvencia de [__].
(xi)   Pactos Ambientales. El Prestatario cumplirá con lo siguiente:
       (a)     A la brevedad posible:
               (A)     enviará por lo menos dos (2) empleados para que asistan a la próxima
                       sesión de capacitación ambiental ofrecida por la CII u otro curso similar
                       aprobado por la CII. Todo costo incurrido en relación con la asistencia a
                       los cursos de capacitación ambiental y laboral correrá por cuenta del
                       Prestatario;
               (B)     establecerá y pondrá en marcha el Sistema de Gestión Ambiental (SGA)
                       a satisfacción de la CII dentro de un plazo de seis (6) meses a partir de
                       asistir la sesión de capacitación ambiental y constatará que dicho SGA
                       permanezca en vigor;
               (C)     designará, como mínimo a uno (1) de los empleados que asistió a las
                       sesiones de capacitación a fin de que ponga en marcha y supervise el
                       SGA, y/o para que se desempeñe en calidad de coordinador ambiental y
                       laboral para llevar a cabo las revisiones de las Empresas Elegibles en
                       relación con el cumplimiento de los Requisitos Nacionales y Locales y el
                       Procedimiento de la CII para la Revisión Ambiental y Laboral, o para
                       que contrate consultores que realicen tales revisiones;
               (D)     notificará sin demora a la CII en el evento que las personas anteriormente
                       indicadas no sigan desempeñando esas funciones;
               (E)     nombrará a otras personas en reemplazo;
               (F)     se cerciorará de que dichas nuevas personas asistan a las siguientes
                       sesiones de capacitación ambiental y laboral auspiciadas o aprobadas por
                       la CII;
               (G)     se abstendrá de modificar, enmendar o rescindir el SGA sin la
                       aprobación de la CII; y
               (H)     entregará, en un plazo no mayor de cuarenta y cinco (45) días a partir del
                       cierre de cada Ejercicio Fiscal, el Informe Anual de Desempeño
                       Ambiental.
       (b)     Información Ambiental. El Prestatario deberá proveer a la CII, en el Informe de
               Elegibilidad de Proyecto Elegible, la información ambiental de cada Proyecto
               Elegible, incluyendo el nivel de riesgo ambiental de cada uno (alto, medio, o
               bajo) y el cumplimiento de los Requisitos Nacionales y Locales y del
               Procedimiento de la CII para la Revisión Ambiental y Laboral.
       (c)     Plan de Acción Correctivo. El Prestatario hará todo lo posible para que las
               Empresas Elegibles continúen cumpliendo todos los Requisitos Nacionales y

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                                                     CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                                             Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII

                 Locales de aplicación, así como el Procedimiento de la CII para la Revisión
                 Ambiental y Laboral. A la brevedad posible y después de percatarse de cualquier
                 actividad de una EE que incumpla los Requisitos Nacionales y Locales de
                 aplicación y el Procedimiento de la CII para la Revisión Ambiental y Laboral, el
                 Prestatario (A) tomará medidas razonables para que dicha Empresa Elegible
                 ponga en marcha un Plan de Acción Correctivo; y (B) tomará medidas razonables
                 para reemplazar el Proyecto Elegible en dicha Empresa Elegible en condiciones
                 financieras razonables, tomando en consideración la liquidez, las limitaciones de
                 mercado y las responsabilidades fiduciarias en el evento de que la Empresa
                 Elegible no ponga en marcha el Plan de Acción Correctivo.
(xii)    Impuestos. Cumplir con el pago de todos los impuestos conforme a la ley vigente
         aplicable y los vinculados a la formalización, registro o legalización notarial del presente
         Contrato, los Documentos Principales y cualquier otro documento relacionado con éstos
         y el Proyecto y los establecidos en la actualidad o que se establezcan en el futuro, sobre la
         realización de cualquiera de los pagos a efectuarse bajo el presente Contrato. Todos los
         pagos contemplados en el presente Contrato se efectuarán sin que se practique deducción
         alguna por cualquier impuesto, comisión u otro cargo, o a cuenta de los mismos,
         estipulándose, sin embargo, que si la legislación aplicable u otras disposiciones obligan al
         Prestatario a retener cualquiera de dichos impuestos, derechos, comisiones u otros cargos,
         en ese caso se incrementará el saldo del capital, los intereses, o cualquier otro monto
         pendiente de pago al amparo del presente Contrato, en la suma que se determine
         necesaria, a fin de que la CII reciba el monto total que habría recibido de haberse
         efectuado los pagos sin deducir los correspondientes impuestos, derechos, comisiones u
         otros cargos. En tal caso, el Prestatario entregará a la CII, dentro de un período de treinta
         (30) días después del período relevante, un recibo oficial o cualquier otro documento
         oficial en el que conste el pago de la deducción o de la retención en cuestión.
(xiii)   Costos Adicionales, Gastos o Pérdidas de la CII. Si la CII incurre en costos, gastos o
         pérdidas por concepto de: (i) cualquier modificación ya sea en la legislación o en la
         normativa aplicable, o en la interpretación de la misma por parte de cualquier Autoridad
         de Gobierno, que afecte el Préstamo de la CII; (ii) el cumplimiento de cualquier solicitud
         o requisito establecido por la Autoridad de Control o cualquier otra autoridad monetaria o
         de otra índole; o (iii) el hecho que el Prestatario incumpla con cualquier obligación que se
         señale en el Contrato o en los Documentos Principales, entonces el Prestatario pagará a la
         CII, en la Fecha de Pago de Intereses que ocurra inmediatamente después a la
         notificación recibida de la CII respecto a la ocurrencia de cualquiera de los mencionados
         costos, gastos o pérdidas, el monto que corresponde al total de dichos costos, gastos y
         pérdidas.
(xiv)    Cambio de Circunstancias. Comunicar inmediatamente a la CII cualquier circunstancia o
         hecho significativo relativo al Proyecto, negocio u operaciones del Prestatario que
         constituya o pudiera constituir una Causal de Vencimiento Anticipado y/o un Cambio
         Adverso Significativo.
(xv)     Indemnizaciones. Indemnizar y eximir a la CII, sus ejecutivos, directivos, agentes y
         empleados de cualquier reclamo, daño, responsabilidad, costo o gasto (incluyendo, sin
         limitación alguna, los honorarios y demás gastos legales y por concepto de otros servicios
         profesionales) en que haya incurrido la CII o que se hayan imputado a la misma en
         relación o como resultado de cualquier reclamo, investigación, litigio o procedimiento
         legal que se entable en conexión con el Proyecto, el presente Contrato o con cualquier
         Documento Principal, sus respectivas negociaciones, la preparación de la documentación
         pertinente, o la ejecución por parte de la CII de cualquier derecho o recurso que le


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                                                    CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                                            Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII

         hubiese sido conferido al amparo de tales documentos, sea o no la CII una de las partes
         implicadas en el citado reclamo, investigación, litigio o procedimiento legal, salvo que
         dicho reclamo o costo sea producto de la culpa grave o dolo de la CII, o de su
         representante autorizado.
(xvi)    Explicaciones a brindar en la sede de la CII. En caso de la ocurrencia o inminencia de una
         Causal de Vencimiento Anticipado, si la CII lo requiere, suministrar las explicaciones e
         información correspondientes y las medidas tomadas para remediar tal situación, en
         persona y por cuenta del Prestatario, en la sede de la CII en la ciudad de Washington,
         D.C., Estados Unidos de América o en el lugar que ésta designe. Dichas explicaciones
         y/o informaciones no condicionarán, de manera alguna, los derechos de la CII bajo el
         presente Contrato.
(xvii)   Recibos. Entregar a la CII un recibo de conformidad al modelo que se adjunta como
         ANEXO II, como constancia de haber recibido dichos fondos dentro de los cinco (5) días
         de haber recibido los mismos (el “Recibo”).
(xviii) Vigencia de Acuerdos con Terceros. Cerciorarse de que la realización de cualquier
        desembolso no tendrá por efecto la violación de ningún acuerdo, contrato u otro tipo de
        documento del cual el Prestatario sea parte, o estatuto, sentencia u orden judicial o
        administrativa a los cuales aquél esté sujeto.
(xix)    Publicidad. El Prestatario reconoce y acuerda el derecho de la CII a publicar por
         cualquier medio, información relativa a la situación del Prestatario con respecto al
         presente Contrato. Asimismo, el Prestatario reconoce y acuerda el derecho de la CII a
         publicar por cualquier medio, información relativa a demandas, reclamos y
         procedimientos que por vía judicial, administrativa, arbitral, contenciosa o cualquier otra
         análoga inicie la CII para ejercer o demandar sus derechos bajo el presente Contrato, así
         como al cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones derivadas del presente
         Contrato por parte del Prestatario.
(xx)     Documentación Justificativa: Proporcionar todos los documentos e información adicional
         que la CII pudiera solicitar con el propósito de amparar cualquier desembolso y/o
         acreditar el cumplimiento de cualquier obligación por parte del Prestatario.
(xxi)    Prevención de Lavado de Dinero y otras Actividades Ilícitas. Implementar y mantener
         procedimientos internos y sistemas de control satisfactorios que, de acuerdo a la ley local
         y de conformidad a los lineamientos internacionales generalmente aceptados, se
         requieren para facilitar el adecuado conocimiento de sus clientes y operaciones, con el
         objeto de prevenir que el Prestatario pueda ser utilizado como instrumento de terceros
         para el lavado de dinero, financiamiento de actividades terroristas, fraudes u otras formas
         de corrupción o actividad ilícita.
Sección 6.02 Obligaciones de No Hacer. Salvo autorización previa y por escrito de la CII, el
Prestatario se abstendrá de:
(i)      Estructura Societaria y Enajenación de Activos. Modificar su estructura de capital o la
         naturaleza de sus actuales operaciones bancarias, así como de enajenar, ceder, vender o
         arrendar una porción considerable de sus activos o emprender un proceso de fusión,
         división, consolidación, transferencia de una porción considerable de sus activos,
         escisión, transformación, cambio de la razón social u otra modificación significativa de
         su estructura legal.
(ii)     Beneficios, Exenciones e Inmunidades. Efectuar cualquier acción que pudiera afectar los
         beneficios, privilegios o inmunidades que haya conferido [nombre del país] a la CII.


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                                                   CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                                           Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII

(iii)   Gravámenes y Condiciones Pari Passu. (a) Constituir y permitir que exista Gravamen
        alguno sobre sus activos, fuera de los normales dentro del giro del negocio siempre que
        no excedan el límite permitido por la legislación aplicable; y (b) permitir o emprender
        cualquier acción mediante la cual el Préstamo tenga un rango de privilegio inferior que
        las demás deudas quirografarias contraídas por el Prestatario.
(iv)    Prácticas Prohibidas y Obstructivas. Realizar cualquier Práctica Prohibida o Práctica
        Obstructiva o autorizar o permitir que las realice cualquier Controlada o Vinculada u otra
        Persona. El Prestatario acuerda adicionalmente que si la CII notifica a cualquiera de ellos
        su preocupación acerca de una posible contravención a las disposiciones de la presente
        Sección, el Prestatario colaborará de buena fe con la CII y con los representantes de ésta
        para determinar si tal contravención se ha producido o no, respondiendo con un grado
        razonable de detalle a cualquier notificación de la CII, proporcionando asimismo -a
        solicitud de la CII- cualquier documentación que respalde dicha respuesta.
(v)     Dividendos. Declarar, aprobar y distribuir dividendos, o cualquier tipo de remuneración a
        los accionistas, provisionales o definitivos, directa o indirectamente, excepto que se
        cumplan cada una de las siguientes condiciones:
        (a)     Que el resultado neto del Ejercicio Fiscal en el cual se declaran los dividendos
                sea positivo (a este efecto no se considerarán las ganancias retenidas y
                acumuladas), siempre y cuando los mismos provengan de ganancias del Ejercicio
                Fiscal; y
        (b)     Que el Prestatario se encuentre al día en el cumplimiento de sus obligaciones
                bajo el presente Contrato y los Documentos Principales, tanto antes como
                después de la distribución.

                                ARTÍCULO VII
              CAUSALES DE VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL PRÉSTAMO
Sección 7.01 Causales de Vencimiento Anticipado. En caso de ocurrir cualquiera de las
circunstancias o hechos establecidos en la presente Sección (“Causales de Vencimiento
Anticipado”) se producirá el vencimiento anticipado de los plazos de pago del Préstamo,
haciéndose exigibles y pagaderos de inmediato, sin necesidad de satisfacer los requisitos de
presentación, demanda, protesto o notificación (requisitos a los que el Prestatario por el presente
renuncia incondicional e irrevocablemente), el monto del Préstamo por amortizar, junto con todos
los montos correspondientes a intereses devengados y no pagados, y otros cargos relacionados
con el Préstamo. Las Causales de Vencimiento Anticipado son:
(i)     El incumplimiento del Prestatario en el pago de cualquier monto, incluyendo las cuotas
        de capital, intereses o cualquier otro monto debido bajo el Préstamo o los Documentos
        Principales.
(ii)    El incumplimiento por parte del Prestatario de cualquier pacto u obligación establecidos
        en este Contrato o en cualquier Documento Principal no comprendidos en el inciso
        anterior, sin que el citado incumplimiento fuera remediado dentro de los treinta (30) días
        siguientes a la notificación escrita enviada por la CII al Prestatario en este sentido.
(iii)   La CII manifieste por escrito tener conocimiento que alguna de las declaraciones
        realizadas o información suministrada por el Prestatario en el Contrato, los Documentos
        Principales o en cualquier certificado, estado financiero u otro documento presentado a la
        CII es falsa y/o incorrecta a la fecha de dicha declaración y/o información.
(iv)    La CII manifieste por escrito tener conocimiento de la existencia de un hecho o


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                                            Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII

         circunstancia del cual se pueda concluir que resulte o pueda resultar en el vencimiento
         anticipado de cualquier deuda contraída por el Prestatario, o que diera lugar a que el
         correspondiente acreedor hiciera que dicha deuda fuese exigible.
(v)      La CII manifieste por escrito tener conocimiento de la existencia de cualquier proceso,
         demanda o acción contra el Prestatario o las Empresas Elegibles que pueda poner en
         peligro y/o que afecte sustancialmente al Proyecto o la capacidad del Prestatario de
         cumplir con sus obligaciones bajo el Préstamo.
(vi)     La CII manifieste por escrito tener conocimiento de la existencia de: (a) cualquier
         proceso o acción, iniciado por el Prestatario, por terceros o por la Autoridad de Gobierno,
         de intervención administrativa, concurso, quiebra, insolvencia, liquidación, intervención,
         cese de sus operaciones, reestructuración patrimonial, suspensión de pagos, concordato,
         convenio judicial o extrajudicial, o la reorganización del Prestatario o de sus deudas
         conforme a lo dispuesto en la ley aplicable, o una acción que, en alguna forma, le
         impidiera al Prestatario o a sus funcionarios llevar a cabo la totalidad o una parte
         considerable de sus actividades u operaciones; o (b) la resolución de cualquier Autoridad
         de Gobierno en la que se busque enajenar, nacionalizar, confiscar o de cualquier otra
         manera expropiar la totalidad o una fracción importante de la propiedad u otros activos
         del Prestatario, o de su capital, o hubiese asumido la custodia o el control de dicha
         propiedad u otros activos, del negocio o de las operaciones del Prestatario.
(vii)    La CII manifieste por escrito tener conocimiento que el Prestatario ha dejado de pagar sus
         deudas y/o ha suspendido los pagos de las mismas a su vencimiento; y/o ha efectuado una
         cesión o abandono de una parte significativa de sus bienes; y/o ha dejado de cumplir con
         el pago de sus obligaciones afectando de manera significativa la capacidad del Prestatario
         de cumplir con sus obligaciones bajo el Préstamo.
(viii)   La CII manifieste por escrito tener conocimiento del acaecimiento de cualquier hecho,
         condición o circunstancia que constituya o pueda constituir un Cambio Adverso
         significativo en relación con el Prestatario, el Proyecto o las Empresas Elegibles y que
         ponga en riesgo el Proyecto o su capacidad de dar cumplimiento a sus obligaciones
         establecidas en este Contrato y los Documentos Principales.

                                      ARTÍCULO VIII
                                   OTRAS DISPOSICIONES
Sección 8.01 Interpretación. En caso de conflicto entre la versión original en español del
Contrato y una traducción del mismo a otro idioma, prevalecerá la versión en el idioma español.
Sección 8.02 Referencias. A menos que el contexto del presente Contrato requiera lo contrario,
los términos en singular abarcan el plural y viceversa, y las referencias a un determinado
Artículo, Sección o Anexo se entenderán como referencia a dicho Artículo, Sección o Anexo del
presente Contrato. Todos los términos en mayúsculas tendrán el significado establecido en este
Contrato.
Sección 8.03 Encabezados. Los encabezados de los Artículos y Secciones del presente Contrato
se han incluido únicamente para facilitar la referencia y no forman parte del presente; por lo
tanto, no deben utilizarse para definir, interpretar o limitar en modo alguno las disposiciones del
presente Contrato.
Sección 8.04 Tipo de Cambio. Excepto que la CII requiera lo contrario, el tipo de cambio a
utilizar para la expresión en Dólares de los estados contables del Prestatario será el que aparezca
publicado por la Autoridad de Gobierno correspondiente o, en su defecto, la tasa promedio
ofrecida por tres (3) bancos comerciales en [nombre del país] que efectúen operaciones en el

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                                            Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII

mercado cambiario, elegidos por la CII y aceptables para el Prestatario y, en su ausencia,
conforme lo determine razonablemente la CII.
Sección 8.05 Principios Contables. Excepto que la CII requiera lo contrario, los cálculos
financieros relacionados con el presente Contrato, y los que se efectúen para la elaboración de los
estados financieros del Prestatario, se realizarán conforme a los principios de contabilidad
generalmente aceptados en [nombre del país].
Sección 8.06 Notificaciones. Toda notificación o comunicación que se curse conforme al
presente Contrato y los Documentos Principales se hará por escrito. Salvo indicación contraria en
el presente Contrato, las notificaciones o comunicaciones se darán por debidamente cursadas
cuando hayan sido entregadas en mano, o por correo aéreo certificado, o por servicio de courier, o
por facsímile, al obligado o a la persona facultada a recibirlas, o se entreguen en la dirección de
dicha parte especificada a continuación, o en cualquier otra dirección que haya sido indicada
mediante aviso cursado al remitente de la notificación o comunicación, estipulándose, sin
embargo, que el aviso de cambio de dirección será efectivo desde el momento de la recepción del
aviso correspondiente remitido por la parte respectiva. Asimismo, el Prestatario irrevocablemente
consiente en ser notificado en cualquier juicio, demanda, reclamación, acción o procedimiento
que surja o resulte del presente Contrato en el domicilio que aparece en la Sección siguiente.
Sección 8.07 Domicilio. Las Partes que suscriben el presente Contrato han designado
respectivamente los siguientes domicilios, para los efectos de cualquier notificación o
comunicación que deba cursarse en cumplimiento del presente Contrato y los Documentos
Principales:
Por el Prestatario:
[Calle y número]
[Ciudad, Código Postal]
[País]
Attn.:
Teléfono: (___) ____-______
Facsímile: (___) ____-_____
Email: __ @______________
Por la CII:
Corporación Interamericana de Inversiones
1350 New York Avenue, N.W.
Washington, D.C. 20577
Attn.: Gerente General
Cc: Asesor Jurídico
Teléfono: (202) 623-3900
Facsímile: (202) 623-3807
Sección 8.08 Cumplimiento de Obligaciones Contractuales. Los esfuerzos que oportunamente
pueda realizar la CII a fines de hacer cumplir al Prestatario las obligaciones contenidas en el
presente Contrato y/o en los Documentos Principales no estarán dirigidos a lograr la participación
por parte de la CII en la administración del negocio y/o actividades del Prestatario, no debiendo
interpretarse como tal dicha participación.
Sección 8.09 Renuncia a los Derechos de Inmunidad. El Prestatario renuncia de manera
irrevocable a todo derecho de inmunidad en cualquier jurisdicción o cualquier otro proceso o
recurso legal o judicial, que gocen él o cualquiera de sus utilidades, activos o bienes.
Sección 8.10 Nulidades. Toda disposición del presente Contrato que resultare nula, inválida o


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                                            Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII

inexigible en una jurisdicción determinada, no anulará, invalidará o hará inexigible las demás
disposiciones de este Contrato en dicha jurisdicción, ni afectará la validez y exigibilidad de dicha
disposición y del Contrato en cualquier otra jurisdicción.
Sección 8.11 Transferencia de Derechos: Prohibición. El Prestatario no podrá ceder o de otra
manera transferir la totalidad o una parte de sus derechos u obligaciones conforme al presente
Contrato, sin el previo consentimiento escrito de la CII.
Sección 8.12 Irrenunciabilidad. Ninguna demora u omisión en el ejercicio de cualquier
derecho, facultad o recurso al amparo del presente Contrato perjudicará los derechos, facultades o
recursos de la CII, ni podrá interpretarse como renuncia de los mismos. Los derechos y recursos
previstos en el presente Contrato son acumulativos y no excluyen otros recursos que contemple la
ley aplicable.
Sección 8.13 Ley Aplicable. El presente Contrato se regirá, interpretará y ejecutará de
conformidad con las leyes de [nombre del país].
Sección 8.14 Jurisdicción. Cualquier disputa, controversia o reclamo que surja o resulte del
presente Contrato y/o los Documentos Principales en su caso, así como su ejecución y
cumplimiento, será sometida al conocimiento de los jueces y tribunales de [nombre del
Departamento o Distrito Judicial].
Sección 8.15 Modificaciones. Este Contrato sólo puede ser modificado, cambiado o enmendado
mediante instrumento por escrito firmado por las Partes.
Sección 8.16 Vigencia. El presente Contrato entrará en vigor a partir de la Fecha de Vigencia, y
permanecerá vigente hasta que todos los montos a pagar conforme al mismo hayan sido pagados
en su totalidad, a satisfacción de la CII.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, cada una de las partes, actuando por intermedio de sus
representantes debidamente autorizados, suscribe el presente Contrato en las fechas indicadas a
continuación.


[nombre del Prestatario]
______________________
Nombre:
Cargo:
Fecha:


______________________
Corporación Interamericana de Inversiones
Nombre:
Cargo:
Fecha:




                                                23
                                                         CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                                                 Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII

                                          ANEXO I
                             LISTADO DE ACTIVIDADES EXCLUIDAS

          Producción o actividades que supongan formas de trabajo forzoso peligrosas o en
           régimen de explotación, 1 o trabajo infantil peligroso, o prácticas discriminatorias o que
           impidan a los empleados ejercer libremente su derecho de asociación y negociación
           colectiva.2
          Producción o comercio de cualquier producto o actividad que se considere ilegal bajo las
           leyes o la normativa del país anfitrión o bajo convenios y acuerdos internacionales
           ratificados.
          Fabricación o tráfico de armamento y munición.
          Producción o comercio de tabaco.3
          Juegos de azar, casinos y otras actividades similares.3
          Comercio de especies de flora y fauna silvestres amenazadas o reguladas por la CITES 4 o
           productos derivados de ellas.
          Fabricación o venta de materiales radiactivos.5
          Producción, comercio o uso de fibras de amianto no aglomerado.6
          Producción o comercio de productos de madera u otros productos forestales procedentes
           de bosques sin el correspondiente plan de manejo sostenible.
          Proyectos de plantaciones que exigirían la remoción de zonas forestales naturales no
           degradadas.
          Fabricación o venta de productos con BPC.7
          Producción, comercio, almacenamiento o transporte de volúmenes importantes de
           productos químicos peligrosos, o uso de productos químicos peligrosos a escala
           comercial.8
          Comercio transfronterizo de desechos o productos de desecho,9 excepto los residuos no
           peligrosos para reciclaje.
          Producción o comercio de especialidades farmacéuticas sujetas a retirada escalonada o
           prohibición a nivel internacional.10
          Producción o comercio de plaguicidas o herbicidas sujetos a retirada escalonada o
           prohibición a nivel internacional11 y contaminantes orgánicos persistentes (COP).12
          Producción o comercio de sustancias que agotan la capa de ozono sujetas a retirada
           escalonada a nivel internacional.13
          Pesca con redes de enmalle y deriva en el entorno marino con redes de más de 2,5 km de
           longitud.
          Producción o actividades que vulneren terrenos que son propiedad de pueblos indígenas o
           hayan sido reclamados por adjudicación, sin el pleno consentimiento documentado de
           dichos pueblos.
1
 El trabajo forzoso consiste en todo trabajo o servicio que no se ofrece voluntariamente sino que se exige a
una persona bajo la amenaza de fuerza o castigo.
2
  El trabajo infantil peligroso consiste en el empleo de niños para la realización de trabajos en un régimen
de explotación económica o que pueda ser peligroso o entorpecer su educación, o que sea nocivo para su
salud o para su desarrollo físico, mental, espiritual, moral o social. Son prácticas discriminatorias las que
suponen discriminación oficial u oficiosa contra las personas y, en particular, aunque no exclusivamente,
discriminación por razón de etnia, sexo u orientación sexual.
Algunos empleadores también pueden acosar a los empleados que ejercen su derecho de asociación y
negociación colectiva tratando de establecer legalmente asociaciones de empleados o sindicatos.
3
    Esta exclusión no se aplica a los patrocinadores de subproyectos que no participen de forma significativa


                                                       1
                                                         CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                                                 Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII

en estas actividades. “No participar de forma significativa” significa que la actividad en cuestión es auxiliar
respecto de las actividades principales del patrocinador del subproyecto.
4
  CITES: Convención sobre el Comercio Internacional de Especies Amenazadas de Fauna y Flora
Silvestres www.cites.org
5
  No se aplica a la compra de equipos médicos, equipos de control (medición) de la calidad ni equipos cuya
fuente de radiación sea insignificante y/o cuenten con revestimiento adecuado, en opinión de la CII.
6
 Esta exclusión no se aplica a la compra y utilización de planchas de amianto-cemento aglomerado con un
contenido en amianto inferior al 20%.
7
 BPC: Bifenilos policlorados, un grupo de productos químicos muy tóxicos. Con frecuencia se encuentran
BPC en transformadores eléctricos rellenos de aceite, capacitores y conmutadores fabricados entre 1950 y
1985.
8
 La Unidad Medioambiental de la CII tiene a disposición de quien lo precise un listado de productos
químicos peligrosos. Entre ellos figuran la gasolina, el keroseno y otros derivados del petróleo.
9
    Definidos en la Convención de Basilea (www.basel.int).
10
  Especialidades farmacéuticas sujetas a retirada escalonada o prohibición por parte de las Naciones
Unidas, Productos prohibidos: Listado consolidado de los productos cuyo consumo y/o venta han sido
prohibidos o sometidos a restricciones rigurosas, o que han sido retirados del mercado o no aprobados
por los gobiernos. (Última versión: 2005, www.who.int/medicines/publications/restrictions/en/)
11
  Plaguicidas y herbicidas sujetos a retirada escalonada o prohibición e incluidos en la Convención de
Rótterdam (www.pic.int) y en la Convención de Estocolmo.
12
   Conforme lo define la Convención internacional para la reducción y eliminación de contaminantes
orgánicos persistentes (COP) de septiembre de 1999. Actualmente el listado incluye el plaguicida aldrín,
clordano, dieldrina, endrín, heptacloro, mirex y toxafeno, y la sustancia química industrial clorobenceno
(www.pops.int).
13
    Sustancias que agotan la capa de ozono: Compuestos químicos que reaccionan con el ozono
estratosférico y lo agotan, resultando en los conocidos “agujeros en la capa de ozono”. En el Protocolo de
Montreal figuran las sustancias que agotan la capa de ozono y las fechas establecidas para su reducción y
eliminación escalonada en los países signatarios. Los compuestos químicos que regula el Protocolo de
Montreal incluyen aerosoles, refrigerantes, agentes espumantes y extintores de incendios
(http://ozone.unep.org/spanish/Treaties_and_Ratification/2B_montreal_protocol.asp).




                                                      2
                                                   CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                                           Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII


                                           ANEXO II
                                            RECIBO
                                   [Membrete del Prestatario]


CONSTE POR EL PRESENTE que [nombre del Prestatario] (el “Prestatario”) ha recibido con
fecha [__] de [_____] de 200[__], de la Corporación Interamericana de Inversiones (la “CII”), la
suma de [monto del desembolso]de Dólares (US$[cifra]) como Desembolso No.[__] en virtud del
Contrato de Préstamo de fecha [__] de [____] de 200[_] celebrado entre el Prestatario y la CII (el
“Contrato”).
En constancia de lo cual el representante autorizado del Prestatario suscribe y otorga este Recibo,
a todos los fines legales, en un (1) original en la ciudad de [___________], República de [nombre
del país] en fecha [___] de [_____] de 200[__].
Por y en representación de [nombre del Prestatario]:




_________________________
Nombre:
Cargo:
Fecha:


Nota: [Nota: Esta firma deberá ser [legalizada/certificada] por Notario de Fe Pública, de acuerdo
con las normas legales aplicables.]




                                                3
                                                  CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                                             Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII


                               ANEXO III
           ELEMENTOS BÁSICOS DEL SISTEMA DE GESTIÓN AMBIENTAL

Los elementos básicos que debe emplear el Prestatario para garantizar la correcta gestión de los
aspectos y riesgos ambientales son los siguientes:

1.     Desde los más altos niveles del Prestatario, compromiso plasmado en políticas que
       fomentan el desarrollo sostenible, y planteamiento de los aspectos ambientales y de
       seguridad e higiene de sus actividades y operaciones de conformidad con el SGA (por
       ejemplo, en su declaración de política institucional, en su convenio constitutivo, en sus
       políticas para inversiones, etcétera).
2.     Aprobación y puesta en práctica de un procedimiento sistemático de revisión ambiental,
       que debe incluir, como mínimo:

              Comprobación de que todas sus operaciones cumplen con los criterios de
               elegibilidad (por ejemplo, las condiciones de exclusión por causas ambientales o
               sociales) y determinación de su nivel de riesgo ambiental.
              Obtención de garantías satisfactorias de que todos sus clientes, o las actividades
               emprendidas con sus fondos, cumplen al menos las reglas y normas del país
               anfitrión en materia ambiental y de seguridad e higiene [se pueden especificar
               otros requisitos adicionales en los casos en que la normativa local vigente no
               incluya aspectos ambientales, o para proyectos con un impacto ambiental
               importante].
              Medidas adicionales de evaluación en materia ambiental para las transacciones
               por encima de un determinado nivel de riesgo ambiental.
              Inclusión de los resultados del ejercicio de evaluación en materia ambiental en la
               toma de decisiones generales sobre préstamos o inversiones.
              Inclusión de requisitos contractuales para garantizar que los clientes cumplen las
               normas de los países anfitriones en materia ambiental y de seguridad e higiene, y
               que adoptan cualquier otra medida necesaria para mitigar el riesgo ambiental.
              Seguimiento ambiental de las operaciones.

3.     Nombramiento de al menos un empleado encargado de dirigir o coordinar la evaluación
       en materia ambiental en las operaciones.
4.     Designación de un miembro de la alta dirección que sea el responsable en última
       instancia de la ejecución del SGA.
5.     Fijación de objetivos e indicadores específicos de desempeño para la aplicación de las
       políticas del Prestatario y de sus procedimientos de evaluación.
6.     Capacitación continua del personal sobre la aplicación de políticas y procedimientos
7.     Seguimiento periódico con rendición de informes sobre la puesta en práctica del SGA, en
       particular sobre el desempeño en determinadas áreas clave y su comparación con los
       objetivos, con el fin de informar al Directorio y a los demás interesados sobre los
       aspectos en que las políticas y procedimientos funcionan bien y los que requieren mejoras
8.     Redefinición de objetivos y metas en función del resultado de las actividades de
       seguimiento.




                                               4
                                                  CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                                             Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII


                                      ANEXO IV
                              SOLICITUD DE REINVERSIÓN
                                   [Membrete del Prestatario]
        [SE DEBERÁ PRESENTAR CONJUNTAMENTE CON LOS INFORMES DE
             ELEGIBILIDAD DE LAS EE’s Y PE’s CORRESPONDIENTES]


                                                                                 [Lugar y Fecha]
Corporación Interamericana de Inversiones
1350 New York Avenue, N.W.
Washington, DC, 20577
Estados Unidos de América

Referencia:     OPR # [número de la operación]


Sírvanse hacer referencia al Contrato de Préstamo (el “Contrato”) de fecha [fecha del contrato],
suscrito entre la Corporación Interamericana de Inversiones (la “CII”), y [nombre del Prestatario]
(el “Prestatario”). Los términos que aparecen en la presente Solicitud de Reinversión se emplean
en conformidad a las definiciones de los mismos que figuran en el Contrato.
El Prestatario, por la presente, cursa Solicitud de Reinversión por un monto de [monto de la
solicitud] Dólares (US$[cifra]), informando que, de autorizarse la citada Reinversión, ésta se
realizará el día [Fecha] o en una fecha anterior, dentro del Período de Reinversión aplicable.
Adjunto a la presente se deberá encontrar el Informe de Elegibilidad de Proyecto Elegible
correspondiente a cada uno de los Proyectos Elegibles que el Prestatario se propone financiar con
los fondos del Préstamo cuya Reinversión se solicita.
Conforme a las disposiciones de la Sección 2.12 del Contrato, el Prestatario por la presente
certifica lo siguiente:
(i)     Los Préstamos a Empresas Elegibles correspondientes a esta Solicitud de Reinversión se
        han efectuado o se efectuarán dentro del Período de Reinversión aplicable;
(ii)    No se ha producido ninguna Causal de Vencimiento Anticipado del Préstamo o situación
        que, mediante notificación, transcurso de tiempo, o ambos, pudiera constituir o constituya
        una Causal de vencimiento Anticipado del Préstamo;
(iii)   No se ha producido algún hecho que pudiera perjudicar de manera significativa la
        ejecución del Proyecto, o las perspectivas comerciales, o la situación financiera del
        Prestatario o las Empresas Elegibles, o que hiciera improbable que el Prestatario pueda
        cumplir plenamente con sus obligaciones bajo el Contrato o los Documentos Principales;
(iv)    Está en cumplimiento de todas las obligaciones establecidas en el Contrato.
Las certificaciones expuestas en la presente Solicitud de Reinversión están vigentes a la fecha y
permanecerán vigentes a la fecha de realización de la Reinversión. En el caso de que a la fecha en
que realmente se efectúe la Reinversión, o con anterioridad a la misma, cualquiera de las citadas
certificaciones haya dejado o deje de ser vigente, el Prestatario notificará a la CII,
inmediatamente, procediendo al reembolso inmediato de todo monto desembolsado por la CII en
el caso de que ésta hubiera realizado el desembolso antes de recibir la citada notificación.

                                                5
                                                 CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                                            Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, el abajo firmante, siendo un funcionario debidamente
autorizado del Prestatario, ha formalizado y entregado, en nombre del Prestatario, la presente
Solicitud de Reinversión, el [fecha de firma].


[nombre del Prestatario]


_________________________
Nombre:
Cargo:
Fecha:




                                              6
                                                   CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                                              Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII


                                 ANEXO V
               INFORME DE ELEGIBILIDAD DE PROYECTO ELEGIBLE
                                   [Membrete del Prestatario]
Este informe se presentará para cada Proyecto Elegible contenido una Solicitud de Desembolso o
una Solicitud de Reinversión:
(i)     Nombre y dirección de la Empresa Elegible.
(ii)    Monto total del Préstamo a Empresa Elegible a ser otorgado a la EE.
(iii)   Términos principales del Préstamo a Empresa Elegible, incluyendo:
        (a)     Tasa de interés.
        (b)     Plazo de vencimiento y condiciones de amortización.
        (c)     Garantías otorgadas por la Empresa Elegible.
(iv)    Descripción del Proyecto Elegible, incluyendo:
        (a)     Costos del Proyecto Elegible, incluyendo un desglose de las principales
                categorías de costos.
        (b)     Generación de puestos de trabajo tras la realización del Proyecto Elegible.
        (c)     Activos que comprende el Proyecto Elegible y país de procedencia de dichos
                activos.
(v)     Descripción de la Empresa Elegible.
        (a)     Actividades principales.
        (b)     Activo total, total de ingresos anuales por ventas, número de empleados (con
                anterioridad al Proyecto Elegible).
        (c)     Información Ambiental: de acuerdo a lo dispuesto en la Sección 6.01(xi) del
                Contrato de Préstamo.
En caso de que la CII así lo requiera, el Prestatario deberá de proporcionar el estudio de crédito
realizado para cada Proyecto Elegible.




                                                7
                                                 CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                                         Sujeto a los comentarios del abogado externo de la CII


                                         ANEXO VI
                                          PAGARÉ
EL ABOGADO EXTERNO DE LA CII FACILITARÁ EL MODELO DEL PAGARÉ DE
CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES ESTIPULACIONES:


*    Será enteramente satisfactorio a la CII en forma y contenido de acuerdo al modelo del
     presente Anexo.
*    Cumplirá con todos los requisitos legales establecidos por la legislación de [nombre del
     país] para habilitar la acción cambiaria en la vía ejecutiva.
*    Deberá ser pagadero en Dólares.
*    Deberá ser pagadero sin la obligación de protesto, salvo que éste fuera un requisito de
     ejecutabilidad.
*    Deberá ser un instrumento negociable y transferible.
*    [Deberá ser pagadero a la vista].




                                             8
                                                   CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                                              Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII


                                  ANEXO VII
                    SOLICITUD DE DESEMBOLSO DEL PRÉSTAMO


Corporación Interamericana de Inversiones
1350 New York Avenue, NW
Washington, D.C. 20577
Estados Unidos de América


Referencia:     OPR # [número de operación]


Conforme a lo dispuesto en la Sección 4.02(iv)(a) del Contrato de Préstamo (el “Contrato”) de
fecha [fecha de firma del contrato], celebrado entre [nombre del Prestatario] (e1 “Prestatario”) y
la Corporación Interamericana de Inversiones (la “CII”), por la presente solicitud, el Prestatario
solicita irrevocablemente a la CII realizar a más tardar el día [__] de [_____] de 200[__] un
desembolso de los fondos del Préstamo por un monto de [__________] Dólares (US$[_______])]
(el “Desembolso”). Los términos utilizados en la presente se conformarán a las definiciones de
los mismos expuestas en el Contrato.
[EL SIGUIENTE PÁRRAFO SE INCLUIRÁ SÓLAMENTE SI EN EL PRIMER
DESEMBOLSO SE DESEA DESCONTAR LA COMISIÓN DE APERTURA DEL MONTO A
SER DESEMBOLSADO.]
Mediante la presente autorizamos a la CII para que descuenten del monto del Desembolso la
cantidad de [________] Dólares (US$[_____________]) correspondiente a la Comisión de
Apertura a que se refiere la Sección 2.07 del Contrato.
Los fondos procedentes del citado Desembolso [una vez deducida la cantidad antes señalada]
deberán ser depositados de acuerdo a las siguientes instrucciones:
Banco Beneficiario: [nombre del banco]
                    [dirección del banco]
                    [SWIFT #: [__] o cuenta del banco beneficiario en el banco intermediario].

Beneficiario Final: [nombre del Prestatario]
Cuenta del Beneficiario Final: [____________]

Banco Intermediario: [nombre del banco]
                     [dirección del banco]
                     [ABA #_____o SWIFT#________]

Atención de Sr./Sra. [nombre del representante del Prestatario a cargo del desembolso].
Mediante la suscripción de la presente solicitud, el Prestatario declara que a la fecha ha cumplido
y observado todas las obligaciones, requisitos y pactos contenidos en el Contrato y en los
Documentos Principales.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL el abajo firmante, siendo un representante debidamente
autorizado del Prestatario, ha formalizado y entregado la presente Solicitud de Desembolso en
nombre del Prestatario, el [___] de [_______] de 200[_].


                                                9
                              CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                         Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII


Nombre: [___________]
Cargo: [_____________]
Fecha: [_____________]




                          10
                                                           CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
                                                      Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII

                                   ANEXO VIII
                 INFORME [TRIMESTRAL] [SEMESTRAL] DE OPERACIONES
                                          [Membrete del Prestatario]
     [EL PRESENTE INFORME DEBERÁ PRESENTARSE EN CADA FECHA DE PAGO DE
                                INTERESES]
                                                                                              [Lugar y Fecha]
Referencia:          OPR # [número de operación]
Los términos utilizados en el presente Informe de Operaciones se conformarán a las definiciones
de los mismos expuestas en el Contrato de Préstamo (el “Contrato”) de fecha [fecha de firma del
contrato], celebrado entre [nombre del prestatario] (el “Prestatario”) y la Corporación
Interamericana de Inversiones (“CII”), a no ser que se indique lo contrario en el presente. Los
términos en mayúsculas no definidos en el presente tendrán el significado otorgado a los mismos
en el Contrato.
De conformidad con la Sección 6.01(iii)(c) del Contrato, el Prestatario informa que a la fecha:

 NOMBRE                                                                                          CATEGORIA
                     FECHA DE                   MONTO
  DE LA                                                                 SALDO ACTUAL                 DE
                    DESEMBOLSO              DESEMBOLSADO
  EE/PE                                                                                           RIESGO28

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     Esta columna se utilizará sólo para el caso que las garantías estén cedidas o prendadas a favor de la CII.


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