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(actualizado en julio de 2005)
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
OPERACIÓN Nº [número de operación]
CONTRATO DE PRÉSTAMO MODELO A BANCOS1
entre
[nombre del Prestatario]
como Prestatario,
[nombre del Garante]
[como Garante,]2
y la
CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE INVERSIONES
[fecha de firma del contrato]
Este borrador no es un contrato ni una oferta para participar en un contrato. Sólo el documento suscrito
entre el Prestatario y la CII contendrá los términos que los vinculan jurídicamente. Hasta que el
documento no sea suscrito por el Prestatario y la CII, ninguno de ellos pretende estar jurídicamente
vinculado.
1
En caso de otorgarse financiamiento a otro tipo de intermediarios financieros, el presente modelo se deberá modificar
para adecuar puntos específicos a éste.
2
La inclusión del Garante será decidida por el Equipo del Proyecto de la CII.
(actualizado en julio de 2005)
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
ÍNDICE
ARTÍCULO I DEFINICIONES ................................................................................................... 1
Sección 1.01 Definiciones Generales. ............................................................................ 1
Sección 1.02 Definiciones Financieras. .......................................................................... 5
ARTÍCULO II TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PRÉSTAMO ...................................... 7
Sección 2.01 Monto, Plazo y Moneda. ........................................................................... 7
Sección 2.02 Lugar de Pago............................................................................................ 7
Sección 2.03 Pagos en Días Hábiles. .............................................................................. 7
Sección 2.04 Amortización. ............................................................................................ 7
Sección 2.05 Aplicación de los Pagos. ........................................................................... 7
Sección 2.06 Intereses. .................................................................................................... 8
Sección 2.07 Comisiones. ............................................................................................... 8
Sección 2.08 Cargo por Atraso en Suministrar Información. ......................................... 8
Sección 2.09 Pago Anticipado. ....................................................................................... 8
Sección 2.10 Pagos Anticipados Obligatorios. ............................................................... 9
Sección 2.11 Cargos por Mora........................................................................................ 9
Sección 2.12 Reinversión................................................................................................ 9
Sección 2.13 Aplicación de Fondos Inactivos. ............................................................. 10
Sección 2.14 Pagarés. ................................................................................................... 10
Sección 2.15 [Garantía.] ............................................................................................... 10
Sección 2.16 Cesión [o Prenda] de los Préstamos a Compañía Elegibles. .................. 10
ARTÍCULO III DE LOS DESEMBOLSOS ............................................................................. 11
Sección 3.01 Periodicidad y Disponibilidad de los Desembolsos. ............................... 11
Sección 3.02 Cese de la Obligación de Desembolsar. .................................................. 11
Sección 3.03 Cese de los Desembolsos a Solicitud del Prestatario. ............................. 11
ARTÍCULO IV REQUISITOS PARA LOS DESEMBOLSOS DEL PRÉSTAMO ............. 12
Sección 4.01 Plazo para efectuar Desembolsos. ........................................................... 12
Sección 4.02 Requisitos para los Desembolsos. ........................................................... 12
Sección 4.03 Requisitos Particulares del Primer Desembolso...................................... 13
Sección 4.04 Documentación Justificativa. .................................................................. 13
ARTÍCULO V DECLARACIONES Y GARANTÍAS ............................................................. 13
i
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sección 5.01 Existencia Social, Facultades Jurídicas, Efecto Vinculante. ................... 13
Sección 5.02 Autorización; Inviolabilidad. .................................................................. 14
Sección 5.03 Información Financiera. .......................................................................... 14
Sección 5.04 Litigios y Contenciosos. .......................................................................... 14
Sección 5.05 Información Completa y Veraz. .............................................................. 14
Sección 5.06 Confiabilidad de las Declaraciones y Garantías. ..................................... 14
Sección 5.07 Vigencia de las Declaraciones................................................................. 14
ARTÍCULO VI OBLIGACIONES DEL PRESTATARIO ..................................................... 15
Sección 6.01 Obligaciones de Hacer. ........................................................................... 15
Sección 6.02 Obligaciones de No Hacer....................................................................... 19
ARTÍCULO VII CAUSALES DE VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL PRÉSTAMO .... 20
Sección 7.01 Causales de Vencimiento Anticipado. .................................................... 20
ARTÍCULO VIII OTRAS DISPOSICIONES .......................................................................... 21
Sección 8.01 Interpretación. ......................................................................................... 21
Sección 8.02 Referencias. ............................................................................................. 21
Sección 8.03 Encabezados. ........................................................................................... 21
Sección 8.04 Tipo de Cambio. ...................................................................................... 21
Sección 8.05 Principios Contables. ............................................................................... 21
Sección 8.06 Notificaciones.......................................................................................... 22
Sección 8.07 Domicilio. ................................................................................................ 22
Sección 8.08 Cumplimiento de Obligaciones Contractuales. ....................................... 22
Sección 8.09 Renuncia a los Derechos de Inmunidad. ................................................. 22
Sección 8.10 Nulidades. ................................................................................................ 22
Sección 8.11 Transferencia de Derechos: Prohibición. ................................................ 22
Sección 8.12 Irrenunciabilidad. .................................................................................... 23
Sección 8.13 Ley Aplicable. ......................................................................................... 23
Sección 8.14 Jurisdicción.............................................................................................. 23
Sección 8.15 Modificaciones. ....................................................................................... 23
Sección 8.16 Vigencia. ................................................................................................. 23
ANEXO I LISTADO DE ACTIVIDADES EXCLUIDAS ......................................................... 1
ANEXO II RECIBO ...................................................................................................................... 3
ii
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
ANEXO III ELEMENTOS BÁSICOS DEL SISTEMA DE GESTIÓN AMBIENTAL ......... 4
ANEXO IV SOLICITUD DE REINVERSIÓN .......................................................................... 5
ANEXO V INFORME DE ELEGIBILIDAD DE PROYECTO ELEGIBLE ......................... 7
ANEXO VI PAGARÉ ................................................................................................................... 8
ANEXO VII SOLICITUD DE DESEMBOLSO DEL PRÉSTAMO ........................................ 9
ANEXO VIII CERTIFICADO DE FIRMAS ........................................................................... 12
ANEXO IX AUTORIZACIÓN A LOS AUDITORES ............................................................. 13
ANEXO X INFORME [TRIMESTRAL] [SEMESTRAL] DE OPERACIONES ................. 14
iii
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
CONTRATO DE PRÉSTAMO
(i) [nombre del Prestatario], una [entidad financiera] de [nombre del país] domiciliada
en [domicilio] (en adelante el “Prestatario”), representada por [nombre del representante],
quien actúa con facultades suficientes para celebrar este contrato según [título de
representación]; y
(ii) la Corporación Interamericana de Inversiones, un organismo internacional
domiciliado en 1350 New York Ave., N.W., Washington, D.C., 20577, Estados Unidos de
América, (en adelante la “CII”), representada por [nombre del representante], quien actúa con
facultades suficientes para celebrar este contrato según [título de representación].
(en conjunto denominadas las “Partes”), han convenido y pactado lo siguiente:
ARTÍCULO I
DEFINICIONES
Sección 1.01 Definiciones Generales. Los siguientes términos tienen los significados que a
continuación se detallan, dondequiera que figuren en el presente Contrato o en los anexos del
mismo, salvo que el contexto exija lo contrario:
“Autoridad de Control” significa cualquier entidad pública o privada que tenga o que en un
futuro pueda tener a su cargo la supervisión y/o el control de las actividades realizadas por el
Prestatario, conforme a las leyes de [nombre del país].
“Autoridad de Gobierno” significa cualquier gobierno o cualquier subdivisión nacional,
regional, local, municipal u otra del mismo y cualquier entidad municipal, local y/o federal u
oficial que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, regulatorias, administrativas o de
gobierno en [nombre del país].
“Cambio Adverso Significativo” significa, con relación al Prestatario, cualquier hecho, evento o
circunstancia que afecte o pueda razonablemente afectar de manera adversa y significativa (a) el
negocio, las actividades, las propiedades o las condiciones (financieras o de otra naturaleza) del
Prestatario; y/o (b) la capacidad del Prestatario para cumplir con sus obligaciones establecidas
mediante el presente Contrato, los Documentos Principales o la ley de [nombre del país] y/o (c)
las Compañías Elegibles.
“Compañía Elegible” o “CE” significa una empresa que reúna todos los requisitos que se
exponen a continuación:
(i) está constituida y tiene existencia válida de conformidad con la legislación de [nombre
del país], situándose en dicho país sus principales activos y actividades;
(ii) es propiedad de o es controlada por accionistas privados;
(iii) la participación en su capital social por parte del Prestatario o cualquier empresa
Controlada y/o Vinculada del mismo o por cualquiera de sus accionistas, directores o
empleados no podrá superar, directa o indirectamente, a título individual, el [cinco por
ciento (5%)]3 ni, en conjunto, el [veinte por ciento (20%)]4;
3
A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII y de conformidad con lo que se señale en la legislación local.
4
A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII y de conformidad con lo que se señale en la legislación local.
1
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
(iv) el capital con derecho a voto no es controlado, directa o indirectamente, ni por el
Prestatario, ni por una [Controlada] ni por ningún accionista de los mismos;
(v) no desarrolla ninguna de las actividades descriptas en el ANEXO I;
(vi) al cierre del Ejercicio Fiscal más reciente, sus activos totales o ventas netas eran
inferiores a treinta y cinco millones de Dólares (US$35.000.000), o sus activos totales o
ventas netas consolidados con los del Grupo Económico y/o Controladas eran inferiores a
cincuenta millones de Dólares (US$50.000.000);
(vii) cumple con la legislación, normas y reglamentos de [nombre del país] que sean de
aplicación en el plano ambiental, así como con los requisitos de seguridad e higiene
laboral, además de cumplir con las políticas ambientales y laborales de la CII que sean de
aplicación; y
(viii) no se encuentra en incumplimiento respecto de obligación alguna con el Prestatario o con
la CII.
“Contrato de Préstamo” o “Contrato” significa el presente documento y sus anexos,
debidamente suscrito entre las Partes.
“Controlada” significa, una Persona, con respecto a cualquier otra Persona que: (i) sea en más
de un cincuenta por ciento (50%) dueña de su propiedad, de manera directa o indirecta; y/o (ii)
cuyas cuentas se consoliden con las de dicha Persona en sus estados financieros, si dichos estados
financieros fuesen preparados de manera consolidada; y/o (iii) pueda ejercer más de la mitad de
los derechos de voto en su asamblea de accionistas; y/o (iv) tenga derecho a nombrar o remover
la mayoría de sus directores; y/o (v) la controle efectivamente de acuerdo a lo establecido por la
ley de [nombre del país].
“Día Hábil” significa cualquier día distinto a (i) un sábado, (ii) un domingo, (iii) un día
cualquiera durante el cual las instituciones bancarias comerciales que operan en la Ciudad de
Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, deban, por ley o mediante
autorización, permanecer cerradas, y (iv) para los efectos de la definición de Fecha de
Determinación de la Tasa de Interés, un día cualquiera durante el cual las instituciones bancarias
comerciales que realizan operaciones en el mercado interbancario de eurodólares de la Ciudad de
Londres, Inglaterra, deban, por ley o mediante autorización, permanecer cerradas.
“Documentos Principales” significa el presente Contrato, los Documentos Societarios, [otros
documentos a ser suscritos] y los Pagarés.
“Documentos Societarios” significa los documentos constitutivos, estatutos y autorizaciones
vigentes del Prestatario, además de los pactos entre accionistas, así como todo acuerdo o
resolución adoptada por el Prestatario en relación con el Préstamo de la CII y con el presente
Contrato.
“Dólares” y el signo “US$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de
América.
“Ejercicio Fiscal” significa el ejercicio contable que comienza el [1 de enero] de cada año y
concluye el [31 de diciembre] del mismo año calendario.
"Equivalente en Moneda Local" significa, en cualquier fecha, el monto en moneda local
necesario para comprar una suma determinada de Dólares al tipo de cambio de oferta o demanda
(tipo de cambio promedio ponderado-venta) publicado por el [Banco Central de [nombre del
país]] o, en defecto de la tasa oficial, la tasa promedio ofrecida por tres (3) bancos comerciales
importantes que efectúen operaciones en el mercado cambiario en [nombre del país].
“Fecha de Determinación de la Tasa de Interés” significa el segundo Día Hábil
2
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
inmediatamente anterior al primer día del Período de Interés en cuestión.
“Fecha de Inicio de la Reinversión” significa para cualquier Período de Reinversión, la fecha
en la que el Prestatario recibe de una CE cualquier monto del capital correspondiente a un
Préstamo a Compañía Elegible en calidad de pago de amortización o pago anticipado (según sea
el caso), de la totalidad o una parte de dicho préstamo.
“Fecha de Pago del Capital” significa cada Fecha de Pago de Intereses, comenzando en aquella
Fecha de Pago de Intereses que acaezca inmediatamente antes del [____ (__°) [este plazo debe
coincidir con el período de gracia del Préstamo]] aniversario de la fecha del primer desembolso,
extendiéndose hasta la Fecha de Vencimiento.
“Fecha de Pago de Intereses” significa las fechas de los pagos [trimestrales, a ser efectuados
cada año: (i) el 15 de enero, 15 de abril, 15 de julio y 15 de octubre; o (ii) el 15 de febrero, 15 de
mayo, 15 de agosto y 15 de noviembre; o (iii) el 15 de marzo, 15 de junio, 15 de septiembre y 15
de diciembre, según determine la CII teniendo como referencia la fecha que sea inmediatamente
anterior a la fecha del primer desembolso del Préstamo. Por ejemplo, si la fecha del primer
desembolso del Préstamo es el 25 de junio, el conjunto de fechas aplicables será el establecido en
(iii) arriba.]5
“Fecha de Pago de la Comisión de Compromiso” significa, previo a efectuarse el desembolso
del Préstamo, los pagos [trimestrales] a ser efectuados cada año: (i) el 15 de enero, 15 de abril, 15
de julio y 15 de octubre; o (ii) el 15 de febrero, 15 de mayo, 15 de agosto y 15 de noviembre; o
(iii) el 15 de marzo, 15 de junio, 15 de septiembre y 15 de diciembre, según determine la CII
teniendo como referencia la fecha que sea inmediatamente anterior a la fecha en que la Comisión
de Compromiso haya comenzado a devengarse. Por ejemplo, si la Fecha de Vigencia es el 25 de
junio, el conjunto de fechas aplicables será el establecido en el inciso (iii) arriba. Una vez
efectuado el primer desembolso del Préstamo, significa los pagos a realizarse en la
correspondiente Fecha de Pago de Intereses, continuando hasta que el Préstamo haya sido
desembolsado en su totalidad o se haya declarado su vencimiento.
“Fecha de Vencimiento” significa la Fecha de Pago del Capital que acaezca inmediatamente
antes del [___ (__) este plazo debe coincidir con el plazo total del Préstamo, ejemplo: octavo
(8°)] aniversario de la fecha del primer desembolso del Préstamo, en la cual el Prestatario deba
pagar a la CII la última cuota de capital.
“Fecha de Vigencia” significa la fecha en la que el presente Contrato haya sido debidamente
suscrito por el Prestatario y la CII y, en el supuesto que dichas partes suscriban este Contrato en
fechas distintas, la Fecha de Vigencia será la última de dichas fechas.
“Gravamen” significa, aunque no exclusivamente, cualquier hipoteca, prenda, cargo, garantía,
privilegio u obligación de cualquier tipo o, en general, cualquier acuerdo preferencial cuyo efecto
práctico sea el de constituir una garantía respecto de un activo, ingresos, bienes o el producto de
la venta de dichos bienes y/o restringir la negociabilidad de los mismos.
“Grupo Económico” significa, en conjunto, cualquier grupo conformado por dos o más Personas
(incluyendo como mínimo a una CE) que estén interrelacionadas debido a que una de dichas
Personas (i) tiene directa o indirectamente, una participación superior al cincuenta por ciento
5
A ser definido por el Equipo del Proyecto de la CII. En caso de ser pagos semestrales, utilizar la siguiente cláusula:
“...las fechas de los pagos semestrales, a ser efectuados cada año: (i) el 15 de enero y 15 de julio; o (ii) el 15 de febrero
y 15 de agosto; o (iii) el 15 de marzo y 15 de septiembre; o (iv) el 15 de abril y 15 de octubre; o (v) el 15 de mayo y 15
de noviembre; o (vi) 15 de junio y 15 de diciembre; según determine la CII teniendo como referencia la fecha que sea
inmediatamente anterior a la fecha del primer Desembolso del Préstamo. Por ejemplo, si la fecha del primer
Desembolso del Préstamo es el 25 de junio, el conjunto de fechas aplicables será el establecido en (vi) arriba.”
3
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
(50%) del capital social de una o más de las demás Personas; y/o (ii) ejerce el control de voto
mayoritario de cualquiera de dichas Personas.
“Impuestos” significa cualquier tributo, contribución, cargo, tasa, servicio, gravamen, retención
u otra deducción, impuestos de timbre y documentales, comisiones, derechos y pagos de
cualquier naturaleza, exigidos por cualquier organismo o Autoridad de Gobierno, en vigor a la
Fecha de Vigencia o que entren en vigor posteriormente.
“Informe Anual de Desempeño Ambiental” significa el informe escrito que preparará el
Prestatario a fin de describir la forma en que los procedimientos del Sistema de Gestión
Ambiental se han integrado en su proceso de aprobación de operaciones.
“Pagos Prohibidos” significa cualquier oferta, obsequio, pago, promesa de pago o autorización
de pago de dinero o de cualquier cosa de valor que, de manera ilegal según las leyes y
reglamentos aplicables, se utilice o se pretenda utilizar con el propósito de influir en cualquier
acto o decisión u omisión de cualquier funcionario o empleado público la Autoridad de Gobierno.
“Período de Interés” significa cada período de [tres (3)][seis (6)] meses que comience en una
Fecha de Pago de Intereses y finalice el día inmediatamente anterior a la subsiguiente Fecha de
Pago de Intereses, estipulándose que el primer Período de Interés aplicable a cada desembolso ha
de comenzar en la fecha de dicho desembolso y finalizar el día inmediatamente anterior a la
siguiente Fecha de Pago de Intereses.
“Período de Inversión” significa, con respecto a cada desembolso del Préstamo, el período que
comienza en la fecha en que la CII efectúa dicho desembolso y finaliza al cumplirse [ciento
ochenta] ([180])6 días de tal desembolso.
“Período de Reinversión” significa, con respecto a cualquier porción del o los Préstamos a
Compañías Elegibles, el período comprendido entre la Fecha de Inicio de la Reinversión y que
finaliza a los [noventa] ([90])7 días siguientes.
“Persona” significa cualquier persona física o jurídica, pública o privada.
“Plan de Acción Correctivo” significa el plan de saneamiento, incluida la información detallada
de los costos y un calendario de ejecución que, tras su puesta en marcha, permita al Prestatario
velar por que cada CE lleve a cabo sus operaciones de conformidad con los Requisitos
Nacionales y Locales y la Política de la CII para la Revisión Ambiental y Laboral.
“Política de la CII para la Revisión Ambiental y Laboral” significa las pautas que se emplean
a efectos de identificar, evaluar y mitigar las posibles repercusiones ambientales y los temas
laborales que surgen en relación con el desarrollo de Proyectos Elegibles y a la ejecución de
medidas o inversiones necesarias para garantizar el cumplimiento de los Requisitos Nacionales y
Locales, así como el cumplimiento de otras prácticas internacionalmente aceptadas y requeridas
por la CII.
“Préstamo” significa el financiamiento otorgado por la CII al Prestatario bajo el presente
Contrato.
“Préstamos a Compañías Elegibles” significa los créditos denominados en, o indexados a
Dólares que el Prestatario otorgue a las CE para financiar Proyectos Elegibles conforme a los
términos y condiciones establecidas en este Contrato.
“Proyecto” significa el financiamiento al Prestatario a fin de que éste financie Proyectos
6
A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII.
7
A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII.
4
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
Elegibles a través de Préstamos a Compañías Elegibles.
“Proyecto Elegible” o “PE” significa el proyecto presentado por una CE y que, evaluado por el
Prestatario técnica, financiera y operativamente, resulta viable al amparo de las políticas
crediticias del Prestatario, reuniendo, además, todos los criterios citados a continuación:
(i) contribuye, a criterio de la CII, a: (a) la generación de ingresos en divisas y/o el ahorro de
las mismas en el país; (b) la creación de empleo; o (c) la promoción del ahorro y el
empleo de capital para inversiones productivas, siempre que ello no suponga la
realización de alguna de las actividades detalladas en el ANEXO I de este Contrato;
(ii) dedicará el financiamiento a [la adquisición de activos fijos o maquinaria que tengan su
origen en países miembros de la CII] o [capital de trabajo]8;
(iii) los bienes que se adquieran para el proyecto se ubicarán en [nombre del país];
(iv) los Préstamos a Compañías Elegibles: (a) no superarán el monto de _________ Dólares
(US$______) por CE; (b) no superarán el monto de ______ Dólares (US$______) por
Grupo Económico; y (c) tendrán un plazo de amortización de no menos de _____ (___)
años; 9 y
(v) cumple con los Requisitos Nacionales y Locales y la Política de la CII para la Revisión
Ambiental y Laboral.
“Requisitos Nacionales y Locales” significan las leyes, reglamentos y requisitos ambientales,
laborales, de salud y de seguridad vigentes en [nombre del país].
“Sistema de Gestión Ambiental” o “SGA” significa la serie de procesos y procedimientos de
gestión que permitirán al Prestatario analizar, controlar y reducir el efecto que sus actividades,
productos o servicios ejercen sobre el medio ambiente. Los elementos básicos del SGA se
encuentran detallados en el ANEXO III.
“Vinculada” significa, con respecto al Prestatario, cualquier Persona que (i) participe en más del
diez por ciento (10%) en el capital social del Prestatario o viceversa, o (ii) se encuentre bajo el
control directo o indirecto de cualquiera de los accionistas del Prestatario.
Sección 1.02 Definiciones Financieras.10 Los siguientes términos tienen los significados que a
continuación se detallan, dondequiera que figuren en el presente Contrato o en los anexos del
mismo, salvo que el contexto exija lo contrario:
“Activos Ponderados por Riesgo” significa el resultado que se obtiene de multiplicar los activos
del Prestatario (incluidas las contingencias del mismo) por el coeficiente de riesgo aprobado por
la respectiva Autoridad de Gobierno.
“Cartera Total” significa la suma de todas las Operaciones Activas del Prestatario netas de
Provisiones.
“Cartera Vencida” significa la suma de las operaciones de crédito que presenten un atraso en
sus pagos superior a ___________].
8
A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII. En caso de que se cuente con una garantía sobre los activos
fijos, la CII podrá optar por agregar lo siguiente: “Los Activos fijos serán nuevos o con una antigüedad no mayor a
[___ (___) años], (salvo que se trate de bienes a los cuales se les ha efectuado mejoras, en cuyo caso el bien podrá tener
una antigüedad de hasta un máximo de [(__) año)].”
9
A ser definido por el Equipo del Proyecto de la CII.
10
Estas definiciones financieras deberán adecuarse a la legislación bancaria o prácticas contables aplicables
en [nombre del país]
5
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
“Coeficiente de Brecha de Liquidez” significa, en una determinada fecha, la relación que se
obtiene de dividir la brecha de liquidez a noventa (90) días a esa determinada fecha por su
Patrimonio a la misma fecha.
“Coeficiente de Cartera Vencida” significa, en una determinada fecha, la relación que se
obtiene de dividir la Cartera Vencida del Prestatario a esa determinada fecha por su Cartera Total
antes de Provisiones a la misma fecha.
“Coeficiente de Cobertura de Provisiones” significa, en una determinada fecha, la relación que
se obtiene de dividir las Provisiones del Prestatario a esa determinada fecha por su Cartera
Vencida a la misma fecha.
“Coeficiente de Exposición Patrimonial” significa, en una determinada fecha, la relación que se
obtiene de dividir la suma de la [Cartera C, D y E ] 11 del Prestatario menos las Provisiones más
Daciones en Pago a esa determinada fecha por su Patrimonio.
“Coeficiente de Solvencia” significa, en una determinada fecha, la relación que se obtiene de
dividir el Patrimonio Técnico del Prestatario a esa determinada fecha por sus Activos Ponderados
por Riesgo a la misma fecha.
“Daciones en Pago” significa la sumatoria de todos los bienes muebles e inmuebles que una
entidad financiera ha recibido a título de pago de una operación de crédito o como consecuencia
de un procedimiento judicial de cobro.
“Operaciones Activas” significa todas las operaciones de banca y crédito que impliquen la
colocación de recursos con el público, entre las que se incluyen: (i) efectuar descuentos; (ii)
otorgar préstamos y créditos; (iii) expedir tarjetas de crédito; (iv) asumir obligaciones por cuenta
de terceros, con base en créditos concedidos, o a través del otorgamiento de aceptaciones, endoso
o aval de títulos de crédito; o (v) otorgar todo tipo de garantías tales como la expedición de cartas
de crédito contingentes.
“Patrimonio” significa la parte de los activos del Prestatario que pertenecen a los accionistas o a
tenedores de obligaciones subordinadas (de conformidad con la regulación aplicable de pasivo
subordinado), entre las que se incluyen capital pagado, prima en colocación de acciones, utilidad
acumulada, utilidad del ejercicio, reservas de cualquier tipo, valorizaciones, revalorizaciones,
ajustes por inflación y pasivo subordinado.
“Patrimonio Técnico” significa la sumatoria de todas las cuentas que componen el Patrimonio,
después de ser ajustadas por los coeficientes fijados por la regulación bancaria local.
“Provisiones” significan los cargos contables o montos en el balance del Prestatario hechos con
el objeto de anticipar potenciales pérdidas de cartera que espera sufrir el Prestatario.
“Tasa de Oferta Interbancaria de Londres” o “LIBOR” significa la tasa interbancaria
publicada por la British Bankers Association (“BBA”) para depósitos en dólares que aparezcan en
la página correspondiente de Bloomberg Financial Markets Service (actualmente página BBAMI)
a las 11:00 de la mañana hora de Londres, Inglaterra, o cualquier otro servicio similar que
publique las tasas BBA (el “Proveedor de Servicios”) en una Fecha de Determinación de la Tasa
de Interés, para una (1) semana, un (1) mes, dos (2) meses, tres (3) meses o seis (6) meses,
seleccionándose aquel período que se encuentre más cercano a la duración del Período de Interés
pertinente (o, si dos (2) períodos son igualmente cercanos a la duración del Período de Interés
pertinente, el más largo). La tasa ofrecida será redondeada hacia arriba, si fuera necesario, al
1/l6avo de 1% o a su decimal equivalente. Si por cualquier razón, la tasa LIBOR no fuera
proporcionada por BBA y publicada por un Proveedor de Servicios en una Fecha de
11
Hacer referencia a las categorías de riesgo de acuerdo a la legislación local.
6
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
Determinación de la Tasa de Interés, la CII notificará al Prestatario y, en su lugar, determinará la
tasa LIBOR a una Fecha de Determinación de la Tasa de Interés: (i) calculando la media
aritmética (redondeada hacia arriba, si fuera necesario, al l/l6avo de 1% o a su decimal
equivalente) de dichas tasas de interés ofrecidas cotizadas por cuatro (4) de los principales bancos
comerciales que cotizan en el Mercado Interbancario de Eurodólares de Londres seleccionados
por la CII; (ii) si se reciben menos de cuatro (4) cotizaciones, la CII podrá tomar esas cotizaciones
recibidas si no son menos de dos (2); (iii) si se reciben menos de dos (2) cotizaciones de los
bancos de Londres, la CII podrá tomar las tasas ofrecidas que le sean informadas a o cerca de las
11:00 de la mañana, hora de Nueva York, para préstamos en dólares por uno o más de los
principales bancos de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América,
seleccionados por la CII. Sujeto a los requerimientos de fondos de la CII y previa notificación por
escrito de la CII al Prestatario, los cálculos aritméticos de la CII se redondearán hacia arriba, si
fuera necesario, a los tres (3) decimales más cercanos. Todas las determinaciones de la tasa
LIBOR hechas por la CII serán concluyentes en ausencia de error manifiesto.
ARTÍCULO II
TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PRÉSTAMO
Sección 2.01 Monto, Plazo y Moneda. El monto total del Préstamo asciende hasta un máximo
de [monto del Préstamo en letras] millones de Dólares (US$ [monto del Préstamo en números]) y
tendrá un plazo máximo de [plazo del Préstamo en letras] ([plazo del Préstamo en números]) años
contados a partir de la fecha del primer desembolso del Préstamo, incluyendo un período de
gracia máximo de [período de gracia en letras] ([período de gracia en números]) años, contados a
partir de dicha fecha. El Prestatario y la CII acuerdan que todos los desembolsos y pagos
establecidos mediante este Contrato y los Documentos Principales se efectuarán en Dólares.
Sección 2.02 Lugar de Pago. El Préstamo, sus intereses, las comisiones, los cargos y los demás
montos adeudados se pagarán en efectivo, al contado y en Dólares, con fondos de disponibilidad
inmediata, a más tardar a las 11:00 horas (hora de la ciudad de Nueva York, estado de Nueva
Cork, Estados Unidos de América) del día de su respectivo vencimiento, en la cuenta Nº 323
373844, Ref. OPR # [número de operación]12 de la CII en JP Morgan Chase Bank, ciudad de
Nueva York, estado de Nueva York, Estados Unidos de América, o en cualquier otro lugar que la
CII, mediante previo aviso al Prestatario de por lo menos cinco (5) Días Hábiles, designe a su
exclusiva discreción.
Sección 2.03 Pagos en Días Hábiles. Si alguna de las fechas establecidas para efectuar algún
pago al amparo del presente Contrato no corresponde a un Día Hábil, entonces el pago en
cuestión se efectuará en el Día Hábil inmediatamente posterior, devengándose intereses durante el
período comprendido entre dicha fecha y el mencionado Día Hábil.
Sección 2.04 Amortización. El Préstamo se amortizará mediante el pago de hasta [cantidad de
cuotas en letras] ([cantidad de cuotas en números]) cuotas [trimestrales][semestrales],
consecutivas y aproximadamente iguales, comenzando en la Fecha de Pago de Intereses que sea
inmediatamente anterior a la fecha en que se cumplen [período de gracia en letras y en meses/
años] ([período de gracia en números y en meses/años]) meses/ años contados a partir de la fecha
del primer desembolso del Préstamo, salvo que la CII declare dicho monto de capital vencido y
pagadero anticipadamente de conformidad con los términos del presente Contrato.
Sección 2.05 Aplicación de los Pagos. Todos los pagos que reciba la CII en virtud del Préstamo
se aplicarán conforme al siguiente orden de prelación: (i) honorarios, comisiones, cargos y gastos
12
A ser informado por la CII
7
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
pendientes de pago; (ii) intereses devengados; y (iii) saldo del capital del Préstamo.
Sección 2.06 Intereses. El Préstamo devengará intereses sobre el saldo pendiente de
amortización. Los intereses se devengarán a una tasa anual equivalente a la suma de LIBOR más
[spread en letras] ([spread en números] %) anual y deberán pagarse en cada Fecha de Pago de
Intereses. Los intereses se calcularán sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días,
haciéndose efectivo el pago de intereses en cada Fecha de Pago de Intereses conforme al número
de días realmente transcurridos.
Sección 2.07 Comisiones.
(i) Comisión de Compromiso. El Prestatario pagará una comisión de compromiso
equivalente al [comisión de compromiso en letras] por ciento ([comisión de compromiso
en números]%) anual sobre el saldo no desembolsado del Préstamo (la “Comisión de
Compromiso”), la cual comenzará a devengarse en la primera en acaecer de las siguientes
fechas: (a) noventa (90) días contados a partir de la fecha de aprobación del Préstamo por
el Directorio Ejecutivo de la CII; o (b) a partir de la Fecha de Vigencia. Esta Comisión de
Compromiso continuará devengándose en cada caso hasta que el Préstamo haya sido
desembolsado en su totalidad o se haya declarado el cese de los desembolsos. La
Comisión de Compromiso será pagadera en la Fecha de Pago de la Comisión de
Compromiso.
(ii) Comisión de Apertura. El Prestatario pagará una comisión de apertura equivalente al
[comisión de apertura en letras] por ciento([comisión de apertura en números]%) sobre el
monto del capital del Préstamo (la “Comisión de Apertura”), pagadera en la primera de
las siguientes fechas: (a) treinta (30) días después de la Fecha de Vigencia o (b) en la
fecha del primer desembolso del Préstamo.13
(iii) Comisión de Supervisión. El Prestatario pagará una comisión de supervisión anual de
[comisión de supervisión en letras] Dólares (US$[comisión de supervisión en números]),
pagadera en la primera Fecha de Pago de Intereses de cada año a partir de la Fecha de
Vigencia y hasta la amortización total del Préstamo.
Sección 2.08 Cargo por Atraso en Suministrar Información. En caso de incumplimiento del
Prestatario de las obligaciones de suministro de información y/o notificación bajo el presente
Contrato y/o los Documentos Principales, y sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 7.01(ii) y
cualquier otro derecho contemplado en el presente Contrato, el Prestatario pagará a la CII cinco
mil Dólares (US$5.000) por cada período de treinta (30) días durante el cual dicho
incumplimiento continúe. Este cargo se devengará a partir de la fecha de notificación de
incumplimiento, siempre que dentro de los quince (15) días subsiguientes a la misma el
Prestatario no remediare su incumplimiento, debiendo efectuarse su pago en la siguiente Fecha de
Pago de Intereses, salvo que la CII considere justificadas las razones que aduzca el Prestatario al
incurrir en dicho incumplimiento.
Sección 2.09 Pago Anticipado. El Préstamo podrá ser pagado anticipadamente, en forma total o
parcial, previa notificación irrevocable cursada por escrito a la CII con cuarenta y cinco (45) días
de antelación. El pago anticipado se efectuará en una Fecha de Pago de Intereses, o en cualquier
otra fecha si la CII así lo aceptara, y estará sujeto a un recargo igual al [comisión de pago
anticipado en letras] por ciento ([comisión de pago anticipado en números]%) del monto que se
pague anticipadamente, prorrateado en función del número de meses restantes hasta la Fecha de
Vencimiento del Préstamo (la “Comisión por Pago Anticipado”). El monto del pago anticipado
13
A criterio del Equipo del Proyecto de la CII podrá agregarse la Comisión por Supervisión o cualquier
otra que aplique.
8
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
no podrá ser inferior a [monto mínimo de pago anticipado en letras] [de] Dólares (US$[monto
mínimo de pago anticipado en números]). Todos los pagos anticipados se aplicarán a las cuotas
del saldo del capital del Préstamo en el orden inverso al de sus fechas de vencimiento.
Sección 2.10 Pagos Anticipados Obligatorios.
(i) En cualquier Fecha de Pago de Intereses, o en cualquier momento si la CII así lo
solicitara, el Prestatario pagará anticipadamente a la CII:
(a) los montos desembolsados del Préstamo que no hayan sido utilizados para
financiar Préstamos a Compañías Elegibles en el Período de Inversión aplicable;
(b) la porción del capital de los fondos del Préstamo correspondiente a
amortizaciones o pagos anticipados efectuados sobre los Préstamos a Compañías
Elegibles que no se hayan reinvertido en calidad de nuevos Préstamos a
Compañías Elegibles en el curso del Período de Reinversión aplicable;
(ii) El Prestatario cursará notificación escrita a la CII indicando la porción de capital de los
fondos del Préstamo a la cual corresponde el pago anticipado obligatorio, de conformidad
con lo dispuesto en el inciso (i). Una vez entregada la notificación de pago anticipado, el
Prestatario estará obligado a efectuar el citado pago anticipado, el cual se destinará al
pago anticipado de las cuotas pendientes de amortización del Préstamo, en orden inverso
a su vencimiento.
Sección 2.11 Cargos por Mora. Sin perjuicio del pago de intereses convenido en la Sección
2.06, de lo dispuesto en la Sección 7.01, y de cualquier otro derecho contemplado en el presente
Contrato, si el Prestatario incumple con las obligaciones de pago de este Contrato, el Prestatario
pagará a la CII un cargo del [cargo por mora en letras] por ciento ([cargo por mora en
números]%) anual sobre los montos en mora, el cual se devengará día a día a partir de la fecha de
incumplimiento, debiendo efectuarse el pago de dicho cargo en la siguiente Fecha de Pago de
Intereses, salvo que se efectúe un pago anticipado. El cargo por mora se calculará sobre el monto
en mora del Préstamo y sobre una base de trescientos sesenta (360) días conforme al número de
días transcurridos. En caso de que el cargo por mora exceda el máximo permitido por las leyes de
[nombre del país], se aplicará el máximo permitido por esas leyes.14
Sección 2.12 Reinversión. Al recibir un pago de capital correspondiente a un Préstamo a
Compañías Elegibles, la CII podrá autorizar a su plena discreción, que el Prestatario otorgue
nuevos Préstamos a Compañías Elegibles, siempre que se hayan cumplido, a plena satisfacción de
la CII, las condiciones que se detallan a continuación:
(i) El Prestatario habrá cursado a la CII una solicitud de reinversión conforme al modelo que
se adjunta como ANEXO IV (la “Solicitud de Reinversión”) para el correspondiente
Préstamo a Compañía Elegible, solicitud que estará sujeta a la aprobación de la CII,
conforme lo indique la CII por escrito. Asimismo, la Solicitud de Reinversión deberá
acreditar el cumplimiento de todas las condiciones de reinversión y además acompañar el
correspondiente informe de elegibilidad de Proyecto Elegible (el “Informe de
Elegibilidad de Proyecto Elegible”) para cada uno de los Proyectos Elegibles que el
14
De acuerdo a la legislación de cada país se incluirá en la presente Sección el Cargo por Mora ( tal cual está
expresado en el Contrato) o el Interés Moratorio de acuerdo a la siguiente cláusula: “Interés Moratorio. Sin perjuicio
de lo dispuesto en la Sección 7.01 y de cualquier otro derecho contemplado en el presente Contrato, si el Prestatario
incumple con las obligaciones de pago de este Contrato [y durante todo el tiempo que persista dicho incumplimiento,
]se incrementará el monto de la tasa de interés establecida de conformidad con la Sección 2.06 en un [incremento en
letras] por ciento ([incremento en números]%), a partir de la fecha de incumplimiento y sin que para el efecto deba
mediar acuerdo, requerimiento o interpelación alguna. En caso de que el interés por mora exceda el máximo permitido
por las leyes de [nombre del país], se aplicará el máximo permitido por esas leyes.]”
9
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
Prestatario se proponga financiar con los fondos del Préstamo a reinvertir de acuerdo al
modelo que luce en el ANEXO V;
(ii) El Préstamo a la Compañía Elegible se efectuará dentro del Período de Reinversión
aplicable;
(iii) El Prestatario estará en cumplimiento con todas las obligaciones de este Contrato o de
cualquiera de los Documentos Principales.
Sección 2.13 Aplicación de Fondos Inactivos. En el curso de cada uno de los Períodos de
Inversión y Reinversión, el Prestatario podrá invertir todos los fondos del Préstamo no
desembolsados a Compañías Elegibles en valores comercializables a corto plazo o en
instrumentos de crédito de excelente reputación crediticia denominados en Dólares, o indexados a
Dólares conforme a la tasa representativa del mercado, adquiridos únicamente con el ánimo de
dar un empleo transitorio a dichos fondos inactivos.
Sección 2.14 Pagarés. Cada vez que se efectúe un desembolso de fondos del Préstamo, el
Prestatario entregará un pagaré librado a favor de la CII (el “Pagaré”). Dicho Pagaré devengará
intereses a una tasa igual a la del Préstamo y el mismo deberá redactarse de conformidad con las
estipulaciones establecidas en el ANEXO VI del presente Contrato.15
Durante el plazo de vigencia del Préstamo, el Prestatario se obliga a que el Pagaré sea válido,
vinculante y ejecutable, confiriéndole a la CII el derecho a recurrir a proceso ejecutivo conforme
la legislación local aplicable. Asimismo, el Prestatario se obliga a renovar el Pagaré antes de que
acaezca su vencimiento, de ser éste un requisito de ley.
El libramiento y entrega a la CII de cualquier Pagaré no constituirá novación ni pago respecto del
Préstamo. Cualquier pago que el Prestatario efectúe a la CII de un Pagaré o a cuenta de un Pagaré
liberará al Prestatario del pago del monto al cual corresponda el citado Pagaré.
Sección 2.15 [Garantía.]16
Sección 2.16 Cesión [o Prenda]17 de los Préstamos a Compañía Elegibles. 18Ante el deterioro
de la situación financiera del Prestatario o la inminencia o el acaecimiento de una Causal de
Vencimiento Anticipado, el Prestatario se obliga a ceder lisa y llanamente [o a prendar] a favor de
la CII, si ésta así lo requiere, la totalidad de los derechos crediticios derivados de los Préstamos a
Compañía Elegibles junto con todas las garantías personales, reales y demás derechos o
instrumentos accesorios establecidos en relación a los mencionados préstamos. La cesión [o
prenda] no extinguirá las obligaciones de pago del Prestatario, sino que constituirá una fuente
alternativa de pago de las mismas. En caso de que la CII reciba un pago al amparo de los
Préstamos a Compañías Elegibles cedidos [prendados], éste se imputará a cuenta del saldo del
Préstamo a cargo del Prestatario de conformidad con lo dispuesto en la Sección 2.09.
El Prestatario efectuará la cesión [o prenda] dentro de los diez (10) días siguientes a la solicitud
de la CII. El Prestatario se compromete a individualizar y mantener en su Patrimonio los
15
Sustituir por el siguiente texto de ser éste un requisito de la ley local aplicable: “Cada vez que se efectúe
un desembolso de fondos del Préstamo, el Prestatario emitirá y entregará dos (2) Pagarés librados a favor
de la CII (conjuntamente, el “Pagaré”). Cada Pagaré, uno por el monto del capital y el otro por el monto
aproximado de intereses a devengarse, deberá redactarse de conformidad con las estipulaciones
establecidas en el ANEXO VI del presente Contrato”.
16
El Equipo del Proyecto de la CII decidirá si solicita al Prestatario el otorgamiento de garantías.
17
De acuerdo a la legislación aplicable se decidirá si se solicitará cesión o prenda.
18
Esta cláusula será eliminada para el caso que el Proyecto prevea garantías a otorgar por el Prestatario.
10
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
Préstamos a las Compañías Elegibles con sus correspondientes garantías personales, reales y
derechos accesorios.
El ejercicio de este derecho por parte de la CII no impedirá el ejercicio de ningún otro derecho de
la CII contemplado en este Contrato, incluyendo la declaración de cualquier Causal de
Vencimiento Anticipado.
ARTÍCULO III
DE LOS DESEMBOLSOS
Sección 3.01 Periodicidad y Disponibilidad de los Desembolsos. Sujeto al cumplimiento de
los requisitos establecidos en el ARTÍCULO IV, la CII efectuará los desembolsos del Préstamo
de conformidad con la solicitud de desembolso presentada de acuerdo al modelo que se adjunta
como ANEXO VII (la “Solicitud de Desembolso”). Dicha solicitud deberá ser entregada a la CII
por lo menos diez (10) Días Hábiles antes de la fecha de desembolso solicitada. El desembolso se
realizará mediante transferencia bancaria a la cuenta del Prestatario en [nombre del país] indicada
por éste en la mencionada Solicitud de Desembolso. El Prestatario podrá cambiar dicha cuenta
siempre que notifique a la CII del cambio con diez (10) Días Hábiles de anticipación al
desembolso y que entregue a la CII la confirmación del nuevo banco al cual se remitirán los
fondos que desembolse la CII.
Salvo manifestación en contrario por escrito de la CII:
(i) El Préstamo se hará efectivo en uno (1) o más desembolsos por montos no inferiores a
[______ Dólares (US$_________), ejemplo: quinientos mil Dólares (US$500.000)] cada
uno, con la excepción del último desembolso.
(ii) La obligación de la CII de efectuar el primer desembolso del Préstamo por cualquier
concepto se extinguirá a los [___ (__), ejemplo: seis (6)] meses contados a partir de la
Fecha de Vigencia, sin que medie notificación ni acción alguna por parte de la CII.
(iii) La obligación de la CII de efectuar el último desembolso del Préstamo por cualquier
concepto se extinguirá a los [__ (__) este período expresado en meses debe coincidir con
el período de gracia del préstamo, ejemplo: veinticuatro (24)] meses contados a partir de
la Fecha de Vigencia, sin que medie notificación ni acción alguna por parte de la CII.
Sección 3.02 Cese de la Obligación de Desembolsar. La obligación de la CII de realizar
desembolsos del Préstamo cesará, mediante notificación escrita de la CII al Prestatario, en caso de
producirse cualesquiera de las siguientes circunstancias:
(i) Una Causal de Vencimiento Anticipado y así lo declarase la CII.
(ii) En caso que [nombre del país] deje de ser un país miembro de pleno derecho de la CII.
Una vez cursada la notificación, el monto no desembolsado del Préstamo será dejado sin efecto
de inmediato y asimismo la Comisión de Compromiso dejará de devengarse a la fecha de la
citada notificación.
Sección 3.03 Cese de los Desembolsos a Solicitud del Prestatario. Mediante notificación
escrita a la CII con una anticipación mínima de cuarenta y cinco (45) días, el Prestatario podrá
solicitar el cese de desembolsos del Préstamo, estipulándose que en la fecha en que sea efectivo el
cese de los desembolsos dejará de ser exigible la Comisión de Compromiso.
11
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
ARTÍCULO IV
REQUISITOS PARA LOS DESEMBOLSOS DEL PRÉSTAMO
Sección 4.01 Plazo para efectuar Desembolsos. De conformidad con la Sección 3.01, la CII
efectuará el desembolso solicitado dentro de los diez (10) Días Hábiles de haberse cumplido, a su
entera satisfacción, todos los requisitos detallados en el presente Artículo IV.
Sección 4.02 Requisitos para los Desembolsos. La obligación de la CII de efectuar cualquier
desembolso bajo el Préstamo estará sujeta al cumplimiento de cada uno de los siguientes
requisitos, a su entera satisfacción:
(i) El Prestatario estará en cumplimiento de todas las obligaciones, condiciones y pactos
contenidos en este Contrato y en los Documentos Principales.
(ii) No se habrá producido Cambio Adverso Significativo, según éste se define en la Sección
1.01.
(iii) No se habrá producido, ni se estará produciendo, ni se producirá a raíz de efectuado el
desembolso, ninguna Causal de Vencimiento Anticipado ni ningún acontecimiento que
mediante notificación, transcurso del tiempo, o ambos, pudiera constituir una Causal de
Vencimiento Anticipado de acuerdo a lo estipulado en la Sección 7.01 del Contrato y en
cualesquiera de los Documentos Principales.
(iv) El Prestatario deberá entregar a la CII la siguiente documentación:
(a) la Solicitud de Desembolso, conteniendo las declaraciones del Prestatario;
conforme la Sección 3.01;
(b) los Informes de Elegibilidad de Proyecto Elegible; conforme al modelo adjunto
en el ANEXO V;
(c) el Pagaré [emitido/ librado], de conformidad con la Sección 2.14;
(d) los estados financieros auditados y no auditados más recientes del Prestatario
conforme lo establece la Sección 6.01(iii);
(e) cualquier modificación respecto de los Documentos Societarios que hayan sido
proporcionados para un desembolso anterior, de conformidad con lo establecido
en la Sección 4.03(i);
(f) copia de cualquier resolución adoptada por el Prestatario en relación con el
Préstamo, el Proyecto y/o los Documentos Principales que constituya una
modificación respecto de cualquier resolución que haya sido proporcionada para
un desembolso anterior conforme a la obligación establecida en la Sección
4.03(ii);
(g) cualquier modificación respecto al desembolso anterior, del certificado de firmas
de acuerdo al modelo que se adjunta al ANEXO VIII (el Certificado de Firmas )
y a la autorización a los auditores de acuerdo al modelo que se adjunta al
ANEXO IX (la “Autorización a los Auditores”), de conformidad con lo
establecido en la Sección 4.03(iv) y (v) respectivamente;
(h) cualquier modificación respecto de la información contenida en la certificación
del banco al cual se remitirán los fondos del desembolso conforme al requisito
establecido en la Sección 4.03(vi), entregada para cualquier desembolso anterior;
y
(i) [los correspondientes documentos que acrediten la constitución,
12
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
perfeccionamiento y registro en caso que sea necesario, de la Garantía de
conformidad con lo estipulado en la Sección 2.15.]
y
(j) excepto para el primer desembolso del Préstamo, el recibo correspondiente al
desembolso anterior conforme a lo establecido en la Sección 6.01(xvii).
Sección 4.03 Requisitos Particulares del Primer Desembolso. La obligación de la CII de
efectuar el primer desembolso del Préstamo estará sujeta al cumplimiento por parte del
Prestatario de los requisitos de la Sección 4.02 que sean aplicables y a la entrega a la CII de la
siguiente documentación, a su entera satisfacción:
(i) El presente Contrato, todos los Documentos Principales y los Documentos Societarios del
Prestatario, debidamente formalizados y perfeccionados por las Partes, y en su caso,
registrados ante las autoridades correspondientes.
(ii) Las copias fieles y fidedignas de cualquier resolución debidamente adoptada por el
Prestatario en relación con el Préstamo, el Proyecto y/o los Documentos Principales.
(iii) Las copias de los permisos, licencias, certificados, habilitaciones, autorizaciones y
aprobaciones necesarios para la operación de las actividades del Prestatario y la ejecución
del Proyecto, exigidos conforme a la Sección 6.01(vii).
(iv) El Certificado de Firmas.
(v) La copia de la Autorización a los Auditores.
(vi) Una certificación emitida por el banco al cual se remitirán los fondos del desembolso
acreditando que el Prestatario es el titular de la cuenta indicada en la Solicitud de
Desembolso. Esta certificación deberá ser enviada directamente del banco a la CII.
(vii) Las opiniones legales emitidas por el abogado local de la CII y por el abogado del
Prestatario respecto del presente Contrato, los Documentos Principales, las transacciones
contempladas en los mismos, el Proyecto y otros aspectos que la CII hubiese requerido,
que sean satisfactorias para la CII.
(viii) [NOTA: Agregar las cláusulas pertinentes que sean aplicables sólo para esta transacción
en particular.]
Sección 4.04 Documentación Justificativa. El Prestatario proporcionará todos los documentos e
información adicional que la CII pudiera solicitar con el propósito de amparar cualquier
desembolso, independientemente de que dicha solicitud se efectúe antes o después de efectuado el
desembolso.
ARTÍCULO V
DECLARACIONES Y GARANTÍAS
Sección 5.01 Existencia Social, Facultades Jurídicas, Efecto Vinculante. El Prestatario
declara que:
(i) es una [entidad financiera] debidamente constituida, válidamente existente en [nombre
del país] y que sus Documentos Societarios están plenamente vigentes y son efectivos en
la fecha del presente Contrato;
(ii) que posee las licencias, autorizaciones, conformidades, aprobaciones o registros
necesarios conforme a la legislación de [nombre del país], teniendo plena facultad y
capacidad para poseer sus bienes y llevar a cabo sus operaciones de la manera que en la
13
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
actualidad las lleva, estando el monto del Préstamo solicitado dentro de los límites de su
capacidad de endeudamiento y que;
(iii) el presente Contrato y todos los Documentos Principales constituyen acuerdos válidos y
vinculantes para él mismo, y exigibles de conformidad con sus términos.
Sección 5.02 Autorización; Inviolabilidad. El Prestatario declara que:
(i) la suscripción, entrega y formalización del presente Contrato y todos los Documentos
Principales han sido debidamente autorizadas y serán registrados ante la Autoridad de
Gobierno correspondiente en caso de ser dicho registro necesario sin requerir
consentimiento alguno por parte de ningún tercero en virtud de cualquier contrato,
dictamen, requerimiento judicial, mandato, decreto o estatuto, normativa o reglamento
que sea aplicable y que;
(ii) con la suscripción de este Contrato no ha infringido ni infringirá ninguna disposición o
termino de los Documentos Societarios o de cualquier otro acuerdo o contrato con
terceros.
Sección 5.03 Información Financiera. El Prestatario declara que los estados financieros
auditados y no auditados del Prestatario, de fecha más reciente, presentan razonablemente, de
conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados aplicables, o en
cumplimiento de las disposiciones legales o normas aplicables en [nombre del país], la situación
financiera del Prestatario, a la fecha del último Ejercicio Fiscal o período aplicable de
conformidad con la Sección 8.05.
Sección 5.04 Litigios y Contenciosos. El Prestatario declara que no existe juicio, acción o
procedimiento pendiente ante tribunal, árbitro, cuerpo, organismo o funcionario gubernamental
que afecte al Prestatario, ni es de su conocimiento amenaza alguna de juicio, acción o
procedimiento ante tribunal, árbitro, cuerpo, organismo o funcionario gubernamental que pudiera
afectar adversa y significativamente la situación financiera del Prestatario, los resultados de sus
operaciones, su capacidad de cumplimiento de las obligaciones del Contrato de Préstamo,
indistintamente, o que afectara en cualquier forma la validez y eficacia del presente Contrato.
Sección 5.05 Información Completa y Veraz. El Prestatario declara que, a los efectos del
presente Contrato y los Documentos Principales: (i) toda la información entregada a la CII es
veraz, exacta y completa, sin omitir hecho alguno que sea relevante para evitar que la declaración
sea engañosa; (ii) ha informado a la CII por escrito acerca de cualquier hecho o situación que
pueda afectar adversa y significativamente su situación financiera, así como su capacidad para
cumplir con el presente Contrato y los Documentos Principales; y que (iii) mantendrá a la CII
libre de cualquier responsabilidad (sea por responsabilidad extracontractual, contractual o de otra
índole) respecto de la información entregada a la CII.
Sección 5.06 Confiabilidad de las Declaraciones y Garantías. El Prestatario manifiesta que las
declaraciones contenidas en este Contrato fueron realizadas con el propósito de que la CII
suscribiera el presente Contrato, reconociendo además que la CII ha accedido a suscribirlo en
función de dichas declaraciones y confiando plenamente en cada una de las mismas.
Sección 5.07 Vigencia de las Declaraciones. Las declaraciones contenidas en el presente
Contrato continuarán vigentes después de la celebración del mismo y hasta la culminación de las
operaciones en él contempladas, con excepción de cualquier modificación en dichas
declaraciones que sean oportunamente comunicadas por escrito y expresamente aceptadas por la
CII.
14
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
ARTÍCULO VI
OBLIGACIONES DEL PRESTATARIO
Sección 6.01 Obligaciones de Hacer. Salvo autorización previa y por escrito de la CII y sin
perjuicio de las demás obligaciones establecidas en virtud de este Contrato, el Prestatario deberá:
(i) Debida Diligencia y Destino de los Fondos del Préstamo. Destinar la totalidad de los
fondos desembolsados del Préstamo a Proyectos Elegibles de Compañías Elegibles y
administrar los Préstamos a Compañías Elegibles con la debida diligencia y eficiencia, de
conformidad con normas de seguridad y solidez financiera.
(ii) Cumplimiento con los Criterios de Elegibilidad. Asegurarse que, durante la vigencia del
Préstamo, tanto las Compañías Elegibles como los Proyectos Elegibles cumplan y se
mantengan en cumplimiento de los requisitos y condiciones de elegibilidad establecidos
en este Contrato, y que cada una de las Compañías Elegibles destine los fondos
procedentes del Préstamo exclusivamente al Proyecto Elegible aprobado por la CII.
(iii) Información Contable, Financiera y Operativa. Proporcionar a la CII la siguiente
información contable, financiera y operativa, la cual deberá ser veraz, exacta y completa:
(a) En un plazo no mayor de ciento veinte (120) días a partir del cierre de cada
Ejercicio Fiscal, los estados financieros anuales no consolidados y consolidados
auditados del Prestatario al cierre del Ejercicio Fiscal en cuestión.
(b) En un plazo no mayor de cuarenta y cinco (45) días a partir del cierre de cada
trimestre de cada Ejercicio Fiscal: los estados financieros trimestrales no
auditados del Prestatario.
(c) En cada Fecha de Pago de Intereses un informe [trimestral] [semestral]19 de
operaciones (el “Informe [Trimestral] [Semestral] de Operaciones”) de acuerdo
al modelo que se adjunta como ANEXO X.
(d) En un plazo no mayor de cuarenta y cinco (45) días a partir del cierre de cada
Ejercicio Fiscal, el Informe Anual de Desempeño Ambiental.
(e) De inmediato, un informe sobre cualquier hecho o circunstancia que, a juicio
razonable del Prestatario, afecte o pueda afectar negativa y significativamente las
operaciones y la condición financiera del mismo.
(f) Tan pronto como sea posible y previa solicitud de la CII, cualquier información
adicional razonable (incluyendo, por ejemplo, el informe de los auditores, y el
informe de la Autoridad de Control) sobre las actividades, activos, aspectos
operativos, situación financiera, resultados de las operaciones o las perspectivas
del Prestatario, las Compañías Elegibles y del Proyecto.
(iv) Supervisión y Visitas de Inspección. Permitir a la CII o a sus representantes debidamente
autorizados, visitar e inspeccionar las oficinas y operaciones del Prestatario, teniendo
éstos acceso a los correspondientes registros, libros contables y declaraciones fiscales, así
como la facultad de solicitar a los funcionarios del Prestatario que proporcionen datos
sobre sus actividades, carteras, operaciones, situación financiera, resultados y
perspectivas, en las oportunidades y con la periodicidad determinada por la CII.
Asimismo, en caso de que así lo solicite la CII, obtener los permisos para que los
representantes de la CII visiten e inspeccionen cualquier Compañía Elegible y sostengan
reuniones con su administración y sus auditores, teniendo acceso a su información
19
A criterio del Equipo del Proyecto de la CII.
15
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
financiera.
(v) Préstamos a Compañías Elegibles. Velar por que:
(a) los Préstamos a Compañías Elegibles se aprueben de conformidad con las
políticas y los procedimientos internos del Prestatario en materia crediticia, que
en todo momento deberán incluir, sin que ello suponga limitación, el requisito de
que cada CE sea financieramente sólida, esté bien administrada y tenga cobertura
de seguros adecuada;
(b) las tasas de interés, el plazo de vencimiento y demás términos y condiciones de
los Préstamos a Compañías Elegibles otorgados a éstas correspondan a
condiciones comerciales normales;
(c) los Préstamos a Compañías Elegibles se reflejarán en documentos que confieran
al Prestatario derechos válidos y exigibles y le impongan a las CEs obligaciones
válidas y exigibles;
(d) los Préstamos a Compañías Elegibles sean denominados en Dólares o en
Equivalente en Moneda Local; y
(e) [los Préstamos a Compañías Elegibles estén debidamente respaldados por
garantías satisfactorias para la CII.]20
(vi) Auditores. Contratar y mantener auditores, independientes y de reconocida reputación en
[nombre del país], y cursar comunicación previa a la CII con una antelación de treinta
(30) días respecto de cualquier cambio propuesto de los mismos. Cualquier cambio de
Auditores deberá ser autorizado previamente y por escrito por la CII.
(vii) Licencias, Aprobaciones o Permisos. Mantener vigentes todas las licencias, aprobaciones
y permisos que sean necesarios para la celebración del Préstamo y la realización de las
actividades comerciales y las operaciones del Prestatario y, asimismo, cumplir y observar
todas las condiciones y limitaciones que figuren en dichas licencias, aprobaciones y
permisos, o que hayan sido impuestas por los mismos.
(viii) Leyes, Normas y Reglamentos. Cumplir con todas las leyes, normas y reglamentos de
[nombre del país] que sean aplicables, particularmente aquellos relativos a capitalización,
operaciones y prudencia bancaria, y las normas que exija la Autoridad de Gobierno
regulatoria de las actividades del Prestatario.
(ix) Costos Legales, Derechos, Comisiones y otros Cargos. El Prestatario se obliga por el
presente Contrato a pagar a la CII los honorarios y gastos legales que se generen en
relación con el presente Contrato y los Documentos Principales, independientemente de
que los correspondientes desembolsos del Préstamo hayan sido o no realizados. El
Prestatario se obliga a pagar dichos honorarios y gastos legales dentro de los cinco (5)
días de recibida la factura correspondiente. Si el Prestatario lo solicitare, la CII podrá
autorizar el pago de dichas facturas en forma directa. En caso que la CII decida adelantar
el pago de cualquiera de los conceptos mencionados, el Prestatario reembolsará a la CII
inmediatamente el monto que por concepto de los mismos haya pagado la CII.
(x) Coeficientes. Mantener durante la vigencia del Contrato los siguientes coeficientes
financieros:
(a) Coeficiente de Cartera Vencida de [__];
20
A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII.
16
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
(b) Coeficiente de Cobertura de Provisiones de [__];
(c) Coeficiente de Exposición Patrimonial de [__];
(d) Coeficiente de brecha de liquidez de [__]; y
(e) Coeficiente de Solvencia de [__].
(xi) Pactos Ambientales. El Prestatario cumplirá con lo siguiente:
(a) A la brevedad posible:
(A) enviará por lo menos dos (2) empleados para que asistan a la próxima
sesión de capacitación ambiental ofrecida por la CII u otro curso similar
aprobado por la CII. Todo costo incurrido en relación con la asistencia a
los cursos de capacitación ambiental y laboral correrá por cuenta del
Prestatario;
(B) establecerá y pondrá en marcha el Sistema de Gestión Ambiental (SGA)
a satisfacción de la CII dentro de un plazo de seis (6) meses a partir de
asistir la sesión de capacitación ambiental y constatará que dicho SGA
permanezca en vigor;
(C) designará, como mínimo a uno (1) de los empleados que asistió a las
sesiones de capacitación a fin de que ponga en marcha y supervise el
SGA, y/o para que se desempeñe en calidad de coordinador ambiental y
laboral para llevar a cabo las revisiones de las Compañías Elegibles en
relación con el cumplimiento de los Requisitos Nacionales y Locales y la
Política de la CII para la Revisión Ambiental y Laboral, o para que
contrate consultores que realicen tales revisiones;
(D) notificará sin demora a la CII en el evento que las personas anteriormente
indicadas no sigan desempeñando esas funciones;
(E) nombrará a otras personas en reemplazo;
(F) se cerciorará de que dichas nuevas personas asistan a las siguientes
sesiones de capacitación ambiental y laboral auspiciadas o aprobadas por
la CII;
(G) se abstendrá de modificar, enmendar o rescindir el SGA sin la
aprobación de la CII; y
(H) entregará, en un plazo no mayor de cuarenta y cinco (45) días a partir del
cierre de cada Ejercicio Fiscal, el Informe Anual de Desempeño
Ambiental.
(b) Información Ambiental. El Prestatario deberá proveer a la CII, en el Informe de
Elegibilidad de Proyecto Elegible, la información ambiental de cada Proyecto
Elegible, incluyendo el nivel de riesgo ambiental de cada uno (alto, medio, o
bajo) y el cumplimiento de los Requisitos Nacionales y Locales y de la Política
de la CII para la Revisión Ambiental y Laboral.
(c) Plan de Acción Correctivo. El Prestatario hará todo lo posible para que las
Compañías Elegibles continúen cumpliendo todos los Requisitos Nacionales y
Locales de aplicación, así como la Política de la CII para la Revisión Ambiental
y Laboral. A la brevedad posible y después de percatarse de cualquier actividad
de una CE que incumpla los Requisitos Nacionales y Locales de aplicación y la
Política de la CII para la Revisión Ambiental y Laboral, el Prestatario (A) tomará
17
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
medidas razonables para que dicha Compañía Elegible ponga en marcha un Plan
de Acción Correctivo; y (B) tomará medidas razonables para reemplazar el
Proyecto Elegible en dicha Compañía Elegible en condiciones financieras
razonables, tomando en consideración la liquidez, las limitaciones de mercado y
las responsabilidades fiduciarias en el evento de que la Compañía Elegible no
ponga en marcha el Plan de Acción Correctivo.
(xii) Impuestos. Cumplir con el pago de todos los impuestos conforme a la ley vigente
aplicable y los vinculados a la formalización, registro o legalización notarial del presente
Contrato, los Documentos Principales y cualquier otro documento relacionado con éstos
y el Proyecto y los establecidos en la actualidad o que se establezcan en el futuro, sobre la
realización de cualquiera de los pagos a efectuarse bajo el presente Contrato. Todos los
pagos contemplados en el presente Contrato se efectuarán sin que se practique deducción
alguna por cualquier impuesto, comisión u otro cargo, o a cuenta de los mismos,
estipulándose, sin embargo, que si la legislación aplicable u otras disposiciones obligan al
Prestatario a retener cualquiera de dichos impuestos, derechos, comisiones u otros cargos,
en ese caso se incrementará el saldo del capital, los intereses, o cualquier otro monto
pendiente de pago al amparo del presente Contrato, en la suma que se determine
necesaria, a fin de que la CII reciba el monto total que habría recibido de haberse
efectuado los pagos sin deducir los correspondientes impuestos, derechos, comisiones u
otros cargos. En tal caso, el Prestatario entregará a la CII, dentro de un período de treinta
(30) días después del período relevante, un recibo oficial o cualquier otro documento
oficial en el que conste el pago de la deducción o de la retención en cuestión.
(xiii) Costos Adicionales, Gastos o Pérdidas de la CII. Si la CII incurre en costos, gastos o
pérdidas por concepto de: (i) cualquier modificación ya sea en la legislación o en la
normativa aplicable, o en la interpretación de la misma por parte de cualquier Autoridad
de Gobierno, que afecte el Préstamo de la CII; (ii) el cumplimiento de cualquier solicitud
o requisito establecido por la Autoridad de Control o cualquier otra autoridad monetaria o
de otra índole; o (iii) el hecho que el Prestatario incumpla con cualquier obligación que se
señale en el Contrato o en los Documentos Principales, entonces el Prestatario pagará a la
CII, en la Fecha de Pago de Intereses que ocurra inmediatamente después a la
notificación recibida de la CII respecto a la ocurrencia de cualquiera de los mencionados
costos, gastos o pérdidas, el monto que corresponde al total de dichos costos, gastos y
pérdidas.
(xiv) Cambio de Circunstancias. Comunicar inmediatamente a la CII cualquier circunstancia o
hecho significativo relativo al Proyecto, negocio u operaciones del Prestatario que
constituya o pudiera constituir una Causal de Vencimiento Anticipado y/o un Cambio
Adverso Significativo.
(xv) Indemnizaciones. Indemnizar y eximir a la CII, sus ejecutivos, directivos, agentes y
empleados de cualquier reclamo, daño, responsabilidad, costo o gasto (incluyendo, sin
limitación alguna, los honorarios y demás gastos legales y por concepto de otros servicios
profesionales) en que haya incurrido la CII o que se hayan imputado a la misma en
relación o como resultado de cualquier reclamo, investigación, litigio o procedimiento
legal que se entable en conexión con el Proyecto, el presente Contrato o con cualquier
Documento Principal, sus respectivas negociaciones, la preparación de la documentación
pertinente, o la ejecución por parte de la CII de cualquier derecho o recurso que le
hubiese sido conferido al amparo de tales documentos, sea o no la CII una de las partes
implicadas en el citado reclamo, investigación, litigio o procedimiento legal, salvo que
dicho reclamo o costo sea producto de la culpa grave o dolo de la CII, o de su
representante autorizado.
18
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
(xvi) Explicaciones a brindar en la sede de la CII. En caso de la ocurrencia o inminencia de una
Causal de Vencimiento Anticipado, si la CII lo requiere, suministrar las explicaciones e
información correspondientes y las medidas tomadas para remediar tal situación, en
persona y por cuenta del Prestatario, en la sede de la CII en la ciudad de Washington,
D.C., Estados Unidos de América o en el lugar que ésta designe. Dichas explicaciones
y/o informaciones no condicionarán, de manera alguna, los derechos de la CII bajo el
presente Contrato.
(xvii) Recibos. Entregar a la CII un recibo de conformidad al modelo que se adjunta como
ANEXO II, como constancia de haber recibido dichos fondos dentro de los cinco (5) días
de haber recibido los mismos (el “Recibo”).
(xviii) Vigencia de Acuerdos con Terceros. Cerciorarse de que la realización de cualquier
desembolso no tendrá por efecto la violación de ningún acuerdo, contrato u otro tipo de
documento del cual el Prestatario sea parte, o estatuto, sentencia u orden judicial o
administrativa a los cuales aquél esté sujeto.
(xix) Publicidad. El Prestatario reconoce y acuerda el derecho de la CII a publicar por
cualquier medio, información relativa a la situación del Prestatario con respecto al
presente Contrato. Asimismo, el Prestatario reconoce y acuerda el derecho de la CII a
publicar por cualquier medio, información relativa a demandas, reclamos y
procedimientos que por vía judicial, administrativa, arbitral, contenciosa o cualquier otra
análoga inicie la CII para ejercer o demandar sus derechos bajo el presente Contrato, así
como al cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones derivadas del presente
Contrato por parte del Prestatario.
(xx) Documentación Justificativa: Proporcionar todos los documentos e información adicional
que la CII pudiera solicitar con el propósito de amparar cualquier desembolso y/o
acreditar el cumplimiento de cualquier obligación por parte del Prestatario.
(xxi) Prevención de Lavado de Dinero y otras Actividades Ilícitas. Implementar y mantener
procedimientos internos y sistemas de control satisfactorios que, de acuerdo a la ley local
y de conformidad a los lineamientos internacionales generalmente aceptados, se
requieren para facilitar el adecuado conocimiento de sus clientes y operaciones, con el
objeto de prevenir que el Prestatario pueda ser utilizado como instrumento de terceros
para el lavado de dinero, financiamiento de actividades terroristas, fraudes u otras formas
de corrupción o actividad ilícita.
Sección 6.02 Obligaciones de No Hacer. Salvo autorización previa y por escrito de la CII, el
Prestatario se abstendrá de:
(i) Estructura Societaria y Enajenación de Activos. Modificar su estructura de capital o la
naturaleza de sus actuales operaciones bancarias, así como de enajenar, ceder, vender o
arrendar una porción considerable de sus activos o emprender un proceso de fusión,
división, consolidación, transferencia de activos, escisión, transformación, cambio de la
razón social u otra modificación significativa de su estructura legal.
(ii) Beneficios, Exenciones e Inmunidades. Efectuar cualquier acción que pudiera afectar los
beneficios, privilegios o inmunidades que haya conferido [nombre del país] a la CII.
(iii) Gravámenes y Condiciones Pari Passu. (a) Constituir y permitir que exista Gravamen
alguno sobre sus activos, fuera de los normales dentro del giro del negocio siempre que
no excedan el límite permitido por la legislación aplicable; y (b) permitir o emprender
cualquier acción mediante la cual el Préstamo tenga un rango de privilegio inferior que
las demás deudas preferentes contraídas por el Prestatario.
19
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
(iv) Pagos Prohibidos. Realizar Pago Prohibido alguno o autorizar o permitir que lo realice
cualquier Controlada o Vinculada u otra Persona que actúe en su nombre. El Prestatario
acuerda adicionalmente que si la CII notifica su preocupación acerca de una posible
contravención a las disposiciones de la presente Sección, el Prestatario colaborará de
buena fe con la CII y con los representantes de ésta para determinar si tal contravención
se ha producido o no, respondiendo con un grado razonable de detalle a cualquier
notificación de la CII, proporcionando asimismo -a solicitud de la CII- cualquier
documentación que respalde dicha respuesta.
(v) Dividendos. Declarar, aprobar y distribuir dividendos, o cualquier tipo de remuneración a
los accionistas, provisionales o definitivos, directa o indirectamente, excepto que se
cumplan cada una de las siguientes condiciones:
(a) Que el resultado neto del Ejercicio Fiscal en el cual se declaran los dividendos
sea positivo (a este efecto no se considerarán las ganancias retenidas y
acumuladas), siempre y cuando los mismos provengan de ganancias del Ejercicio
Fiscal; y
(b) Que el Prestatario se encuentre al día en el cumplimiento de sus obligaciones
bajo el presente Contrato y los Documentos Principales, tanto antes como
después de la distribución.
ARTÍCULO VII
CAUSALES DE VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL PRÉSTAMO
Sección 7.01 Causales de Vencimiento Anticipado. En caso de ocurrir cualquiera de las
circunstancias o hechos establecidos en la presente Sección (“Causales de Vencimiento
Anticipado”) se producirá el vencimiento anticipado de los plazos de pago del Préstamo,
haciéndose exigibles y pagaderos de inmediato, sin necesidad de satisfacer los requisitos de
presentación, demanda, protesto o notificación (requisitos a los que el Prestatario por el presente
renuncia incondicional e irrevocablemente), el monto del Préstamo por amortizar, junto con todos
los montos correspondientes a intereses devengados y no pagados, y otros cargos relacionados
con el Préstamo. Las Causales de Vencimiento Anticipado son:
(i) El incumplimiento del Prestatario en el pago de cualquier monto, incluyendo las cuotas
de capital, intereses o cualquier otro monto debido bajo el Préstamo o los Documentos
Principales.
(ii) El incumplimiento por parte del Prestatario de cualquier pacto u obligación establecidos
en este Contrato o en cualquier Documento Principal no comprendidos en el inciso
anterior, sin que el citado incumplimiento fuera remediado dentro de los treinta (30) días
siguientes a la notificación escrita enviada por la CII al Prestatario en este sentido.
(iii) La CII manifieste por escrito tener conocimiento que alguna de las declaraciones
realizadas o información suministrada por el Prestatario en el Contrato, los Documentos
Principales o en cualquier certificado, estado financiero u otro documento presentado a la
CII es falsa y/o incorrecta a la fecha de dicha declaración y/o información.
(iv) La CII manifieste por escrito tener conocimiento de la existencia de un hecho o
circunstancia del cual se pueda concluir que resulte o pueda resultar en el vencimiento
anticipado de cualquier deuda contraída por el Prestatario, o que diera lugar a que el
correspondiente acreedor hiciera que dicha deuda fuese exigible.
(v) La CII manifieste por escrito tener conocimiento de la existencia de cualquier proceso,
20
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
demanda o acción contra el Prestatario o las Compañías Elegibles que pueda poner en
peligro y/o que afecte sustancialmente al Proyecto o la capacidad del Prestatario de
cumplir con sus obligaciones bajo el Préstamo.
(vi) La CII manifieste por escrito tener conocimiento de la existencia de: (a) cualquier
proceso o acción, iniciado por el Prestatario, por terceros o por la Autoridad de Gobierno,
de intervención administrativa, concurso, quiebra, insolvencia, liquidación, intervención,
cese de sus operaciones, reestructuración patrimonial, suspensión de pagos, concordato,
convenio judicial o extrajudicial, o la reorganización del Prestatario o de sus deudas
conforme a lo dispuesto en la ley aplicable, o una acción que, en alguna forma, le
impidiera al Prestatario o a sus funcionarios llevar a cabo la totalidad o una parte
considerable de sus actividades u operaciones; o (b) la resolución de cualquier Autoridad
de Gobierno en la que se busque enajenar, nacionalizar, confiscar o de cualquier otra
manera expropiar la totalidad o una fracción importante de la propiedad u otros activos
del Prestatario, o de su capital, o hubiese asumido la custodia o el control de dicha
propiedad u otros activos, del negocio o de las operaciones del Prestatario.
(vii) La CII manifieste por escrito tener conocimiento que el Prestatario ha dejado de pagar sus
deudas y/o ha suspendido los pagos de las mismas a su vencimiento; y/o ha efectuado una
cesión o abandono de una parte significativa de sus bienes; y/o ha dejado de cumplir con
el pago de sus obligaciones afectando de manera significativa la capacidad del Prestatario
de cumplir con sus obligaciones bajo el Préstamo.
(viii) La CII manifieste por escrito tener conocimiento del acaecimiento de cualquier hecho,
condición o circunstancia que constituya o pueda constituir un Cambio Adverso
significativo en relación con el Prestatario, el Proyecto o las Compañías Elegibles y que
ponga en riesgo el Proyecto o su capacidad de dar cumplimiento a sus obligaciones
establecidas en este Contrato y los Documentos Principales.
ARTÍCULO VIII
OTRAS DISPOSICIONES
Sección 8.01 Interpretación. En caso de conflicto entre la versión original en español del
Contrato y una traducción del mismo a otro idioma, prevalecerá la versión en el idioma español.
Sección 8.02 Referencias. A menos que el contexto del presente Contrato requiera lo contrario,
los términos en singular abarcan el plural y viceversa, y las referencias a un determinado
Artículo, Sección o Anexo se entenderán como referencia a dicho Artículo, Sección o Anexo del
presente Contrato. Todos los términos en mayúsculas tendrán el significado establecido en este
Contrato.
Sección 8.03 Encabezados. Los encabezados de los Artículos y Secciones del presente Contrato
se han incluido únicamente para facilitar la referencia y no forman parte del presente; por lo
tanto, no deben utilizarse para definir, interpretar o limitar en modo alguno las disposiciones del
presente Contrato.
Sección 8.04 Tipo de Cambio. Excepto que la CII requiera lo contrario, el tipo de cambio a
utilizar para la expresión en Dólares de los estados contables del Prestatario será el que aparezca
publicado por la Autoridad de Gobierno correspondiente o, en su defecto, la tasa promedio
ofrecida por tres (3) bancos comerciales en [nombre del país] que efectúen operaciones en el
mercado cambiario, elegidos por la CII y aceptables para el Prestatario y, en su ausencia,
conforme lo determine razonablemente la CII.
Sección 8.05 Principios Contables. Excepto que la CII requiera lo contrario, los cálculos
financieros relacionados con el presente Contrato, y los que se efectúen para la elaboración de los
21
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
estados financieros del Prestatario, se realizarán conforme a los principios de contabilidad
generalmente aceptados en [nombre del país].
Sección 8.06 Notificaciones. Toda notificación o comunicación que se curse conforme al
presente Contrato y los Documentos Principales se hará por escrito. Salvo indicación contraria en
el presente Contrato, las notificaciones o comunicaciones se darán por debidamente cursadas
cuando hayan sido entregadas en mano, o por correo aéreo certificado, o por servicio de courier, o
por facsímile, al obligado o a la persona facultada a recibirlas, o se entreguen en la dirección de
dicha parte especificada a continuación, o en cualquier otra dirección que haya sido indicada
mediante aviso cursado al remitente de la notificación o comunicación, estipulándose, sin
embargo, que el aviso de cambio de dirección será efectivo desde el momento de la recepción del
aviso correspondiente remitido por la parte respectiva. Asimismo, el Prestatario irrevocablemente
consiente en ser notificado en cualquier juicio, demanda, reclamación, acción o procedimiento
que surja o resulte del presente Contrato en el domicilio que aparece en la Sección siguiente.
Sección 8.07 Domicilio. Las Partes que suscriben el presente Contrato han designado
respectivamente los siguientes domicilios, para los efectos de cualquier notificación o
comunicación que deba cursarse en cumplimiento del presente Contrato y los Documentos
Principales:
Por el Prestatario:
[Calle y número]
[Ciudad, Código Postal]
[País]
Attn.:
Teléfono: (___) ____-______
Facsímile: (___) ____-_____
Email: __ @______________
Por la CII:
Corporación Interamericana de Inversiones
1350 New York Avenue, N.W.
Washington, D.C. 20577
Attn.: Gerente General
Cc: Asesor Jurídico
Teléfono: (202) 623-3900
Facsímile: (202) 623-3807
Sección 8.08 Cumplimiento de Obligaciones Contractuales. Los esfuerzos que oportunamente
pueda realizar la CII a fines de hacer cumplir al Prestatario las obligaciones contenidas en el
presente Contrato y/o en los Documentos Principales no estarán dirigidos a lograr la participación
por parte de la CII en la administración del negocio y/o actividades del Prestatario, no debiendo
interpretarse como tal dicha participación.
Sección 8.09 Renuncia a los Derechos de Inmunidad. El Prestatario renuncia de manera
irrevocable a todo derecho de inmunidad en cualquier jurisdicción o cualquier otro proceso o
recurso legal o judicial, que gocen él o cualquiera de sus utilidades, activos o bienes.
Sección 8.10 Nulidades. Toda disposición del presente Contrato que resultare nula, inválida o
inexigible en una jurisdicción determinada, no anulará, invalidará o hará inexigible las demás
disposiciones de este Contrato en dicha jurisdicción, ni afectará la validez y exigibilidad de dicha
disposición y del Contrato en cualquier otra jurisdicción.
Sección 8.11 Transferencia de Derechos: Prohibición. El Prestatario no podrá ceder o de otra
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CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
manera transferir la totalidad o una parte de sus derechos u obligaciones conforme al presente
Contrato, sin el previo consentimiento escrito de la CII.
Sección 8.12 Irrenunciabilidad. Ninguna demora u omisión en el ejercicio de cualquier
derecho, facultad o recurso al amparo del presente Contrato perjudicará los derechos, facultades o
recursos de la CII, ni podrá interpretarse como renuncia de los mismos. Los derechos y recursos
previstos en el presente Contrato son acumulativos y no excluyen otros recursos que contemple la
ley aplicable.
Sección 8.13 Ley Aplicable. El presente Contrato se regirá, interpretará y ejecutará de
conformidad con las leyes de [nombre del país].
Sección 8.14 Jurisdicción. A elección de la CII, cualquier disputa, controversia o reclamo que
surja o resulte del presente Contrato y/o los Documentos Principales en su caso, así como su
ejecución y cumplimiento, será sometida al conocimiento de los jueces y tribunales de [nombre
del Departamento o Distrito Judicial] o cualquier otro tribunal que tenga jurisdicción.
Sección 8.15 Modificaciones. Este Contrato sólo puede ser modificado, cambiado o enmendado
mediante instrumento por escrito firmado por las Partes.
Sección 8.16 Vigencia. El presente Contrato entrará en vigor a partir de la Fecha de Vigencia, y
permanecerá vigente hasta que todos los montos a pagar conforme al mismo hayan sido pagados
en su totalidad, a satisfacción de la CII.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, cada una de las partes, actuando por intermedio de sus
representantes debidamente autorizados, suscribe el presente Contrato en las fechas indicadas a
continuación.
[nombre del Prestatario]
______________________
Nombre:
Cargo:
Fecha:
______________________
Corporación Interamericana de Inversiones
Nombre:
Cargo:
Fecha:
23
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
ANEXO I
LISTADO DE ACTIVIDADES EXCLUIDAS
Producción o actividades que supongan formas de trabajo forzoso peligrosas o en
régimen de explotación1, o trabajo infantil peligroso2, o prácticas discriminatorias o que
impidan a los empleados ejercer legalmente su derecho de asociación y negociación
colectiva2.
Producción o venta de cualquier producto o actividad que se considere ilegal bajo las
leyes o los reglamentos del país anfitrión, o bajo convenios y acuerdos internacionales.
Fabricación o tráfico de armamento y munición.
Juegos de azar, casinos y especulación inmobiliaria (excluyendo hoteles), y otras
actividades especulativas similares. 3
Venta de especies amenazadas de fauna y flora silvestres reguladas por CITES, o
productos derivados de tales especies.4
Fabricación o venta de materiales radiactivos.5
Fabricación, venta o uso de fibras de asbestos no aglomerado.6
Fabricación o venta de madera u otros productos de silvicultura procedentes de bosques
naturales sin el correspondiente plan de manejo.
Fabricación o venta de productos con PCB.7
Fabricación, venta, almacenamiento o transporte de volúmenes considerables de
productos químicos peligrosos, o uso a escala comercial de productos químicos
peligrosos.8
Producción o venta de especialidades farmacéuticas sujetas a retirada escalonada o
prohibición a nivel internacional. 9
Fabricación o venta de plaguicidas o herbicidas sujetos a retirada escalonada o
prohibición a nivel internacional. 10
Fabricación o venta de sustancias perjudiciales para el ozono sujetas a retirada escalonada
a nivel internacional. 11
Pesca con redes de arrastre en el entorno marino con redes de más de 2,5 km de longitud.
Fabricación o actividades que incidan en terrenos que sean propiedad de pueblos
indígenas o estén reclamados por ellos, sin el consentimiento pleno y documentado de
estos pueblos.
1 Trabajo forzoso significa cualquier trabajo o servicio realizado de forma no voluntaria, bajo amenaza de
fuerza o sanción.
2 El trabajo infantil peligroso consiste en el empleo de niños para la realización de trabajos en un régimen
de explotación económica, o que pueda ser peligroso o entorpecer su educación, o que sea nocivo para su
salud o para su desarrollo físico, mental, espiritual, moral o social. Las prácticas discriminatorias son
aquellas que comportan discriminación contra las personas, ya sea con carácter oficial o extraoficial,
especialmente si esta se basa en cuestiones de raza, sexo u orientación sexual, aunque también pueden
existir otras formas de discriminación.
Es también posible que algunos empleadores acosen a los empleados que ejercen su derecho de asociación
y negociación colectiva al tratar de constituir sindicatos o asociaciones de empleados con arreglo a las
leyes.
3 No se aplica a patrocinadores de subproyectos que no estén involucrados sustancialmente en estas
actividades. “No involucrados sustancialmente” significa que la actividad en cuestión es secundaria a las
principales actividades del patrocinador de un subproyecto.
4 CITES: Convención sobre el Comercio Internacional de Especies Amenazadas de Flora y Fauna
Silvestre.
1
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
5 No se aplica a la compra de equipos médicos o de control de calidad (medición), ni de otros equipos en
los que la CII considere que la fuente radiactiva es insignificante o está adecuadamente protegida.
6 No se aplica a la compra y utilización de materiales de revestimiento de asbesto-cemento aglomerado con
un contenido de asbesto inferior al 20%.
7 PCB: Bifenilos policlorados, un grupo de productos químicos muy tóxicos. Los PCB se utilizan con
frecuencia en los aceites de los transformadores, capacitores y conmutadores eléctricos fabricados entre
1950 y 1985.
8 La Unidad de Medio Ambiente de la CII tiene a disposición de los interesados un listado de productos
químicos peligrosos. Entre ellos figuran la gasolina, el keroseno y otros derivados del petróleo.
9 La Unidad de Medio Ambiente de la CII tiene a disposición de los interesados un listado de
especialidades farmacéuticas sujetas a retirada escalonada o prohibición.
10 La Unidad de Medio Ambiente de la CII tiene a disposición de los interesados un listado de plaguicidas
y herbicidas sujetos a retirada escalonada o prohibición.
11 Sustancias agotadoras de ozono (SAO): Compuestos químicos que reaccionan con la capa de ozono
estratosférico y la destruyen, causando lo que ha dado en llamarse "agujeros de ozono". El Protocolo de
Montreal elaboró una lista de SAO, con indicación de las fechas previstas de reducción y retirada. La
Unidad de Medio Ambiente de la CII tiene a disposición de los interesados un listado de los compuestos
químicos regulados por el Protocolo de Montreal, entre los que figuran aerosoles y agentes refrigerantes,
espumantes y de protección contra el fuego, junto con información sobre los países signatarios y el
calendario de retirada previsto.
2
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
ANEXO II
RECIBO
[Membrete del Prestatario]
CONSTE POR EL PRESENTE que _________________[nombre del Prestatario] (el
“Prestatario”) ha recibido con fecha __ de _____ de 200__, de la Corporación Interamericana de
Inversiones (la “CII”), la suma de [monto del desembolso]de Dólares (US$[Cifra]) como
Desembolso No._ en virtud del Contrato de Préstamo de fecha __ de ____ de 200_ celebrado
entre el Prestatario y la CII (el “Contrato”).
En constancia de lo cual el representante autorizado del Prestatario suscribe y otorga este Recibo,
a todos los fines legales, en un (1) original en la ciudad de ___________, República de [nombre
del país] en fecha ___ de _____ de 200__.
Por y en representación de [nombre del Prestatario]:
_________________________
Nombre:
Cargo:
Fecha:
Nota: [Nota: Esta firma deberá ser [legalizada/certificada] por Notario de Fe Pública, de acuerdo
con las normas legales aplicables.]
3
CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
ANEXO III
ELEMENTOS BÁSICOS DEL SISTEMA DE GESTIÓN AMBIENTAL
Los elementos básicos que debe emplear el Prestatario para garantizar la correcta gestión de los
aspectos y riesgos ambientales son los siguientes:
1. Desde los más altos niveles del Prestatario, compromiso plasmado en políticas que
fomentan el desarrollo sostenible, y planteamiento de los aspectos ambientales y de
seguridad e higiene de sus actividades y operaciones de conformidad con el SGA (por
ejemplo, en su declaración de política institucional, en su convenio constitutivo, en sus
políticas para inversiones, etcétera).
2. Aprobación y puesta en práctica de un procedimiento sistemático de revisión ambiental,
que debe incluir, como mínimo:
Comprobación de que todas sus operaciones cumplen con los criterios de elegibilidad
(por ejemplo, las condiciones de exclusión por causas ambientales o sociales) y
determinación de su nivel de riesgo ambiental.
Obtención de garantías satisfactorias de que todos sus clientes, o las actividades
emprendidas con sus fondos, cumplen al menos las reglas y normas del país anfitrión en
materia ambiental y de seguridad e higiene [se pueden especificar otros requisitos
adicionales en los casos en que la normativa local vigente no incluya aspectos
ambientales, o para proyectos con un impacto ambiental importante].
Medidas adicionales de evaluación en materia ambiental para las transacciones por
encima de un determinado nivel de riesgo ambiental.
Inclusión de los resultados del ejercicio de evaluación en materia ambiental en la toma de
decisiones generales sobre préstamos o inversiones.
Inclusión de requisitos contractuales para garantizar que los clientes cumplen las normas
de los países anfitriones en materia ambiental y de seguridad e higiene, y que adoptan
cualquier otra medida necesaria para mitigar el riesgo ambiental.
Seguimiento ambiental de las operaciones.
3. Nombramiento de al menos un empleado encargado de dirigir o coordinar la evaluación
en materia ambiental en las operaciones.
4. Designación de un miembro de la alta dirección que sea el responsable en última
instancia de la ejecución del SGA.
5. Fijación de objetivos e indicadores específicos de desempeño para la aplicación de las
políticas del Prestatario y de sus procedimientos de evaluación.
6. Capacitación continua del personal sobre la aplicación de políticas y procedimientos
7. Seguimiento periódico con rendición de informes sobre la puesta en práctica del SGA, en
particular sobre el desempeño en determinadas áreas clave y su comparación con los
objetivos, con el fin de informar al Directorio y a los demás interesados sobre los
aspectos en que las políticas y procedimientos funcionan bien y los que requieren mejoras
8. Redefinición de objetivos y metas en función del resultado de las actividades de
seguimiento.
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CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
ANEXO IV
SOLICITUD DE REINVERSIÓN
[Membrete del Prestatario]
[SE DEBERÁ PRESENTAR CONJUNTAMENTE CON LOS INFORMES DE
ELEGIBILIDAD DE LAS CE’s Y PE’s CORRESPONDIENTES]
[Lugar y Fecha]
Corporación Interamericana de Inversiones
1350 New York Avenue, N.W.
Washington, DC, 20577
Estados Unidos de América
Referencia: OPR # [número de la operación]
Sírvanse hacer referencia al Contrato de Préstamo (el “Contrato”) de fecha [fecha del contrato],
suscrito entre la Corporación Interamericana de Inversiones (la “CII”), y [nombre del Prestatario]
(el “Prestatario”). Los términos que aparecen en la presente Solicitud de Reinversión se emplean
en conformidad a las definiciones de los mismos que figuran en el Contrato.
El Prestatario, por la presente, cursa Solicitud de Reinversión por un monto de [Monto de la
Solicitud] Dólares (US$[Cifra]), informando que, de autorizarse la citada Reinversión, ésta se
realizará el día [Fecha] o en una fecha anterior, dentro del Período de Reinversión aplicable.
Adjunto a la presente se deberá encontrar el Informe de Elegibilidad de Proyecto Elegible
correspondiente a cada uno de los Proyectos Elegibles que el Prestatario se propone financiar con
los fondos del Préstamo cuya Reinversión se solicita.
Conforme a las disposiciones de la Sección 2.12 del Contrato, el Prestatario por la presente
certifica lo siguiente:
(i) Los Préstamos a Compañías Elegibles correspondientes a esta Solicitud de Reinversión
se han efectuado o se efectuarán dentro del Período de Reinversión aplicable;
(ii) No se ha producido ninguna Causal de Vencimiento Anticipado del Préstamo o situación
que, mediante notificación, transcurso de tiempo, o ambos, pudiera constituir o constituya
una Causal de vencimiento Anticipado del Préstamo;
(iii) No se ha producido algún hecho que pudiera perjudicar de manera significativa la
ejecución del Proyecto, o las perspectivas comerciales, o la situación financiera del
Prestatario o las Compañías Elegibles, o que hiciera improbable que el Prestatario pueda
cumplir plenamente con sus obligaciones bajo el Contrato o los Documentos Principales;
(iv) Está en cumplimiento de todas las obligaciones establecidas en el Contrato.
Las certificaciones expuestas en la presente Solicitud de Reinversión están vigentes a la fecha y
permanecerán vigentes a la fecha de realización de la Reinversión. En el caso de que a la fecha en
que realmente se efectúe la Reinversión, o con anterioridad a la misma, cualquiera de las citadas
certificaciones haya dejado o deje de ser vigente, el Prestatario notificará a la CII,
inmediatamente, procediendo al reembolso inmediato de todo monto desembolsado por la CII en
el caso de que ésta hubiera realizado el desembolso antes de recibir la citada notificación.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, el abajo firmante, siendo un funcionario debidamente
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CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
autorizado del Prestatario, ha formalizado y entregado, en nombre del Prestatario, la presente
Solicitud de Reinversión, el [fecha de firma].
[nombre del Prestatario]
_________________________
Nombre:
Cargo:
Fecha:
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CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
ANEXO V
INFORME DE ELEGIBILIDAD DE PROYECTO ELEGIBLE
[Membrete del Prestatario]
Este informe se presentará para cada Proyecto Elegible contenido una Solicitud de Desembolso o
una Solicitud de Reinversión:
(i) Nombre y dirección de la Compañía Elegible.
(ii) Monto total del Préstamo a Compañía Elegible a ser otorgado a la CE.
(iii) Términos principales del Préstamo a Compañía Elegible, incluyendo:
(a) Tasa de interés.
(b) Plazo de vencimiento y condiciones de amortización.
(c) Garantías otorgadas por la Compañía Elegible.
(iv) Descripción del Proyecto Elegible, incluyendo:
(a) Costos del Proyecto Elegible, incluyendo un desglose de las principales
categorías de costos.
(b) Generación de puestos de trabajo tras la realización del Proyecto Elegible.
(c) Activos que comprende el Proyecto Elegible y país de procedencia de dichos
activos.
(v) Descripción de la Compañía Elegible.
(a) Actividades principales.
(b) Activo total, total de ingresos anuales por ventas, número de empleados (con
anterioridad al Proyecto Elegible).
(c) Información Ambiental: de acuerdo a lo dispuesto en la Sección 6.01(xi) del
Contrato de Préstamo.
En caso de que la CII así lo requiera, el Prestatario deberá de proporcionar el estudio de crédito
realizado para cada Proyecto Elegible.
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CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
ANEXO VI
PAGARÉ
EL ABOGADO LOCAL DE LA CII FACILITARÁ EL MODELO DEL PAGARÉ DE
CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES ESTIPULACIONES:
* Será enteramente satisfactorio a la CII en forma y contenido de acuerdo al modelo del
presente Anexo
* Cumplirá con todos los requisitos legales establecidos por la legislación de [nombre del
país] para habilitar la acción cambiaria en la vía ejecutiva
* Deberá ser pagadero en Dólares
* Deberá ser pagadero sin la obligación de protesto, salvo que éste fuera un requisito de
ejecutabilidad
* Deberá ser un instrumento negociable y transferible
* [Deberá ser pagadero a la vista]
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CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
ANEXO VII
SOLICITUD DE DESEMBOLSO DEL PRÉSTAMO
[Membrete del Prestatario]
[Lugar y Fecha]
Corporación Interamericana de Inversiones
1350 New York Avenue, NW
Washington, D.C. 20577
Estados Unidos de América
Referencia: OPR # [número de la operación]
Conforme a lo dispuesto en la Sección 4.02(iv)(a) del Contrato de Préstamo (el “Contrato”) de
fecha [fecha de firma del contrato], celebrado entre [nombre del prestatario] (e1 “Prestatario”), y
la Corporación Interamericana de Inversiones (la “CII”), por la presente solicitud, el Prestatario
solicita irrevocablemente a la CII realizar un desembolso de los fondos del Préstamo por un
monto de [__________ Dólares (US$_______ )] (el “Desembolso”). Los términos utilizados en la
presente se conformarán a las definiciones de los mismos expuestas en el Contrato.
Los fondos procedentes del citado Desembolso deberán ser depositados en:
Nombre y domicilio del banco: [__________]
Número de cuenta del Prestatario:[_____________]
Banco corresponsal: [_________________]
ABA # [_______]
SWIFT # [____________].
Atención de: Sr./Sra. [__________](nombre del representante del Prestatario a cargo del
Desembolso)].
Se solicita que el Desembolso se realice a más tardar el día [___de ______ de 200__ (fecha de
desembolso)]. Sin embargo, el Prestatario reconoce y acepta que no obstante la fecha de
Desembolso solicitada, la CII podrá realizar el Desembolso dentro de un plazo de diez (10) Días
Hábiles a partir de la fecha en que se hayan cumplido todos los requisitos para los Desembolsos
del Artículo IV del Contrato, a plena satisfacción de la CII.
Se adjunta a la presente [el] [los] Informe[s] de Elegibilidad correspondiente[s] a [Nombre de
cada Compañía Elegible] para [el] [los] cual[es] el Prestatario tiene previsto efectuar Préstamos a
Compañías Elegibles.
El Prestatario por la presente manifiesta bajo juramento de fe que a la fecha ha cumplido y
observado todas las obligaciones, requisitos y pactos contenidos en el Contrato y en los
Documentos Principales y declara lo siguiente:
(i) Que no se ha producido Cambio Adverso Significativo según se define en la Sección 1.01
del Contrato.
(ii) Todas las comisiones del Préstamo devengadas hasta la fecha del Desembolso han sido
pagadas de conformidad con lo establecido en la Sección 2.07 del Contrato.
(iii) Que ha entregado toda la documentación exigida en el Artículo IV del Contrato.
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CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
(iv) Las declaraciones y garantías establecidas en el Artículo V del Contrato continúan siendo
fidedignas y correctas.
(v) Los fondos del Préstamo serán destinados para el desarrollo del Proyecto y para la
adquisición de bienes y la contratación de servicios provenientes de países miembros de
la CII, de conformidad con la Sección 6.01(i) y (ii) del Contrato.
(vi) Que ha verificado que cada CE sea financieramente sólida, esté bien administrada y tenga
cobertura de seguros adecuada de acuerdo a la Sección 6.01(v)(a) del Contrato.
(vii) Ha obtenido y entregado a la CII, todos los permisos, licencias, certificados,
habilitaciones, autorizaciones y aprobaciones necesarios para la operación de sus
actividades y la ejecución del Proyecto, así como para celebrar y suscribir el Contrato de
Préstamo y cualesquiera de los Documentos Principales exigidos conforme a la Sección
6.01(vii) del Contrato.
(viii) Que se encuentra en cumplimiento con todas las leyes, normas y reglamentaciones
relacionadas al Proyecto conforme a lo establecido en la Sección 6.01(viii) del Contrato.
(ix) Los honorarios y gastos legales del abogado local de la CII devengados han sido pagados
de conformidad con la Sección 6.01(ix) del Contrato.
(x) Que, una vez producido el Desembolso, permanecerá en cumplimiento con los
coeficientes financieros establecidos en la Sección 6.01(x) del Contrato.
(xi) Que se encuentra en cumplimiento del Sistema de Gestión Ambiental de conformidad
con la Sección 6.01(xi) del Contrato.
(xii) Que se encuentra en cumplimiento con la obligación de pago de impuestos, de
conformidad con la Sección 6.01(xii) del Contrato.
(xiii) Que la realización del Desembolso no tendrá como resultado la violación por parte del
Prestatario de ningún acuerdo, contrato u otro tipo de documento del cual sean parte,
estatuto, sentencia u orden judicial o administrativa a los cuales estén sujetos, de
conformidad con la Sección 6.01(xviii) del Contrato.
(xiv) Que no se ha producido, ni se estará produciendo, ni se producirá a raíz de efectuado el
Desembolso, ninguna Causal de Vencimiento Anticipado ni ningún acontecimiento que
mediante notificación, transcurso del tiempo, o ambos, pudiera constituir una Causal de
Vencimiento Anticipado, según lo estipulado en la Sección 7.01 del Contrato y en
cualesquiera de los Documentos Principales.
(xv) Que las Compañías Elegibles y los correspondientes Proyectos Elegibles de este
Desembolso han sido evaluados por el Prestatario cumpliendo con todos los requisitos de
elegibilidad establecidos en el Contrato de Préstamo.
(xvi) Que las Compañías Elegibles y los correspondientes Proyectos Elegibles de este
Desembolso se encuentran en cumplimiento efectivo de las normas, leyes y reglamentos
vigentes en [nombre del país].
(xvii) [Que las garantías que se requieren en virtud del Contrato de Préstamo han sido
plenamente constituidas, se encuentran vigentes y el avalúo de éstas se encuentra
realizado y entregado a la CII.]
[LAS SIGUIENTES DECLARACIONES DEBERÁN INCLUIRSE EN LA SEGUNDA Y
SUBSIGUIENTES SOLICITUDES DE DESEMBOLSOS CUANDO ESTAS
DECLARACIONES FUERAN APLICABLES:
(xviii) Las resoluciones adoptadas por el Prestatario en relación al Préstamo, el Proyecto y/o los
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CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
Documentos Principales entregadas para el desembolso anterior continúan vigentes y no
han sido modificadas.
(xix) El Certificado de Firmas y la Autorización de los Auditores entregados para el
desembolso anterior no han sufrido modificación alguna.
(xx) La información contenida en la certificación del banco al cual se remitirán los fondos del
desembolso conforme al requisito establecido en la Sección 4.03(vi) continúa vigente y
no ha sido modificada.
(xxi) Los Documentos Societarios entregados para el desembolso anterior continúan vigentes y
los mismos no han sido modificados.]
Cualquier modificación de la información aquí proporcionada no surtirá efecto alguno a menos
que sea notificada por escrito a la CII dentro de un plazo mínimo de cinco (5) Días Hábiles antes
del Desembolso aquí señalado, quedando la CII liberada de cualquier responsabilidad civil o
penal.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL el abajo firmante, siendo un representante debidamente
autorizado del Prestatario, ha formalizado y entregado la presente Solicitud de Desembolso en
nombre del Prestatario, el [___ de _______de 200_ [fecha de firma].
Nombre: [___________]
Cargo: [_____________]
Fecha: [_____________]
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ANEXO VIII
CERTIFICADO DE FIRMAS
[Membrete del Prestatario]
[Fecha]
Corporación Interamericana de Inversiones
1350 New York Avenue, NW
Washington, D.C. 20577
Estados Unidos de América
Referencia: OPR # [número de la operación]
Señores:
Tengo el agrado de dirigirme a Ustedes en mi carácter de [representante legal] de [nombre del
Prestatario] (e1 “Prestatario”) a los efectos de certificar que los funcionarios del Prestatario,
cuyos nombres se indican en la presente, se encuentran debidamente autorizados para solicitar el
desembolso de fondos del Préstamo de la Corporación Interamericana de Inversiones (“CII”)
hasta por [_______ Dólares (US$_____)] de conformidad con el Contrato de Préstamo (e1
“Contrato”) de fecha [fecha de firma del contrato], suscrito entre el Prestatario, y la CII, así como
para suscribir cualquier notificación, documento o certificación a entregarse de conformidad con
lo dispuesto en el Contrato. Asimismo, certifico que las firmas que aparecen al lado de los
nombres pertenecen a las personas que dicen ser y que las mismas ocupan los cargos que se
señalan, a saber:
____________________________ _________________________
[Nombre y cargo] [Firma]
____________________________ ____________________________
[Nombre y cargo] [Nombre y cargo]
Asimismo, nos obligamos a notificarles por escrito inmediatamente al originarse cambio,
revocación o modificación a la autorización comunicada mediante la presente, así como anexar
los documentos que acrediten la personalidad de dichas personas.
_______________________________
Presidente del Directorio del Prestatario
[Nombre del secretario del Consejo de Administración], en mi carácter de Secretario del
Prestatario certifico por el presente que la firma que antecede es la firma del Sr.
__________________ y que el mismo detenta legítimamente el cargo de presidente del
Directorio del Prestatario.
_______________________________
Secretario del Prestatario
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CONFIDENCIAL – [PRIMER BORRADOR]
Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
ANEXO IX
AUTORIZACIÓN A LOS AUDITORES
[Membrete del Prestatario]
[Lugar y Fecha]
[Nombre de los Auditores]
[Dirección]
Atn.:________________
Referencia: OPR # [número de la operación]
Estimados señores:
Como es de su conocimiento, el [nombre del Prestatario] (el “Prestatario”) ha celebrado un
Contrato de Préstamo (el “Contrato”) de fecha [fecha del contrato], con la Corporación
Interamericana de Inversiones (la “CII”) mediante el cual la CII acuerda otorgar un Préstamo al
Prestatario por [Monto] (US$[Cifra]) a efectos de que el Prestatario otorgue financiamiento a
pequeñas y medianas empresas en [nombre del país].
De conformidad con lo estipulado en la Sección 6.01(vi) del Contrato, por medio de la presente
autorizamos a ustedes para que, en cualquier momento e independientemente, se comuniquen y
suministren la información que les solicite la CII (incluyendo el informe de auditoría y la carta a
la gerencia). Asimismo el suministro de información a la CII podrá hacerse sin que sea necesaria
la presencia de cualquier funcionario del Prestatario.
Agradecemos de antemano su atención a la presente.
Atentamente,
[nombre del Prestatario]
_________________________
Nombre:
Cargo:
Fecha:
_______________________________
Constancia de recibido por parte de los Auditores
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Sujeto a los comentarios del abogado local de la CII
ANEXO X
INFORME [TRIMESTRAL] [SEMESTRAL] DE OPERACIONES
[Membrete del Prestatario]
[EL PRESENTE INFORME DEBERÁ PRESENTARSE EN CADA FECHA DE PAGO DE
INTERESES]
[Lugar y Fecha]
Referencia: OPR # [número de operación]
Los términos utilizados en el presente Informe de Operaciones se conformarán a las definiciones
de los mismos expuestas en el Contrato de Préstamo (el “Contrato”) de fecha [fecha de firma del
contrato], celebrado entre [nombre del prestatario] (el “Prestatario”) y la Corporación
Interamericana de Inversiones (“CII”), a no ser que se indique lo contrario en el presente. Los
términos en mayúsculas no definidos en el presente tendrán el significado otorgado a los mismos
en el Contrato.
De conformidad con la Sección 6.01(iii)(c) del Contrato, el Prestatario informa que a la fecha:
NOMBRE CATEGORIA
FECHA DE MONTO
DE LA SALDO ACTUAL DE
DESEMBOLSO DESEMBOLSADO
CE/PE RIESGO21
US$ US$
1.
__________________ __________________
US$ US$
2.
__________________ __________________
US$ US$
3.
__________________ __________________
US$ US$
4.
__________________ __________________
US$ US$
TOTAL
__________________ __________________
21
Esta columna se utilizará sólo para el caso que las garantías estén cedidas o prendadas a favor de la CII.
14
