Kap Ver 2

Document Sample
Kap Ver 2 Powered By Docstoc
					1.3 Oneigenlijke kapitaalverhoging

1.3.1 Kapitaalverhoging door incorporatie van reserves

Situatieschets
De balans van de NV TOP vertoont volgend eigen vermogen:
   I. Kapitaal                                                                            75 000,00
        A. Geplaatst kapitaal (3 000 aandelen x 25 EUR)                       75 000,00
   IV. Reserves                                                                           37 500,00
        A. Wettelijke reserve                                                  5 000,00
        D. Beschikbare reserves                                               32 500,00


De NV TOP kan overgaan tot een louter formele kapitaalverhoging. Indien de Buitengewone
Algemene Vergadering beslist om de reserves, herwaarderingsmeerwaarden, uitgiftepremies of
zelfs overgedragen winst te incorporeren in het kapitaal, dan stijgt weliswaar het maatschappelijk
kapitaal maar het eigen vermogen van de onderneming blijft ongewijzigd. De financieringsbronnen
van de onderneming blijven ongewijzigd.

De vraag kan worden gesteld of de vennootschap de wettelijke reserve mag opnemen in het kapitaal.
Dit is ongetwijfeld het geval, want deze reserve heeft precies hetzelfde doel als het geplaatst
kapitaal: als waarborg van derden dienen. Dergelijke oneigenlijke kapitaalverhoging gebeurt precies
om derden een betere indruk te geven van de vennootschap door een hoger kapitaal uit te drukken.
Eens de reserves in het kapitaal zijn opgenomen, kan de vennootschap ze niet meer uitkeren
(behalve bij kapitaalvermindering, maar dan onder strenge voorwaarden). Dit betekent een grotere
zekerheid voor de schuldeisers van de vennootschap.

Oplossing
1. Boekhoudkundig
Volgens advies 121/3 van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen (Bulletin 34, maart „95) mag
een dergelijke kapitaalverhoging rechtstreeks worden geboekt van de ene balanspost naar de
andere. Dit geeft dan volgende boeking:

                                         20X0
   1


                Kapitaalverhoging volgens akte verleden voor Notaris X, met
                standplaats te    door incorporatie van reserves



Een rechtstreekse overboeking naar kapitaal is evenwel niet toegelaten voor de incorporatie van
overgedragen winsten. Indien overgedragen winsten opgenomen worden in het kapitaal dient men
voor de boeking steeds gebruik te maken van de rekeningen voor resultaatverwerking. Dus via
volgende boekingen:

   1

                Notariële akte kapitaalverhoging d.d....

   2

                Notariële akte kapitaalverhoging d.d....




2. Fiscale behandeling
De reserves die in het kapitaal worden geïncorporeerd behouden fiscaal hun karakter van reserve.
De fiscus beschouwt ze dus niet als gestort kapitaal.
3. Waarom incorporatie van reserves in het kapitaal?
a.

b.




1.3.2 Bonusaandelen

Situatieschets
Deze oneigenlijke kapitaalverhoging heeft tot gevolg dat, indien het kapitaal verdeeld is in aandelen
zonder nominale waarde (maatschappelijke aandelen), er niets hoeft te veranderen noch aan het
aantal, noch aan de aard van de aandelen. Gaat het echter om aandelen met nominale waarde dan
moet de nominale waarde van de aandelen verhoogd worden of ze moeten worden omgezet in
aandelen zonder nominale waarde.

In beide gevallen worden de aandelen afgestempeld. Men kan ook gratis aandelen verstrekken. Bij
aandelen aan toonder zal een bepaald dividendbewijs recht geven op één of meer aandelen of op een
deel van een aandeel, naargelang van het geval. Zulk dividendbewijs noemt men een „bonus‟ en de
nieuwe aandelen „bonusaandelen‟. De bonus kan op de beurs verhandeld worden.

Probleemstelling 1
1. Hoeveel bonusaandelen bekomt de eigenaar van 10 „oude‟ TOP aandelen indien het kapitaal
   verdeeld is in aandelen met een nominale waarde van 25,00 EUR? Waarom?
2. Wat is de theoretische waarde van een bonus van de NV TOP, indien de beurskoers van de
   bestaande aandelen 39,00 EUR is?

Oplossing
1. De aandeelhouder ontvangt 5 bonusaandelen voor de 10 „oude‟ aandelen omdat de
   geïncorporeerde reserves en het kapitaal zich tot elkaar verhouden als 1 tot 2.
2. Waarde van een bonus
   De waarde van 1 „oud‟ aandeel vóór kapitaalverhoging = 39,00 EUR. De waarde van 1 aandeel na
   kapitaalverhoging = 3 000 aandelen x 39,00 EUR: 4 500 aandelen = 26,00 EUR. Dan is de waarde
   van 1 bonus = 39,00 - 26,00 = 13 EUR.

Proef:
1 „nieuw‟ aandeel = 2 bonussen: 2 x 13,00 EUR = 26 EUR;
1 „oud‟ aandeel minus 1 bonus: 39,00 EUR - 13 EUR = 26 EUR.
Dit is een theoretische berekening. De werkelijke waarde van een bonus wordt bepaald door vraag
en aanbod. Tevens moet men rekening houden met de kosten van de omzetting.

Probleemstelling 2
Hoe kan men het toekennen van de bonusaandelen administratief volgen?

Uitbreiding situatieschets
Toekenning van 1 500 bonusaandelen à rato van 1 bonusaandeel voor 2 coupons nr. 7. Omwisseling van
1 920 coupons nr. 7 voor 960 bonusaandelen.

Oplossing
De toekenning en het omwisselen worden via twee orderekeningen opgevolgd:

D                                         C            D                                        C
1.4 Kapitaalverhoging door openbare inschrijving
1.4.1 Juridische aspecten

Situatieschets nr. 1
De Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van de NV X, gehouden op …………
besluit het kapitaal van de NV te verhogen van 150 000,00 EUR tot 250 000,00 EUR door uitgifte
van 4 000 aandelen van 25,00 EUR. Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen
hebben als de oude aandelen.

De Raad van Bestuur krijgt de opdracht deze kapitaalverhoging door te voeren bij middel van
openbare inschrijving.

Probleemstelling
Welke wettelijke voorschriften bestaan betreffende de kapitaalverhoging door openbare
inschrijving?

Oplossing
Artikel 590




1.4.2 Boekhoudkundige aspecten

Probleemstelling
Hoe boekt men deze kapitaalverhoging?

Oplossing
1. Inschrijving op de kapitaalverhoging



                  Voor inschrijving op
                  4 000 aandelen van 25 EUR elk, door:………………………
                  ……………………………………………………………………………………………



2. Storting door de inschrijvers van het opgevraagde bedrag (in dit geval de totaliteit)



               Storting van het verschuldigde bedrag van de
               inschrijving op 4 000 aandelen van 25 EUR ieder, door:



3. Definitieve verhoging



                  Verhoging van het kapitaal met 100 000 EUR
                  gesplitst in 4 000 aandelen van 25 EUR, volgens
                  akte verleden door notaris d.d.... gepubliceerd in de
                  Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, d.d onder nr.
4. Deblokkering van de geblokkeerde bankrekening



                Deblokkering




Opmerking
Deze werkwijze komt zelden voor. Zij wordt toegepast wanneer er aanzienlijke bedragen nodig zijn.
Meestal komen de financiële instellingen tussen bij de plaatsing van de aandelen.

Situatieschets nr. 2
De Buitengewone Algemene Vergadering van de NV X, die plaats heeft op 1 juni 20X0 besluit het
kapitaal van 250 000,00 EUR te verhogen tot 375 000,00 EUR door uitgifte van 1 000
kapitaalaandelen met een nominale waarde van 125,00 EUR. Ze geeft opdracht aan de Raad van
Bestuur de inschrijvingen te ontvangen en het noodzakelijke voor het doorvoeren van de
kapitaalverhoging te verrichten.
Iedere inschrijving moet onmiddellijk tot het wettelijk minimum worden afbetaald. Op 20 juni
schrijven A en B respectievelijk in op 50 en 100 nieuwe aandelen. Zij storten de overeenstemmende
bedragen op de speciale bankrekening.

Probleemstelling
Boek deze kapitaalverhoging

Oplossing

1. Ontvangen inschrijvingsbulletin



               Inschrijving op 150 aandelen van 125,00 EUR
               elk door:A - 50 aandelen - 6 250,00 EUR
               B - 100 aandelen - 12 500,00 EUR

2. Ontvangen betalingsbewijzen



               Afbetaling door A & B van de ingeschreven aandelen
               tot het wettelijk bedrag



Deze posten worden geboekt naarmate de inschrijvingen en de stortingen geschieden, net zolang tot
de 1 000 nieuwe aandelen ingeschreven zijn. In de loop van de maand juli is dit gebeurd en op 5
augustus laat de Raad van Bestuur de definitieve verhoging door een notaris vaststellen.

3. Het creditsaldo op “inschrijvingen op kapitaalverhoging” bedraagt nu 125 000,00 EUR.
Men boekt:



               Voor verhoging van het kapitaal met 125 000,00 EUR,
               gesplitst in 1 000 gepubliceerd in de Bijlagen tot het
               Belgisch Staatsblad, d.d onder nr.




4. De nog door de aandeelhouders verschuldigde sommen worden vastgesteld door de post
               Bedrag verschuldigd door de inschrijvers van 1 000
               aandelen

5. Deblokkering van de speciale bankrekening



               Deblokkering



Situatieschets nr. 3
Kapitaalverhoging door openbare inschrijving (uitgifte boven pari)
Een NV Y met een kapitaal van 250 000,00 EUR (verdeeld in 10 000 maatschappelijke aandelen)
besluit haar kapitaal te verhogen tot 375 000,00 EUR door uitgifte van 5 000 nieuwe aandelen aan
de uitgifteprijs van 30,00 EUR.
Bij de inschrijving moet het wettelijk voorgeschreven minimum gestort worden.

Probleemstelling
Hoe wordt dit geboekt?

Oplossing
De fractiewaarde van een aandeel bedraagt
De uitgifteprijs is 30,00 EUR. Het verschil                  EUR uitgiftepremie of agio per aandeel.
Dat geeft:




Het wettelijke minimum dat moet gestort worden op de geblokkeerde bankrekening bedraagt dan:




                ...



                 ...



                ...



                ...


Situatieschets nr. 4
Kapitaalverhoging bij openbare inschrijving bij de NV Z, met betaling van claims en verkoop van
scrips, kapitaal 250 000,00 EUR, verdeeld in 10 000 aandelen van 25,00 EUR, kapitaalverhoging met
125 000,00 EUR door uitgifte van 5 000 aandelen van 25,00 EUR, opneembaar aan 35,00 EUR, 2 aan-
delen geven recht op 1 nieuw. Er wordt op 4 800 aandelen met claim ingeschreven.
De 200 scrips worden verkocht tegen 4,75 EUR per claim, onder inhouding van 0,50 EUR
verkoopkosten per claim.
De kopers van de scrips schrijven in op de 200 resterende aandelen. Alle verrichtingen lopen over de
bank.

Probleemstelling
Hoe boekt U de journaalposten?

Oplossing
1. Inschrijving op 4 800 aandelen met claimrecht



               4 800 aandelen x 35,00 EUR




2. Verkopen van de claimrechten (scrips) netto




3. Verkoop van 200 nieuwe aandelen, door middel van scrips



                ...




4. Definitieve kapitaalverhoging




                 ...




2. Kapitaalvermindering

2.1 Inleiding
Redenen die tot kapitaalvermindering kunnen leiden zijn:
a.




c.

d.
d.

De Algemene Vergadering stelt het bedrag van de kapitaalvermindering vast. Tegelijkertijd moet de
nieuwe toestand van de aandeelhouders worden omschreven, evenals de rechten die aan de aandelen
zullen verbonden zijn.
Deze modaliteiten zijn in essentie afhankelijk van feiten, die niet behoren tot de oorspronkelijke
reden van kapitaalvermindering als bv. het aantal aandelen, de waarde van het aandeel enz.
Het bedrag van de kapitaalvermindering wordt dan ook niet alleen op basis van de balans
vastgesteld, maar houdt rekening met deze feiten. In de praktijk zal men voorzichtigheidshalve een
hoger bedrag voorzien dan wat strikt nodig is.
De Algemene Vergadering beslist over het teveel. Het wordt gebruikt voor het aanleggen van een
reserve.
Op technisch gebied moet de boekhouding de beslissingen van de AV weergeven, zodat de redenen
en de modaliteiten van de kapitaalverlaging erin terug te vinden zijn.

Men onderscheidt de volgende manieren van kapitaalvermindering:
a.
b.
c.
d.
e.

2.2 Kapitaalvermindering door terugbetalingen aan de
    aandeelhouders

Situatieschets nr. 1
De balans van de BVBA TERRA ziet er op 31 december 20X0 als volgt uit:

     ACTIVA
     Ill. Materiele vaste activa                                                 75 000,00
          A. Terreinen en gebouwen                                 50 000,00
          C. Meubilair en rollend materieel                        25 000,00
     VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering                                102 500,00
          A.4. Handelsgoederen                                    102 500,00
     VII. Vorderingen op ten hoogste ~6n jaar                                    53 750,00
          A. Handelsvorderingen                                    53 750,00
     IX. Liquide middelen                                                        18 750,00
     Totaal                                                                     250 000,00

     PASSIVA
     I. Kapitaal (300 aandelen x 250 EUR)                                        75 000,00
          A. Geplaatst kapitaal                                    75 000,00
     IV. Reserves                                                                57 500,00
          A. Wettelijke reserve                                     5 000,00
          B. Onbeschikbare reserves                                45 000 00
          D. Beschikbare reserves                                   7 500,00
      V. Overgedragen winst of overgedragen verlies                              42 500,00
      IX. Schulden op ten hoogste ~n jaar                                        75 000,00
          C. Handelsschulden                                       55 000,00
          E. Schulden met betrekking tot belastingen,
             bezoldigingen en sociale lasten                       20 000,00
      Totaal                                                                    250 000,00

Het kapitaal is verdeeld in 300 aandelen van 250,00 EUR. Elk van de vennoten A, B, C en D bezit 75
aandelen.
De BVBA Terra verkoopt haar terreinen en gebouwen vermits deze, omdat de vennootschap nog
uitsluitend commissiehandel zal bedrijven (wijziging van de activiteit van de vennootschap), niet
meer nodig zijn. De vennoten wensen de opbrengst niet opnieuw te investeren in de zaak en beslissen
tot een kapitaalvermindering. Het kapitaal zal verminderd worden tot 25 000 EUR. Men zal elke
vennoot 12 500,00 EUR terugbetalen.
De akte van kapitaalvermindering wordt verleden op 16 maart 20X0 voor notaris ... en gepubliceerd
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad d.d. 2 april 20X0.
Men beslist de betaalbaarstelling van de aandelen op 10 juni 20X0. De BVBA betaalt op 30 juni 20X0
via een bankoverschrijving uit.

Probleemstelling 1
Hoe wordt deze kapitaalvermindering wettelijk geregeld?

Oplossing
Artikel 612




Artikel 613




De artikelen 316 en 317 die gelden voor de BVBA zijn volledig gelijkluidend.

Probleemstelling 2
Hoe zullen wij deze kapitaalvermindering boeken?

Oplossing
Het rekeningenstelsel geeft hierover geen uitsluitsel. Bij de oprichting gebruiken we de rekeningen:
- 10000 Geplaatst kapitaal;
- 10100 Niet opgevraagd kapitaal;

Bij deze kapitaalvermindering moet geregistreerd worden:
    a.

   b.



Naar analogie met de oprichting kunnen we de volgende rekeningen invoeren:
- 48400 Kapitaalvermindering, niet-uitkeerbaar;
- 48410 Kapitaalvermindering uitkeerbaar, Terug te betalen aandelen.

Boek nu zelf op de rekeningen:
1. op 16 maart 20X0 de beslissing;
2. op 10 juni 20X0 de betaalbaarstelling;
3. op 30 juni 20X0 de betaling.


      D                                     C             D                                 C
                               75 000,00



      D                                     C             D                                 C




JOU RNAAL

                                    1603 20X0


               Kapitaalvermindering met 50 000,00 EUR, door
               terugbetaling van 200aandelen, volgens akte heden
               verleden voor     met standplaats
               Vernietiging aandelen
               vennoot A: van nr   t.e.m. nr
                       B: van nr   t.e.m. nr
                       C: van nr   t.e.m. nr
                       D: van nr   t.e.m. nr



                                    10 06 20X0


               Betaalbaarstelling
                                    30 06 20X0


              Terugbetaling aandelen als gevolg van kapitaalvermindering



Opmerking
Afhankelijk van de manier waarop de terugbetaling gebeurt kan men een aangepaste rekening
gebruiken, bijvoorbeeld:
- 48410 Terug te betalen aandelen, indien aandelen volledig worden terugbetaald;
- 48410 Terug te betalen op aandelen, indien de vennootschap per aandeel een bepaald bedrag
  terugbetaalt.


2.3 Vrijstelling van stortingsplicht

Situatieschets nr. 2
De NV ABONDANCE heeft een geplaatst kapitaal van 250 000,00 EUR, verdeeld in 1 000 aandelen
van 250,00 EUR elk. De rekening 10100 „Niet opgevraagd kapitaal‟ heeft een debetsaldo van 50
000,00 EUR, omdat 20 % van het kapitaal nog niet werd gevraagd. Er is reeds een wettelijke reserve
gevormd van 25 000,00 EUR en er bestaan overige reserves ten belope van 125 000,00 EUR. De
vennoten beslissen het kapitaal te verminderen door te verzaken aan het opvragen van de laatste
schijf.

Probleemstelling
1. Welke maatregel is wettelijk getroffen opdat de kapitaalvermindering geen schade zou
   toebrengen aan de rechten van derden?
2. Hoe boekt men deze kapitaalvermindering?

Oplossing
1. De bepalingen van artikel 613 zijn eveneens op deze situatie van toepassing.
2. Boeking



                Vermindering van het kapitaal van 250000,00 EUR tot
                200 000,00 EUR, door niet opvragen van de
                overblijvende 20 % van het kapitaal, ingevolge
                beslissing van de Buitengewone Algemene vergadering
                gehouden voor Mr         notaris te       d.d.




               Vermindering van het kapitaal door niet opvragen van
               de overblijvende 20%




               Vrijstelling stortingsplicht als gevolg van
               kapitaalvermindering




Ingevolge advies nr. 151 van de CBN dient de kapitaalvermindering door terugbetaling aan de
aandeelhouders of door vrijstelling van stortingsplicht, reeds geboekt te worden op het moment van
de beslissing aangezien deze beslissing intern t.o.v. de vennoten reeds bindend is. Bij de vrijstelling
van stortingsplicht krijgt ook de vordering welke men heeft op de aandeelhouders een ander
karakter.

2.4 Aanzuivering van verliezen
Situatieschets nr. 1
De BVBA MAIGRIR verkoopt vermageringsproducten. De balans op 31 december 20X0 geeft de vol-
gende toestand weer:

  ACTIVA

III. Materiële vaste activa                                                            125 000,00
     B. Installaties, machines en uitrusting                          100 000,00
        C.      Meubilair en rollend materieel                         25 000,00
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering A.4.                                        52 500,00
     Handelsgoederen                                                   52 500,00
VIII. Vorderingen op ten hoogste één jaar                                               68 750,00
    A. Handelsvorderingen                                              68 750,00
IX. Liquide middelen                                                                     3 750,00
Totaal                                                                                 250 000,00
PASSIVA
I. Kapitaal                                                                             75 000,00
        A.      Geplaatst kapitaal (3 000 aandelen x 25 EUR)           75 000,00
IV. Reserves                                                                        1 250,00
       A.      Wettelijke reserve                                     1 250,00
V. Overgedragen winst of overgedragen verlies (-)                                - 41 250,00
VIII. Schulden op meer dan één jaar A.4.                                         125 000,00
    Kredietinstellingen                                             125 000,00
IX. Schulden op ten hoogste één jaar                                              90 000,00
    C. Handelsschulden                                              55 000,00
    E. Schulden met betrekking tot belastingen,                     35 000,00
    bezoldigingen en sociale lasten
Totaal                                                                           250 000,00

Het kapitaal is verdeeld in 3 000 aandelen met een nominale waarde van 25,00 EUR elk.
Om achteraf tot een kapitaalverhoging te kunnen overgaan, en om met een zuivere toestand zonder
„overgedragen verlies‟ te kunnen verder werken, wenst de zaakvoerder een kapitaalvermindering
door te voeren.

Probleemstelling 1
Dient voorgaande wettelijke beschouwingprocedure voor schuldeisers ook nageleefd bij de
kapitaalvermindering door afschrijving van verliezen in een NV en in een BVBA?

Oplossing
Neen. Want artikel 614 stelt:




In de situatieschets wordt het proces-verbaal van de Buitengewone Algemene Vergadering in
authentieke vorm opgemaakt inhoudende volgende beslissing:
    - Het kapitaal wordt op 1 september 20X0 verminderd van 75 000,00 EUR tot 31 250,00 EUR
       door afschrijving van het overgedragen verlies van 41 250,00 EUR en boeking van 2 500,00
       EUR als niet-beschikbare reserve.
    - Artikel 5 van de statuten over de vertegenwoordiging van het maatschappelijk kapitaal „...
       vertegenwoordigd door 3 000 aandelen van 25,00 EUR‟ is te vervangen door „...
       vertegenwoordigd door 3 000 aandelen zonder nominale waarde‟.

Probleemstelling 2
1. Hoe boeken we deze kapitaalvermindering om verliezen af te schrijven?
2. Hoe vervangen we de aandelen met nominale waarde door aandelen zonder nominale waarde?

Oplossing
1.   Boeken van de kapitaalvermindering

De boekhoudkundige situatie op de grootboekrekening is als volgt:

D                                         C           D                                   C


Het kapitaal moet gebracht worden op 31 250,00 EUR, dit betekent dat we de rekening 10000
„Geplaatst kapitaal‟ moeten debiteren voor 43 750,00 EUR.

De rekening 14000 „Overgedragen verlies‟ moet uit de boekhouding verdwijnen. Dit mag echter
slechts via de resultaatverwerking, d.i. bij het opstellen van de jaarrekening. Zoniet gaat de
continuïteit in de resultaatverwerking verloren. Wij crediteren derhalve een rekening der
resultaatverwerking 79. Het saldo, 2 500,00 EUR, gaat naar de onbeschikbare reserves.

                                   01 09 20X0



               Kapitaalvermindering door afschrijving van verlies
               volgens akte verleden voor notaris .... d.d
               met standplaats te
               Omzetting van de aandelen met nominale waarde in
               aandelen zonder nominale waarde



2. Het vervangen van aandelen met nominale waarde door aandelen zonder nominale waarde
Al de aandelen moeten afgestempeld worden met een speciale stempel die deze omzetting vermeldt.

Probleemstelling 3
Is deze afschrijving van verliezen door kapitaalvermindering fiscaal voordelig, neutraal of nadelig?

Oplossing
Deze kapitaalvermindering is fiscaal nadelig hoewel het verlies fiscaal aftrekbaar blijft. Er
verdwijnt immers een gedeelte van het gestort kapitaal dat niet meer geherwaardeerd wordt bij
vereffening. Dit heeft als gevolg dat deze soort kapitaalvermindering zelden gebeurt.

Opmerking
We moeten er steeds over waken dat de kapitaalvermindering in een NV het kapitaal niet beneden
de 61 500,00 EUR brengt, en dat het in de BVBA niet kleiner wordt dan 18 550,00 EUR.

2.5 Kapitaalvermindering                   ingevolge        het     verkrijgen      van     eigen
    aandelen
2.5.1 Eigenlijke kapitaalvermindering door inkoop op de bows

Situatieschets nr. 2
De Algemene Vergadering van de NV ABC beslist tot kapitaalvermindering door vernietiging van
aandelen ingekocht op de beurs. Als voorwaarde stelt de Algemene Vergadering dat de koersen der
aandelen vermeerderd met de kosten lager moeten zijn dan de nominale waarde, welke gelijk is aan
25,00 EUR. De vennootschap geeft verschillende beursorders door aan een bank. Een van die orders
betreft de aankoop van 1 000 aandelen tegen 23,80 EUR per aandeel, vermeerderd met 357,00 EUR
kosten.

Probleemstelling
1. Hoe zijn de betreffende boekingen?

Boekingen
JOURNAAL



               Inkoop van 1 000 aandelen à 23,80 EUR/aandeel, kosten
               357,00 EUR om kapitaalvermindering te kunnen doorvoeren
Bij ieder order gebeurt een dergelijke boeking voor het bedrag van de aankoopnota. Na aankoop van
3 000 aandelen, wordt de Algemene Vergadering bij elkaar geroepen om over de
kapitaalvermindering te beslissen. De situatie op dat ogenblik is de volgende:
3 000 eigen aandelen ingekocht, debetsaldo 50000 „Eigen aandelen‟: bedrag 68 801,75 EUR. De AV
beslist de bij de verrichting gemaakte winst over te boeken op een onbeschikbare reserve.
JOURNAAL

                                     01 09 20X0



              Kapitaalvermindering door vernietiging van 3 000
              ingekochte aandelen en overboeking van de winst bij
              inkoop volgens beslissing van de AV d.d.




De ingekochte eigen aandelen worden vernietigd en de overige aandelen afgestempeld.

2.5.2 Overgang van aandelen onder de algemene titel

Situatieschets nr. 3
De NV FUSIA slorpt de NV EENVOUD op door alle aandelen op te kopen. Hierdoor verwerft de NV
Fusia 100 eigen aandelen, die in het bezit waren van de NV Eenvoud (nominale waarde 25,00 EUR
elk), voor 3 000,00 EUR.

Probleemstelling
1. Wat zijn de vereiste boekingen?

Boekingen
Na de fusie vermeldt de rekening „50000 Eigen aandelen‟ in de boekhouding van de NV Fusia een
debetbedrag van 3 000,00 EUR. Zolang deze aandelen aldus geboekt blijven moet er een
onbeschikbare reserve bestaan voor minstens hetzelfde bedrag. Deze onbeschikbare reserve kan
vooraf zijn aangelegd via de winstverdeling als volgt:

                                                                    …
                                                                                   …


Indien deze reserve vooraf niet werd aangelegd, moet ze nu worden gecreëerd via de uitkeerbare
winst. De boekingen zijn dan als volgt:




We merken dus op dat zowel het putten uit het overgedragen resultaat (en/of de beschikbare
reserves) als het vormen van de onbeschikbare reserve langs de resultatenrekening gebeurt, ook al
gebeurt de transactie gedurende het boekjaar .

Binnen een termijn van 12 maanden na hun verkrijging moeten de betrokken aandelen worden ver-
vreemd voor een voldoende aantal om de nominale waarde of de fractiewaarde der verkregen
aandelen beneden de 10 % van het geplaatste kapitaal te brengen. De verkoop zal aanleiding geven
tot volgende journaalpost:

     55-57                                                              …
                                                                                        …


Indien de vervreemding binnen de gestelde termijn niet is geschied worden de betrokken aandelen
waardeloos. Dan zal de onbeschikbare reserve worden opgeheven. Dit kan geschieden via volgende
journaalpost:

                                                                           …
                                                                                           …



Indien er geen onbeschikbare reserve bestaat moeten de beschikbare reserves ten belope van het
bedrag worden verminderd. Bij gebreke van dergelijke reserves moet de Algemene Vergadering
(uiterlijk voor de afsluiting van het lopende boekjaar bijeen te roepen) het kapitaal verminderen.
Dit geschiedt door de volgende journaalpost:




2.6 Gevolgen van de kapitaalvermindering
1. Gevolgen van de eigenlijke kapitaalvermindering (terugstorting)
a. Tegenover derden
  Geen nadelen (wettelijke bescherming).

b. Tegenover aandeelhouders
  Al dan niet gunstig volgens de modaliteiten.

2. Gevolgen van de oneigenlijke kapitaalvermindering
a. Tegenover derden:
  Saneringsmaatregel, die op het ogenblik van de vermindering aan hun rechten geen afbreuk doet.
  Later, als de vennootschap er terug bovenop geraakt, is de waarborg van derden verminderd met
  het bedrag van de kapitaalvermindering.

b. Tegenover de vennoten:
  Hun deelneming in het kapitaal vermindert met het bedrag van de kapitaalvermindering, maar dit
  was vroeger reeds zo in werkelijkheid. Daarentegen bekomen zij zekere voordelen:
   - dividenduitkering wordt terug mogelijk bij aanzuivering van de verliezen;
   - vermijden van een liquidatie;
   - creatie van extra kredietmogelijkheden waardoor de vennootschap gemakkelijker een
       nieuwe richting kan uitgaan.

  Soms lijden de vennoten schade, nl. wanneer het primair dividend een soort vaste rente is op het
  kapitaal.



3. AFLOSSING VAN HET KAPITAAL
De aflossing van het kapitaal (= afschrijving van het kapitaal = amortisatie van het kapitaal) is een
operatie waardoor een naamloze vennootschap
- het door de aandeelhouders ingebracht kapitaal terugbetaalt;
- het kapitaal opnieuw samenstelt (afgelost kapitaal = afgeschreven kapitaal), door af te lossen uit
  de winst.

Deze operatie is wettelijk toegestaan. Immers artikel 615 van het Wetboek van Vennootschappen
bepaalt:
„De statuten kunnen bepalen dat een gegeven gedeelte van de winst dat zij vaststellen, bestemd zal
worden voor de aflossing van het kapitaal door terugbetaling a pan van de door het lot aan te wijzen
aandelen, zonder vermindering van het in de statuten vastgestelde kapitaal.
De aflossing mag alleen geschieden met behulp van bedragen die volgens artikel 617 voor uitkering
mogen worden gebruikt.
De aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigheid. De aandeelhouders wier aande-
len zijn afgelost, behouden hun rechten in de vennootschap, met uitzondering van het recht op
terugbetaling van de inbreng en met uitzondering van het recht op uitkering van een eerste dividend
op niet-afgeloste aandelen, waarvan het bedrag door de statuten wordt bepaald.‟


3.1 Essentiële elementen
Karakteristieken                                  Gevolgen
1. Het is een terugbetaling van het kapitaal,     Het afgeloste kapitaalaandeel kan worden
   maar geen kapitaalvermindering                 vervangen door een bewijs van
                                                  deelgerechtigdheid waaraan volgen
                                                  de rechten verbonden zijn:
                                                  - stemrecht op de Algemene Vergadering;
                                                  - deelname in de winst (superdividenden);
                                                  - recht op een deal in de reserves en de
                                                  meerwaarden;
                                                  - recht op aan deal in de liquidatieresultaat.
2. Het is een opnieuw samenstellen van het            a. aflossing van het kapitaal is enkel
   kapitaal, door afname van de winsten, zodat de         mogelijk uit de winst, zodat het
   waarborg van de schuldeisers niet in het               samenstellen van een „Reserve tot
   gedrang komt.                                          aflossing van eigen aandalen‟ normaliter
                                                          de aflossing van het kapitaal voorafgaat.
                                                      b. De samengestelde reserve vervangt het
                                                          kapitaal.
                                                      c. De vennootschap kan met de ingehouden
                                                          winsten een aantal aandelen inkopen à
                                                          pari.


3.2 De boekhoudkundige verwerking van de aflossing van het kapitaal
De boekhouding moet noodzakelijkerwijze registreren:
-
-

Steeds passen we het volgende schema toe:
a. vorming van een reserve tot aflossing van het kapitaal
   (rekening 13400 „Reserve voor aflossing van het kapitaal‟).
b. Afboeken van deze reserve via de resultaatverwerking (rekening 79200) en boeking van de
   beslissing (via 69700-rekening).
c. Het reëel betalen van de aandelen. De inkoop gebeurt à pari.
d. Het boeken van het afgelost kapitaal
   Op de balans splitsen we het kapitaal in twee delen:
   - 10000 Geplaatst kapitaal: geeft het nog niet terugbetaalde aandelenkapitaal aan;
   - 10300 Afgelost kapitaal: geeft het deal van het kapitaal aan dat reeds werd afgelost.

Een NV met een kapitaal van 250 000,00 EUR, verdeeld in 5 000 aandelen van 50,00 EUR, heeft een
reserve tot aflossing van het kapitaal gevormd van 100 000,00 EUR. De vennootschap koopt 1 500
aandelen in.


1. Beslissing
2. Betaling

                                                                          …
                                                                                           …


3. Afboeken van het kapitaal




3.3 Hoe wordt de reserve voor aflossing van het kapitaal gevormd?
a. Door inhouden van de winst

                                                                          …
                                                                                           …


b. Door dividenden van afgeloste aandelen

                                                                          …
                                                                                           …



Opmerking
Indien er verschillende soorten aandelen zijn, moet een afzonderlijke rekening „Reserve voor
aflossing van het kapitaal‟ geopend worden voor elke soort.


3.4 Werkelijke betekenis van de rekening ‘10300 Afgelost kapitaal’

Deze rekening is een kapitaalrekening.
De werkelijke aard van deze rekening zullen we pas bij de liquidatie kunnen vaststallen.

Mogelijkheden
a. Een werkelijk eigen vermogensbestanddeel indien het te gelde maken van de activa meer
   opbrengt dan de boekwaarde.
b. Een aanvullende provisie zo deze opbrengst kleiner is dan de boekwaarde.


3.5 Gevolgen van de aflossing van het kapitaal
T.o.v. derden: niet nadelig - Waarom?
T.o.v. aandeelhouders: voorkomen van mogelijke verliezen. Waarom?

Fiscaal wordt deze verrichting niet beschouwd als een effectief gestorte terugbetaling van
kapitaal, maar als een bestemming van winst. Vandaar de onderwerping aan de
vennootschapsbelasting en het inhouden van roerende voorheffing.

4 OEFENINGEN
1. NV DE MORGEN
Gegeven
De structuur van het eigen vermogen is in de NV DE MORGEN als volgt:

 I.    Kapitaal
           A. Geplaatst kapitaal                                     125 000,00
               (5 000 aandelen van 25,00 EUR nominaal)
           B. Niet opgevraagd kapitaal                                     -
 IV.   Reserves
           A. Wettelijke reserve                                     12 500,00
           B. Onbeschikbare reserves                                 65 000,00
           C. Belastingvrije reserves                                      -
           D. Beschikbare reserves                                   40 000,00

De Buitengewone Algemene Vergadering beslist op 24 mei de onbeschikbare reserve bij het kapitaal
te brengen op 187 500,00 EUR. Een bonusaandeel wordt gegeven per 2 bestaande aandelen. De
coupon nr. 16 zal als bonus worden gebruikt. De wettelijke reserve verhoogt onmiddellijk tot 10 %
van het nominaal kapitaal, door afboeking van het overblijvend vereist bedrag uit de beschikbare
reserves. De kapitaalverhoging wordt verleden voor notaris Roman op 31 mei.

Gevraagd
1. Journaliseer de beslissingen van de Buitengewone Algemene Vergadering.
2. Wat is de theoretische waarde van 1 bonus indien de beurswaarde van 1 bestaand aandaal 50,00
   EUR is?

2. NV MARKANT

Gegeven
De Buitengewone Algemene Vergadering van de NV MARKANT beslist op 20 februari 20X1 het
kapitaal van 75 000,00 EUR, verdeeld in 300 maatschappelijke aandelen, te verhogen met 75 000,00
EUR door de uitgifte van 300 maatschappelijke aandelen. De kapitaalverhoging zal als volgt
geschieden.

1. In natura: Door de inbreng van de VGN Eeman & Co. De liquidatiebalans van deze vennootschap op
    31 december 20X0 geeft het volgende beeld:

ACTIVA                                       BALANS                                    PASSIVA

Gebouwen                        15 000,00         Kapitaal Eeman                   30 000,00
Machines                        57 500,00         Kapitaal Ferrijn                 20 000,00
Handelsgoederen                 25 000,00         Lening NKBK                      45 000,00
Handelsdebiteuren               20 000,00         Kaskrediet BBL                   17 500,00
Kas                              7 500,00         Leveranciers                     12 500,00
                               125 000,00                                         125 000,00

Als vergoeding voor de inbreng ontvangt Eeman 100 aandelen en Ferrijn 70 aandelen.
In het verslag van de bedrijfsrevisor lezen we dat de volgende activa en passiva worden ingebracht
voor de volgende waarden:
        - Gebouwen     25 000,00

				
DOCUMENT INFO
Shared By:
Categories:
Tags:
Stats:
views:109
posted:11/25/2011
language:Dutch
pages:17