1997 - DOC

Document Sample
1997 - DOC Powered By Docstoc
					                                          1997. évi CXLIV. törvény

                                          a gazdasági társaságokról
  A törvény célja, hogy korszerű jogi keretek biztosításával segítse elő a piacgazdaság Magyarországon való
megszilárdulását, a nemzetgazdaság jövedelemtermelő képességének emelkedését, a vállalkozások megerősödését,
valamint az Európai Közösségnek e jogterületre vonatkozó irányelveivel való jogharmonizáció megteremtését. A
gazdasági társaságok működése ne korlátozza a versenyt, ne teremtsen monopóliumokat, ne sértse a hitelezők
méltányos érdekeit, és összhangban álljon a közérdekkel.
  Mindezek érdekében az Országgyűlés az alábbi törvényt alkotja:

                                                    ELSŐ RÉSZ

                    A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK KÖZÖS SZABÁLYAI
                                                       I. Fejezet
                                            Általános rendelkezések
   1. § (1) Ez a törvény szabályozza a Magyarország területén székhellyel rendelkező gazdasági társaságok
alapítását, szervezetét és működését, a társaságok alapítóinak, illetve tagjainak (részvényeseinek) jogait,
kötelezettségeit továbbá felelősségét, valamint a gazdasági társaságok átalakulását, egyesülését, szétválását (a
továbbiakban együtt: átalakulás) és jogutód nélküli megszűnését.
   (2) A törvény hatálya kiterjed a jogi személyiséggel rendelkező egyesülésekre (XIII. fejezet), továbbá a törvény
megállapítja a gazdasági társaságban történő befolyásoló részesedésszerzés szabályait (XIV. fejezet).
        A gazdasági társaság fogalma olyan gyűjtőfogalom, ami azokat a gazdálkodó szervezeteket jelenti, amelyek
        üzletszerű közös gazdasági tevékenység végzésére saját cégnév alatt jogalanyisággal rendelkeznek és
        megfelelnek a Gt.-ben taxatívan (kimerítően) felsorolt valamelyik társasági formának.
        A gazdasági társaságokat röviden cégeknek is nevezik. Ez annyiban helytálló, hogy minden gazdasági
        társaság egyben cég is. Azonban figyelembe kell venni, hogy a cég megjelölés tágabb fogalom, mert nem
        minden cég egyben gazdasági társaság is. A cég fogalmának meghatározását az 1997. évi CXLV. tv. (a
        továbbiakban: Ctv) 1. § (1) bek. tartalmazza.
        A gazdasági társaságoknak az alapításától a megszűnésig a Gt. a teljeskörű részletes szabályozását adja. A
        gazdasági társaságokra vonatkozó keretszerű rendelkezéseket tartalmaz azonban a Ptk. is, de speciális
        alapítási, működési, szervezeti rendelkezéseket tartalmaz több más jogforrás mint pl. a tőkepiacról szóló
        2001. évi CXX tv. (a továbbiakban: Tpt ), a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi
        CXII. tv. (a továbbiakban: Hpt) vagy a biztosítókról és a biztosítási tevékenységről szóló 2003. évi LX. tv.
        EBH2001. 553. I. Egyszemélyes gazdasági társaság nem lehet gazdasági társaság egyedüli tagja. Ez a
        tilalom a külföldi egyszemélyes társaság által Magyarországon alapítani kívánt egyszemélyes gazdasági
        társaságra is vonatkozik [1997. évi CXLIV. tv. 1. § (1) bek., 3. §, 4. § (4) bek., 5. § (1) bek., 321. § e) pont,
        1978. évi 13. tvr. 18. § (1) bek.].
        EBH2001. 552. Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság ügyvezetőjére vonatkozó rendelkezést akkor is
        alkalmazni kell, ha az alapító külföldinek minősül [1997. évi CXLIV. tv. 1. § (1) bek., 3. § (1) bek., 4. § (4)
        bek., 9. § (2) bek., 171. § (1) bek., 172. § (3) bek., Ptk. 685. § c) pont, 1997. évi CXLV. tv. 46. § (1) bek., 47. §
        (1) bek.].
        BH2001. 537. I. Egyszemélyes gazdasági társaság nem lehet gazdasági társaság egyedüli tagja. Ez a tilalom
        a külföldi egyszemélyes társaság által Magyarországon alapítani kívánt egyszemélyes gazdasági társaságra is
        vonatkozik [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 1. § (1) bek., 3. §, 4. § (4) bek., 5. § (1) bek., 321. § e) pont, 1979. évi
        13. tvr. 18. § (1) bek.].
   2. § (1) Gazdasági társaság csak e törvényben szabályozott formában alapítható.
   (2) Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság: a közkereseti és a betéti társaság. Jogi személyiségű gazdasági
társaság: a közös vállalat, a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság.
   (3) A gazdasági társaság saját cégneve alatt jogképes, jogokat szerezhet, és kötelezettségeket vállalhat, így
különösen tulajdont szerezhet, szerződést köthet, pert indíthat és perelhető.
   (4) A társasági részesedésről értékpapírt csak részvénytársaság bocsáthat ki.
        A Gt. 2. § (1) bek.-ben megfogalmazott társasági formakényszer azt jelenti, hogy a Gt. 2. § (2) bek.-ben
        felsorolt társasági formákon kívűl más társasági formában gazdasági társaság nem alapítható. Ezért a
        különböző társasági típusokra vonatkozó és azok lényegi jegyeit tartalmazó jogszabályok egy társasági
        szerződésben (létesítő okiratban) nem alkalmazhatók.
        A Gt. 2. § (3) bek.-ben deklarált önálló jogalanyiság azt jelenti, hogy valamennyi gazdasági társaság,
        függetlenül attól, hogy jogi személy-e vagy sem, a tagjaitól függetlenül és elkülönülten önálló szereplője -
        alanya - lehet a gazdálkodó szervezeteknél szóba jöhető jogviszonyoknak. Ezért nem a társaság egyes tagjai
        vagy azok összessége szereznek a társaság létrejöttével és a működése során jogokat és kötelezettségeket,
        hanem maga a társaság. Ennek a jogalanyiságnak - jogképességnek - a legfontosabb elemeit deklarálja a
        törvény a tulajdonszerzési, ügyleti ill. szerződéskötési és a perindítási - perelhetőségi képességgel.
        A gazdasági társaság jogalanyiságát a társaság elnevezése - a cégnév - testesíti meg, amely alatt szerezhet
        jogokat és kötelezettségeket. Ezért a saját név a jogalanyiság nélkülözhetetlen eleme.
        A cégnévre vonatkozó részlétes szabályozást a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a Ctv. 15. §
        tartalmazza.
        Cg.törv.II.31.812/1989 A társasági formakényszer
        BH2003. 54. I. A betéti társaság üzletvezetéssel megbízott beltagja a sikkasztást valósítja meg, ha ingatlanát
        apportként a gazdasági társaságba beviszi, majd ezt követően az ingatlant eladja [Btk. 317. § (1) bek., (4)
        bek. a) pont, Ptk. 94. § (1) bek., 117. § (3) bek., 1997. évi CXLIV. tv. 2. § (1) és (2) bek.].
   3. § (1) Gazdasági társaságot üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására külföldi és belföldi természetes
és jogi személyek, jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok egyaránt alapíthatnak, működő ilyen társaságba
tagként beléphetnek, társasági részesedést (részvényt) szerezhetnek.
   (2) Gazdasági társaság alapításához - a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság kivételével - legalább
két tag szükséges.
   (3) Gazdasági társaság oly módon is alapítható, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) elhatározzák annak
megszűnését és ezzel egyidejűleg jogutód gazdasági társaság alapítását, illetve úgy is, hogy a gazdasági társaság
tagjainak egy része elhatározza jogutód gazdasági társaság alapítását (VII. fejezet).
   (4) Törvény előírhatja, illetve lehetővé teheti gazdasági társaságnak nyereségszerzésre nem irányuló közhasznú
tevékenységre vagy más közfeladat ellátására történő alapítását.
        A Gt. 3. § (1) bek.-ben deklarált üzletszerűség a többé-kevésbé rendszeres és tartós, ellenérték fejében végzett
        és nyereségszerzésre irányuló tevékenységet jelenti, ami alól csak a Gt. 3. § (4) bek-ben írt eset a kivétel. A
        közös gazdasági tevékenység pedig arra utal, hogy gazdasági társaságok alapításához - fő szabályként -
        legalább két alapító tag (részvényes) szükséges. A taglétszám felső határa nem korlátozott. A fő szabály alóli
        két kivétel az egyszemélyes kft. (Gt. 171-174. §) és az egyszemélyes rt. (Gt. 268-271. §).
        A Gt. 3. § (1) bek.-ben deklarált társulási szabadság nem korlátlan. Ilyen korlátozás található pl. a Gt. ún.
        konszernjogi szabályokat tartalmazó XIV. Fejezetében vagy a tisztességtelen piaci magatartás és a
        versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVIII. tv. VI. Fejezetében.
        BH2003. 372. Előtársaság cégalapításának kizártsága
        BH2003. 471. Előtársaság cégalapításának kizártsága
        BH2003. 420. Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepének gazdasági társaság alapítása kizártsága
        EBH2003. 887. Külföldi vállalkozások magyarországi fióktelepe önálló vállalkozási tevékenységre jogosult.
        Gazdasági társaság alapítására, illetve azok működésében való részvételre azonban nem jogosult, ezért
        korlátolt felelősségű társaság tagjainak üzletrészét tulajdonosként nem szerezheti meg [1997. évi CXLIV. tv.
        3. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. 41. § (4) bek., 1997. évi CXXXII. tv. 9. § (1) bek., 10. § (2) bek., 17. § (1)
        bek.].
        EBH2003. 883. A cégalapítási feltételeknek csak a már bejegyzett teljes körű jogalanyisággal rendelkező
        gazdasági társaság felel meg. Az előtársaság cégalapításra nem jogosult [1997. évi CXLIV. tv. 3. § (1) bek.,
        14. §, 15. §, 16. § (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 47. §].
        EBH2002. 782. Cégalapítási feltételeknek csak már bejegyzett, a bejegyzés napjával létrejött, teljes körű
        jogalanyisággal rendelkező társaság felel meg. Előtársaság céget nem alapíthat [1997. évi CXLIV. tv. 3. § (1)
        bek., 14-15. §-ai, 16. § (1) és (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. 47. § (2) bek.].
       EBH2001. 553. I. Egyszemélyes gazdasági társaság nem lehet gazdasági társaság egyedüli tagja. Ez a
       tilalom a külföldi egyszemélyes társaság által Magyarországon alapítani kívánt egyszemélyes gazdasági
       társaságra is vonatkozik [1997. évi CXLIV. tv. 1. § (1) bek., 3. §, 4. § (4) bek., 5. § (1) bek., 321. § e) pont,
       1978. évi 13. tvr. 18. § (1) bek.].
       EBH2001. 552. Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság ügyvezetőjére vonatkozó rendelkezést akkor is
       alkalmazni kell, ha az alapító külföldinek minősül [1997. évi CXLIV. tv. 1. § (1) bek., 3. § (1) bek., 4. § (4)
       bek., 9. § (2) bek., 171. § (1) bek., 172. § (3) bek., Ptk. 685. § c) pont, 1997. évi CXLV. tv. 46. § (1) bek., 47. §
       (1) bek.].
       BH2003. 471. A cégalapítási feltételeknek csak a már bejegyzett teljes körű jogalanyisággal rendelkező
       gazdasági társaság felel meg. Az előtársaság cégalapításra nem jogosult [1997. évi CXLIV. tv. 3. § (1) bek.,
       14. §, 15. §, 16. § (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. 47. §].
       BH2003. 420. Külföldi vállalkozások magyarországi fióktelepe önálló vállalkozási tevékenységre jogosult.
       Gazdasági társaság alapítására, illetve azok működésében való részvételre azonban nem jogosult, ezért
       korlátolt felelősségű társaság tagjainak üzletrészét tulajdonosként nem szerezheti meg [1997. évi CXLIV. tv.
       3. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. 41. § (4) bek., 1997. évi CXXXII. tv. 9. § (1) bek., 10. § (2) bek., 17. § (1)
       bek.].
       BH2003. 372. Gazdasági társaságot csak a cégjegyzékbe már bejegyzett gazdasági társaság alapíthat. Az
       előtársaság gazdasági társaság alapítására nem jogosult [1997. évi CXLIV. tv. 3. § (1) bek., 14-15. §, 16. §
       (2) bek.].
       BH2001. 537. I. Egyszemélyes gazdasági társaság nem lehet gazdasági társaság egyedüli tagja. Ez a tilalom
       a külföldi egyszemélyes társaság által Magyarországon alapítani kívánt egyszemélyes gazdasági társaságra is
       vonatkozik [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 1. § (1) bek., 3. §, 4. § (4) bek., 5. § (1) bek., 321. § e) pont, 1979. évi
       13. tvr. 18. § (1) bek.].
       BH2001. 232. Nincs jogszabályi akadálya annak, hogy az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság
       egyedüli - és nem egyszemélyes - gazdasági társaság tagja a társaság vagyoni eszközeit megosztva, kiválással
       újabb egyszemélyes gazdasági társaságot alapítson [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 3. § (2) bek., 4. §, 59. § (1) és
       (2) bek., 60. § (1) bek., 78-79. §-ai, 140. § (1) bek.].
  4. § (1) Természetes személy egyidejűleg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelős tag.
  (2) Kiskorú személy nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.
  (3) Közkereseti és betéti társaság nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.
  (4) Egyszemélyes gazdasági társaság - ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik - nem lehet gazdasági társaság
egyedüli tagja, illetve részvényese.
       A társulási szabadságnak a Gt. 3. § (1) bek.-ben deklarált alapelvének alanyi korlátozásáról rendelkezik a Gt.
       4. §. Ennek oka a hitelezővédelem érdekében a korlátlan helytállási kötelezettségek halmozásának a
       megakadályozása mind a természetes személyek mind a (3) bek. alapján a kkt.-k és a bt.-k számára.
       A tilalom azonban csak az egyidejűségre vonatkozik. Ezért egymást követő időszakokban, ha a megelőzően
       létesített ilyen tagsági viszony már megszűnt, akárhány korlátlan felelősséggel járó tagsági viszony
       létesíthető.
       A 4. § (2) bek.-ben a kiskorúak számára előírt teljes tilalom a Ptk. szabályaival áll összhangban amelyek
       részben tiltják, részben korlátozzák a kiskorúak vagyoni felelősségvállalását.
       A Gt. 4. § (4) bekezdése a Legfelsőbb Bíróság több eseti döntése alapján az alapító személyére vonatkozó
       korlátozó rendelkezésében nem tesz különbséget külföldi és belföldi alapító tag között.
       A Gt. 4. § (4) bekezdésében hivatkozott törvényi kivételről rendelkezik. Pl. a vasútról szóló 1993. évi XCV. tv.
       16. § (5) bek. a MÁV Rt.-nél mint egyszemélyes állami tulajdonban lévő gazdasági társaságról és az 1995. évi
       XXXIX. törvény az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Rt.-nél.
       Cgf.VII.33.704/1998/2. Az alapító személye
       Cgf II.32.012/20000/6. Az alapító személye
       BH1998. 438. Kiskorúak a kft. tagjai között
       BH2000. 22. A kiskorú vagyonáról rendelkező társasági szerződés
       BH2001. 537. A külföldi egyszemélyes társaság által Magyarországon alapítani kívánt egyszemélyes
       gazdasági társaság
       EBH2001. 553. I. Egyszemélyes gazdasági társaság nem lehet gazdasági társaság egyedüli tagja. Ez a
       tilalom a külföldi egyszemélyes társaság által Magyarországon alapítani kívánt egyszemélyes gazdasági
       társaságra is vonatkozik [1997. évi CXLIV. tv. 1. § (1) bek., 3. §, 4. § (4) bek., 5. § (1) bek., 321. § e) pont,
       1978. évi 13. tvr. 18. § (1) bek.].
        EBH2001. 553. II. A cégbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perben az 1997. évi CXLIV. tv. 4. §-
        ának (4) bekezdésében foglalt tilalom megsértésén alapuló jogszabálysértés is vizsgálható [1997. évi XCLV.
        tv. 44. § (1) bek., 46. § (1) és (2) bek., és 48. § (2) bek.].
        EBH2001. 552. Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság ügyvezetőjére vonatkozó rendelkezést akkor is
        alkalmazni kell, ha az alapító külföldinek minősül [1997. évi CXLIV. tv. 1. § (1) bek., 3. § (1) bek., 4. § (4)
        bek., 9. § (2) bek., 171. § (1) bek., 172. § (3) bek., Ptk. 685. § c) pont, 1997. évi CXLV. tv. 46. § (1) bek., 47. §
        (1) bek.].
        BH2003. 292. A székhelyváltozás cégbejegyzésére irányuló kérelem illetékes cégbírósághoz való áttétele
        esetén a törvény erejénél fogva létrejövő bejegyzésre meghatározott határidőket a változás bejegyzése iránti
        kérelem illetékes bírósághoz való megérkezésétől kell számítani [1997. évi CXLIV. tv. 4. § (1) bek., 22. § (1)
        bek., 1997. évi CXLV. tv. 26. § (2) bek., 42. § (1), (2) és (3) bek., 44. § (3) bek.].
        BH2003. 250. Az üzletrész társasággal szembeni joghatályos átruházásának hiányában a törvényes működés
        helyreállítására az átruházó tag köteles, a törvényességi felügyeleti eljárásban kiadott felhívásban foglaltak
        szerint [1997. évi CXLIV. tv. 4. § (4) bek., 299. § (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. 51. § (2) és (3) bek., 54. § (1)
        és (2) bek., 1996. évi CXII. tv. (Hpt.) 3. § (1) bek., 1996. évi XCI. tv. 4. § (2) bek.].
        BH2001. 537. I. Egyszemélyes gazdasági társaság nem lehet gazdasági társaság egyedüli tagja. Ez a tilalom
        a külföldi egyszemélyes társaság által Magyarországon alapítani kívánt egyszemélyes gazdasági társaságra is
        vonatkozik [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 1. § (1) bek., 3. §, 4. § (4) bek., 5. § (1) bek., 321. § e) pont, 1979. évi
        13. tvr. 18. § (1) bek.].
        BH2001. 537. II. A cégbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perben a Gt. 4. §-ának (4)
        bekezdésében foglalt tilalom megsértésén alapuló jogszabálysértés is vizsgálható [1997. évi XCLV. tv. (Ctv.)
        44. § (1) bek., 46. § (1) és (2) bek., és 48. § (2) bek.].
        BH2001. 232. Nincs jogszabályi akadálya annak, hogy az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság
        egyedüli - és nem egyszemélyes - gazdasági társaság tagja a társaság vagyoni eszközeit megosztva, kiválással
        újabb egyszemélyes gazdasági társaságot alapítson [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 3. § (2) bek., 4. §, 59. § (1) és
        (2) bek., 60. § (1) bek., 78-79. §-ai, 140. § (1) bek.].
   5. § (1) Nemzetközi szerződés a külföldiek gazdasági társaságban való részvételére e törvénytől eltérő szabályokat
állapíthat meg.
   (2) A külföldiek részvételével működő gazdasági társaságokra irányadó különleges biztosítékokat, illetve
kedvezményeket külön törvény állapíthat meg.
        A Gt. 5. §-a alapján a két- vagy többoldalú nemzetközi szerződésekről kétség esetén az érintett központi ill.
        országos hatáskörű államigazgatósági hatóság (minisztérium) állásfoglalása lehet irányadó. Bírósági
        eljárásban a nemzetközi szerződések vagy a viszonossági gyakorlat kérdésében az Igazságügyi Minisztériumot
        keresik meg.
        A külföldi fogalmát a Gt. nem határozza meg. Ezért a külföldi fogalmát a Gt. alkalmazásában is a
        devizakorlátozások megszüntetéséről, valamint egyes kapcsolódó törvények módosításáról szóló 2001. évi
        XCIII. törvény alapján kell értelmezni. A törvény a 2. § 1. és 2. pontjában rendelkezik arról, hogy kit kell
        devizabelföldinek és -külföldinek tekinteni.
        A külföldiek által alapított vagy külföldiek részvételével működő hazai - magyarországi székhelyű - gazdasági
        társaságok esetén a külföldiekre vonatkozó különleges biztosítékokat és kedvezményeket (pl.
        vámszabadterületi társaságok alapításának lehetőségeit) a külföldiek magyarországi befektetéseiről szóló
        1998. évi XXIV. tv. szabályozza.
        EBH2001. 553. I. Egyszemélyes gazdasági társaság nem lehet gazdasági társaság egyedüli tagja. Ez a
        tilalom a külföldi egyszemélyes társaság által Magyarországon alapítani kívánt egyszemélyes gazdasági
        társaságra is vonatkozik [1997. évi CXLIV. tv. 1. § (1) bek., 3. §, 4. § (4) bek., 5. § (1) bek., 321. § e) pont,
        1978. évi 13. tvr. 18. § (1) bek.].
        BH2001. 537. I. Egyszemélyes gazdasági társaság nem lehet gazdasági társaság egyedüli tagja. Ez a tilalom
        a külföldi egyszemélyes társaság által Magyarországon alapítani kívánt egyszemélyes gazdasági társaságra is
        vonatkozik [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 1. § (1) bek., 3. §, 4. § (4) bek., 5. § (1) bek., 321. § e) pont, 1979. évi
        13. tvr. 18. § (1) bek.].
   6. § (1) Törvény előírhatja, hogy egyes gazdasági tevékenységek csak meghatározott gazdasági társasági formában
végezhetők.
   (2) Törvény a gazdasági társaság alapítását hatósági engedélyhez (a továbbiakban: alapítási engedély) kötheti.
   (3) Ha valamely gazdasági tevékenység folytatását jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet -
hatósági engedélyhez (továbbiakban: működési engedély) köti, a gazdasági társaság e tevékenységét csak az
engedély birtokában végezheti.
   (4) Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - kivételt nem
tesz, gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói,
illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy
olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek megfelel.
        A társulási szabadság [Gt. 3. § (1) bek.] egyik korlátja, hogy nem minden tevékenység végezhető bármelyik
        társasági formában. Ez a fajta korlátozás azonban csak a Gt.-vel azonos jogforrási szinten, törvényi úton
        lehetséges.
        Részvénytársasági formakényszert ír elő pl. a Hpt. 8. § (1) bek. a bankok és a szakosított hitelintézetek
        számára. A számos törvényi korlátozás között említhető a gyógyszertárak létesítéséről és működésének egyes
        szabályairól szóló 1994. évi LIV. tv. 36. §-a, amelynek alapján közforgalmú gyógyszertárat gazdasági
        társaság és közhasznú társaság nem működtethet, kivéve a Gt.-ben szabályozott betéti társaságok.
        A társulási szabadság további korlátját jelenti, hogy számos esetben hatósági engedélyhez kötött a gazdasági
        társaságok alapítása. Az engedélyhez kötöttség szintén csak törvényi szintű jogforrásban írható elő. Ilyen
        hatósági engedélyt ír elő pl. a Hpt. 14-15. § vagy a biztosítkról és a biztosítási tevékenységről szóló 2003. évi
        LX. tv. 57. § (1) bek a) pont.
        Amennyiben akár a társaságalapítás, akár a tevékenysége engedélyhez kötött, akkor az engedélyt a
        társaságnak, a társaság nevére szólóan kell beszerezni.
   7. § (1) Az e törvényben előírt jognyilatkozatokat és határozatokat írásban vagy más bizonyítható módon kell a
címzett tudomására hozni. Ha e törvény valamely nyilatkozat megtételére vagy cselekmény elvégzésére határidőt
nem állapít meg, a nyilatkozatot vagy a cselekményt haladéktalanul meg kell tenni, illetve haladéktalanul a címzett
tudomására kell hozni.
   (2) Ha az iratot postán küldték el, azt a tértivevényen feltüntetett időpontban, ajánlott küldemény esetében pedig -
az ellenkező bizonyításáig - a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell
tekinteni.
        A Gt.-ben előírt jognyilatkozatoknál általános követelmény az írásbeliség, illetve olyan - közelebbről nem
        meghatározott - egyéb forma, ami bizonyítható. Ez valamilyen technikai, dologi formában megjelenő
        bizonyítékot jelent (pl. postai tértivevény, távirat), és kevésbé a számtalan bizonyítási nehézséget jelentő
        tanúvallomásokkal történő bizonyítást.
        A Gt. 7. § (1) bek.-ben a nyilatkozatok vagy cselekmények megtételére használt haladéktalanul kifejezés
        közelebbi meghatározását a törvény szintén nem adja meg, de az minden esetre irányadó módon nem is
        lehetséges. Ezért mindig a konkrét eset sajátosságainak és a nyilatkozat vagy cselekmény jellegének együttes
        ismeretében dönthető csak el, hogy mi - a jóhiszemű és az adott helyzetben általában elvárható magatartás
        követelményére is figyelemmel [Ptk. 4. § (1) és (4) bek.] - az elfogadható határidő.
        Az írásban vagy azzal egyenértékűnek tekintett más módon történt közlések hatályosságához a Ptk. 214. § (1)
        bek. alapján az szükséges, hogy az a másik félhez - a címzetthez - megérkezzen. A megérkezés ténye mellett
        legalább ennyire fontos jogkövetkezmények fűződhetnek a megérkezés idejéhez is [pl. sérelmezett társasági
        határozatoknak a Gt. 47. § (1) bek. szerinti megtámadási határidejének számítása vagy elővásárlási joggal
        kapcsolatos felhívás stb.]
        A tértivevényes postai küldeményeknél a tértivevény szabályszerű kézbesítés esetén - egyértelmű igazolásul
        szolgál a közlés megérkezésének tényére és idejére. Tértivevény nélküli ajánlott küldeménykénti feladás esetén
        törvényi vélelem szól amellett [Gt. 7. § (2) bek.], hogy a kézbesítés megtörtént és hogy mikor. A Gt. által
        felállított vélelemmel szemben ellenbizonyításnak van helye, vagyis a vélelem megdönthető. A kézbesítéssel
        kapcsolatos részletes szabályokat a postáról szóló 2003. évi CI. tv és a postai szolgáltatások ellátásáról és
        minőségi követelményeiről szóló 79/2004 (IV. 19.) Korm. r. szabályozza.
        BH2004. 71. A taggyűlési meghívó postázása
        BH2004. 71. II. A taggyűlési meghívót nem kötelező ajánlott küldeményként vagy tértivevényes iratként
        postára adni, azt a cég egyszerű postai küldeményként is eljuttathatja a címzetthez; ebben az esetben azonban
        számolnia kell azzal, hogy kétség esetén a céget terheli annak bizonyítása, hogy a tag értesült a taggyűlés
        összehívásáról [1997. évi CXLIV. tv. 7. § (2) bek.].
   8. § (1) A gazdasági társaságnál foglalkoztatott munkavállalók jogaira és kötelezettségeire, valamint a munkaügyi
kapcsolatokra a Munka Törvénykönyve rendelkezéseit kell alkalmazni.
   (2) A gazdasági társaság munkavállalóinak a társaság működésének ellenőrzésében való részvételét a 36-37. §
szabályozza.
        A gazdasági társaságok az általános jogképességükből adódóan [Gt. 2. § (3) bek.] a legkülönbözőbb
        jogviszonyok mellett a munkajogiakban is szerepelhetnek mint munkavállalókat foglalkoztatók. Ezekre a
        jogokra és kötelezettségekre a társaság mint munkáltató és az alkalmazottak mint munkavállalók
        jogviszonyában a Munka Törvénykönyvének (1992. évi XXII. tv.) a rendelkezései irányadók. Ezért a
        munkavállalói - dolgozói érdekvédelem törvényi garanciáit jelentő szakszervezeti jogokat is a Munka
        Törvénykönyvével és az ahhoz kapcsolódó jogszabályokkal egységesen valamennyi gazdasági társasági
        formánál alkalmazni rendeli a Gt.
   9. § (1) A tagok (részvényesek) e törvény rendelkezéseitől akkor térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi. A tagok
(részvényesek) e törvény, illetve a jogszabályok keretei között a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály)
tartalmát szabadon állapíthatják meg.
   (2) A gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) e törvényben nem szabályozott vagyoni és
személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni.
        A Gt. rendelkezéseinél alapelv a kogencia, ami azt jelenti, hogy a Gt. szabályai kötelezőek, eltérni tőlük csak
        azokban az esetekben lehet, ahol az eltérés lehetőségét maga a törvény mondja ki. [pl. Gt. 57. § (3) bek.].
        A Gt. alapvetően polgári jogi jogviszonyokat rendez. Ezért az általa érintett vagyoni és személyi
        jogviszonyokra is mögöttes jogszabályként általános érvénnyel mindazok a polgári jogi rendelkezések az
        irányadók, amelyeket a Ptk. tartalmaz. A Ptk. és a Gt. egymás közti viszonyára az általános (generális) és a
        különös (speciális) jogszabályi rendelkezések alkalmazásánál használt szempontokat kell figyelembe venni.
        Ezért, ahol a Gt. eltérő rendelkezéseket nem tartalmaz, ott az adott társasági jogviszony sajátosságaira
        figyelemmel a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. Így az olyan polgári jogi fogalmaknál és rendelkezéseknél
        mint pl. a kártérítési felelősség, a semmisség ill. az érvénytelenség jogkövetkezményei vagy a felek
        cselekvőképességével kapcsolatos kérdésekben a Ptk. az alapvető jogforrás.
        BH1994. 610. A gazdasági társaság társasági szerződésének módosítása nem tartozik bírósági hatáskörbe
        BH1994. 95. Társasági szerződésben vállalt mellékszolgáltatási kötelezettségnek a Ptk. szabályai szerinti
        egyoldalú megszüntetések kizártsága
        EBH2004. 1135. Ha a kft. ügyvezetője a cégbíróságnak nem jelenti be a tagok személyében az üzletrész
        átruházása folytán bekövetkezett tagváltozást, nyilatkozatát a bíróság nem pótolhatja. A jogsérelem
        elhárítására az érdekelt törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet [1959. évi IV. törvény 5. § (3) bek.;
        1997. évi CXLIV. törvény 9. § (2) bek., 26. § (1) bek., 157. § (3)-(4) bek.; 1997. évi CXLV. törvény 50. § (1)
        bek., 52. § (1) és (3) bek., 54. § (1) bek.].
        EBH2003. 882. I. Biztosító részvénytársaság esetén a létesítő okiratban nem kell szabályozni a részvénytípus
        átalakításának szabályait [1997. évi CXLIV. tv. 9. § (1) bek., 207. § (1) bek. c) pont, 270. § (1) bek. c) pont,
        1995. évi XCVI. tv. (Bit.) 6. § (2) bek. a) pont, 7. § (2) bek. a) pont, 2001. évi CXX. tv. (Tpt.) 6. § (2) bek.].
        EBH2002. 659. A névre szóló részvények részvénytársaság beleegyezéséhez kötött átruházása során a
        beleegyezés megszerzése érdekében követendő eljárás [1997. évi CXLIV. tv. 9. § (1) és (2) bek., 189. §, 202. §
        (1), (3) és (4) bek., Ptk. 215. §, 1996. évi LVII. tv. (Vtv.) 2. §, 4. § (1) bek., 1/2000. Polgári jogegységi
        határozat].
        EBH2001. 552. Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság ügyvezetőjére vonatkozó rendelkezést akkor is
        alkalmazni kell, ha az alapító külföldinek minősül [1997. évi CXLIV. tv. 1. § (1) bek., 3. § (1) bek., 4. § (4)
        bek., 9. § (2) bek., 171. § (1) bek., 172. § (3) bek., Ptk. 685. § c) pont, 1997. évi CXLV. tv. 46. § (1) bek., 47. §
        (1) bek.].
        EBH2001. 446. Az üzletrész bevonásának az 1997. évi CXLIV. tv. által nem ismert esetkörét a társasági
        szerződés nem határozhatja meg. A tagok csak arról dönthetnek, hogy a törvény által lehetővé tett esetekben
        kívánnak-e élni az üzletrész bevonásának lehetőségével [1997. évi CXLIV. tv. 9. § (1) bek., 41. § (4) bek., 123.
        § (2) bek. g) pont, 134. § (1) bek., 137. § (1) bek. 139. § (1) bek. 144. § (2), (3), (4) és (5) bek., 146. § (2) bek.,
        1988. évi VI. tv. 180. § (1) bek.].
        BH2005. 110. Ha a kft. ügyvezetője a cégbíróságnak nem jelenti be a tagok személyében az üzletrész
        átruházása folytán bekövetkezett tagváltozást, nyilatkozatát a bíróság nem pótolhatja, ha a jogsérelem
        elhárítására az érdekelt törvényességi felügyeleti eljárást nem kezdeményezett [Ptk. 5. § (3) bek.; 1997. évi
        CXLIV. tv. 9. § (2) bek., 26. § (1) bek., 157. § (3)-(4) bek.; 1997. évi CXLV. tv. 50. § (1) bek., 52. § (1) és (3)
        bek., 54. § (1) bek.].
        BH2005. 26. II. Ha a társaság ügyvezetése az iratbetekintési kérelem teljesítését azért tagadja meg, mert
        álláspontja szerint az irattanulmányozás a társaság üzleti érdekét vagy üzleti titkát sértené, úgy ez a döntése a
        társaság szerve által hozott határozatnak minősül, amelynek felülvizsgálatát a 1997. évi CXLIV. törvény 47. §
        (1) bekezdése alapján perbíróságtól lehet kérni [1997. évi CXLIV. törvény 9. § (2) bek., 27. § (3) bek., 47. §
        (1) bek.; Ptk. 81. §; 1997. évi CXLV. törvény 51. § (6) bek.].
        BH2004. 530. A jogerős ítéletben perköltségben marasztalt betéti társaság tagjával szemben végrehajtási lap
        kiállítására nincs lehetőség, ha a tag nem állt perben [1994. évi LIII. tv. 19. § (1) bek., 1997. évi CXLIV tv. 9.
        § (2) bek., 101. § (3) bek.].
       BH2003. 375. I. Biztosító részvénytársaság esetén a létesítő okiratban nem kell szabályozni a részvénytípus
       átalakításának szabályait [1997. évi CXLIV. tv. 9. § (1) bek., 207. § (1) bek. c) pont, 270. § (1) bek. c) pont,
       1995. évi XCVI. tv. 6. § (2) bek. a) pont, 7. § (2) bek. a) pont, 2001. évi CXX. tv. 6. § (2) bek.].
       BH2003. 246. A föld tulajdonjogának megszerzése nélkül a földön lévő telepített szőlő vagy erdő önállóan
       nem forgalomképes, ezért apport tárgya sem lehet [Ptk. 95. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. 9. § (2) bek., 12. §
       (1) és (3) bek., 124. § (3) bek.].
       BH2003. 164. Apportálás esetén az ingatlannal való rendelkezés joga széljegy alapján akkor állapítható meg,
       ha annak a jogalanynak a tulajdonjoga, akitől a széljeggyel rendelkező apportőr a tulajdonjogának
       bejegyzésére vonatkozó igényét származtatja, már bejegyzésre került [Ptk. 117. § (2) bek., 1997. évi CXLIV.
       tv. (Gt.) 9. § (2) bek., 11. § d) pont, 12. § (1) bek., 123. § (2) bek. a) pont, 124. § (2) és (3) bek., 164. §, 1997.
       évi CXLV. tv. (Ctv.) 12. § (1) bek. g) pont, 23. § (1) bek., 41. § (1) bek., melléklet I. 3.].
       BH2002. 444. A névre szóló részvények részvénytársaság beleegyezéséhez kötött átruházása során a
       beleegyezés megszerzése érdekében követendő eljárás [1997. évi CXLIV. tv. 9. § (1) és (2) bek., 189. §, 202. §
       (1), (3) és (4) bek., 1959. évi IV. törvény 215. §, 1996. évi LVII. tv. 2. §, 4. § (1) bek., 1/2000. PJE határozat].
       BH2002. 193. I. Szellemi alkotás (szabadalom) apportálásánál irányadó szempontok [Ptk. 86. § (1) és (4)
       bek., 112. § (1) bek., 1995. évi XXXIII. tv. 18. § (1) bek., 19. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (2) bek.,
       12. § (1) bek., 124. § (2) bek. a) pont és (3) bek.].
       BH2001. 538. Az üzletrész bevonásának a Gt. által nem ismert esetkörét a társasági szerződés nem
       határozhatja meg. A tagok csak arról dönthetnek, hogy a törvény által lehetővé tett esetekben kívánnak-e élni
       az üzletrész bevonásának lehetőségével [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (1) bek., 41. § (4) bek., 123. § (2) bek.
       g) pont, 134. § (1) bek., 137. § (1) bek., 139. § (1) bek., 144. § (2), (3), (4) és (5) bek., 146. § (2) bek., 1988.
       évi VI. tv. 180. § (1) bek.].
       BH2001. 382. Közhasznú társaság - jogszabály tiltó rendelkezése hiányában - egyszemélyes társaságként is
       alapítható. Ezért a közhasznú szervezetté nyilvánításhoz szükséges, a létesítő okirat tartalmára vonatkozó
       rendelkezéseket az 1997. évi CLVI. tv. (Ksztv.) szabályainak megfelelő alkalmazásával kell megállapítani. A
       megfelelő alkalmazás körében irányadó szempontok [Ptk. 57. § (2) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (1)
       bek., 19. § (4) bek., 150. § (2) bek., 171. § (1) bek., 172. § (1) bek., 1997. évi CLVI. tv. (Ksztv.) 7. § (1) bek. a)
       pont, (2) bek., 26. § f) pont, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 41. § (4) bek.].
       BH2001. 134. II. A kézbesítési meghatalmazott jogállása nem azonos a Ptk.-ban szabályozott képviselettel
       [Ptk. 219. § (1) és (2) bek., 221. § (3) bek., 1988. évi VI. tv. 17. §, 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (2) bek.,
       1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 19. § (1) bek., 23. § (1) és (2) bek.].

                                                      II. Fejezet
                                       A gazdasági társaság alapítása

                                                        1. Cím
                      A társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály)
   10. § (1) A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés megkötése, egyszemélyes gazdasági társaságnál és
zártkörűen működő részvénytársaság esetében alapító okirat, nyilvánosan működő részvénytársaság esetében
alapszabály elfogadása szükséges.
   (2) A társasági szerződést és az alapító okiratot valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett a
társasági szerződést (alapító okiratot) közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt
meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja. A részvénytársaság alapszabályát a társaság alakuló
közgyűlése fogadja el.
   (3) A társasági szerződést (alapító okiratot, alapszabályt) közjegyző által készített közokiratba kell foglalni, vagy
ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa ellenjegyzi.
   (4) Ha a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) a gazdasági társaság időtartamáról nem rendelkezik, a
társaságot határozatlan időre létrejöttnek kell tekinteni.
        A társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) egyik alaki érvényességi kelléke az írásba foglalás. Ezért a
        szóban kötött társasági szerződés semmis [Ptk. 217. § (1) bek.].
         Az általános polgári jogi gyakorlattal összhangban a társasági szerződést több okiratba foglaltan is meg lehet
         kötni, de ez esetben a szerződésre irányadó alakisági előírásokat minden egyes okirat vonatkozásában be kell
         tartani.
         A társasági szerződés és az alapító okirat további érvényességi kelléke a tagok ill. az alapítók aláírása. Az
         alapszabálynál - miután az alakuló közgyűlésen egyszerű szótöbbséggel elfogadott határozatról van szó [Gt.
         218. § (2) bek.] - értelemszerűen nem szükséges minden részvényes aláírása.
         Az aláírások az egész szerződésre szólnak. Ezért, ha a szerződésben, alapító okiratban stb. betoldások,
         javítások, kifestések stb. vannak, akkor ezek csak akkor hatályosak, ha minden javítást, betoldást stb. az
         aláírók mindegyike láttamozott és jogászi ellenjegyzéssel is el van látva.
         Az írásbeliségnél a törvény érvényességi kellékként vagy minősített okirati formát - közokiratot - vagy jogász
         által ellenjegyzett magánokiratot kíván meg.
         Mivel a társasági szerződés módosítására is a Gt.-nek az alapításra vonatkozó rendelkezései a megfelelően
         irányadók, ezért nincs lehetőség a Ptk. rendelkezései szerinti - pl. a Ptk. 241. §-a alapján bírósági úton
         történő - szerződés vagy alapszabály módosítására.
         BH1995 115. Az olvashatatlan aláírás és az ún. szignó aláíráskénti elfogadása
         BH1992. 115. Javítások, betoldások az alapító okiratban
         BH1990. 393. A társasági szerződés módosítására irányadó jogszabályi rendelkezések
         BH1994. 610. A gazdasági társaság társasági szerződésének módosítása nem tartozik bírósági hatáskörbe
         BH2004. 70. A jogi képviselő ellenjegyzésénél az ún. szárazbélyegző használata
         BH2000. 219. A tag az apportként átadni vállalt know-how-t tárgyiasult formában köteles a társaság
         rendelkezésére bocsátani, ezt a bejegyzéskor a cégbíróságnak vizsgálnia kell. Az apportlistát - ha azt külön
         okiratban szerepeltetik - csak külön ügyvédi ellenjegyzéssel lehet elfogadni [1997. évi CXLIV. tv. 10. § (3)
         bek., 123. § (2) bek. a) pont, 124. § (3) bek., 126. § (2) bek., 134. § (2)-(3) bek., 1997. évi CXLV. tv. 20. § (1)
         bek., mell. II/1. c) pont, Ptk. 86. § (1) és (4) bek.].
   11. § A társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meg kell határozni
   a) a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét;
   b) a gazdasági társaság tagjait, nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük) - kivéve az alapszabályban a
részvényeseket - feltüntetésével;
   c) a gazdasági társaság tevékenységi körét;
   d) a társaság jegyzett tőkéjét, a jegyzett tőke (a tagok vagyoni hozzájárulása) rendelkezésre bocsátásának módját
és idejét;
   e) a cégjegyzés módját;
   f) a vezető tisztségviselők nevét, lakóhelyét;
   g) a gazdasági társaság időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják; valamint
   h) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.
         A Gt. 11. §-a a valamennyi gazdasági társaság létesítő okiratában egységesen kötelező adatok felsorolását
         tartalmazza.
         A 11. § a)-h) pontjaiban lévő felsorolás azt is jelenti, hogy az itt meghatározott kötelező elemeken túl nem
         szükséges még további, a Gt.-ben egyébként is szabályozott kérdésekről rendelkezni, hacsak a Gt. 9. § (1)
         bek.-ben említett diszpozitivitás lehetősége folytán nem kívánnak a felek a Gt.-től való eltérés - egyébként
         erősen korlátozott - lehetőségével élni.
         A létesítő okiratban (társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály) a társaság által gyakorolni kívánt
         valamennyi tevékenységet fel kell sorolni. A felsorolásnak Ctv. 12. § (1) bek. f) pontja alapján a gazdasági
         tevékenységeknek az egységes állami statisztikai rendszerben a Központi Statisztikai Hivatal által megadott és
         2003. január 1-jétől alkalmazandó 2003/2002 (SK 6.) KSH közlemény szerinti számjellel és az ahhoz tartozó
         szöveges meghatározással kell történnie.
         BH1990. 393. A társasági szerződésnek a felelősségi szabályokra vonatkozó rendelkezései
         EBH2002. 781. Ingatlan apportálása esetén az ingatlannal való rendelkezési jog széljegy alapján akkor
         tekinthető igazoltnak, ha annak a jogalanynak a tulajdonjoga, akitől a széljeggyel rendelkező apportőr a
         tulajdonjogának bejegyzésére vonatkozó igényét származtatja, már bejegyzésre került [Ptk. 117. § (3) bek.,
         1997. évi CXLIV. tv. 11. § (1) bek. d) pont, 12. § (1) bek., 123. § (2) bek. a) pont, 124. § (2) és (3) bek., 164. §,
         1997. évi CXLV. tv. 12. § (1) bek. g) pont, 41. § (1) bek. melléklet I.3. e) pontja].
         BH2003. 164. Apportálás esetén az ingatlannal való rendelkezés joga széljegy alapján akkor állapítható meg,
         ha annak a jogalanynak a tulajdonjoga, akitől a széljeggyel rendelkező apportőr a tulajdonjogának
         bejegyzésére vonatkozó igényét származtatja, már bejegyzésre került [Ptk. 117. § (2) bek., 1997. évi CXLIV.
       tv. (Gt.) 9. § (2) bek., 11. § d) pont, 12. § (1) bek., 123. § (2) bek. a) pont, 124. § (2) és (3) bek., 164. §, 1997.
       évi CXLV. tv. (Ctv.) 12. § (1) bek. g) pont, 23. § (1) bek., 41. § (1) bek., melléklet I. 3.].
       BH2002. 493. A fióktelep létesítéséről a gazdasági társaság legfőbb szerve jogosult dönteni [1997. évi
       CXLIV. tv. 11. §, 20. § (2) bek., 207. §, 233. §].
       BH2001. 540. Korlátolt felelősségű társaság alapításánál a nem pénzbeli hozzájárulás megfelelőségének
       megállapítása és rendelkezésre bocsátása körében irányadó szempontok [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 11. § d)
       pont, 124. § (3) bek.].

                                                        2. Cím

                             A tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása
   12. § (1) A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása szükséges. A
tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásból (pénzbetétből), illetve a tagok (részvényesek)
által a gazdasági társaság tulajdonába adott nem pénzbeli hozzájárulásból (nem pénzbeli betétből) áll.
   (2) Törvény a gazdasági társaságok egyes formáinál a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát
meghatározhatja, és a tag (részvényes) korlátozott felelősségével működő társaságoknál megállapíthatja a jegyzett
tőke legkisebb mértékét.
   (3) Ha a nem pénzbeli hozzájárulás értékét könyvvizsgáló állapítja meg, a gazdasági társaság tagjai - ha törvény
ettől eltérően nem rendelkezik - a nem pénzbeli hozzájárulás értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél
alacsonyabb összegben is meghatározhatják.
   (4) A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzájárulás szolgáltatásától számított öt éven át
helytállni tartozik a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban)
megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét.
        A társaság indulóvagyonát a társaság alapító tagjai bocsátják rendelkezésre. Erre valamennyi tag köteles.
        Vagyoni hozzájárulás nélkül alapítóként gazdasági társaság tagjává válni, ill. társaságot alapítani nem lehet.
        Épület vagy azzal egy tekintet alá eső más felépítmény önálló apportálásának az a feltétele, hogy a
        felépítményre a földrészlettől függetlenül a tulajdonjog bejegyezhető legyen.
        Külön rendelkezések irányadóak az ingatlanok közül a termőföldre az 1994. évi LV. törvény alapján. A
        törvény 4. § (1) bek. alapján belföldi jogi személy és jogi személyiség nélküli más szervezet - a törvényben
        felsorolt kivételekkel - termőföld tulajdonjogát nem szerezheti meg. Ezért ilyen ingatlan tulajdonjoga
        gazdasági társaság vagyonába nem apportálható.
        A szellemi alkotásokkal kapcsolatban a lenti GK állásfoglalás a vagyoni értékű gazdasági, műszaki,
        szervezési ismeretek és tapasztalatok (know-how) apportálhatóságát mondja ki.
        Nem tartozik viszont az üzleti hírnév a forgalomképes dolgok, szellemi alkotások vagy jogok körébe, ezért nem
        apportálható. A megszerzett védjegyoltalom ellenben átruházható, forgalomképes és ezért apportálható jog.
        A dolgok apportálásánál rendszerint az ingatlan-nyilvántartásba még be nem jegyzett tulajdonú apportőr
        által szolgáltatott ingatlannál vannak problémák.
        GK. 52. sz. állásfoglalás Szellemi alkotás apportja
        BH1995. 11. A know-how apportálhatósága
        BH1992. 537. Az üzleti hírnév apportálásának kizártsága
        BH1991. 289. Apportként megjelölt épület földrészlettől eltérő tulajdonjoga
        BH1992. 39. A megszerzett védjegyoltalom apportálása
        BH2002. 193. Szellemi akotás apportálásánál irányadó szempontok
        BH2003. 246. A föld tulajdonjogának megszerzése nélkül a földön lévő telepített szőlő vagy erdő apport
        tárgya nem lehet
        BH2003. 164. Az ingatlan-nyilvántartásba még be nem jegyzett tulajdonú apportőr által szolgáltatott ingatlan
        BH2004. 287. A szoftver kizárólagos értékesítésének a joga - a tag vagyoni hozzájárulásaként - a gazdasági
        társaság tulajdonába adható [1997. évi CXLIV. tv. 12. § (1) bek., 208. § (1) bek., 1999. évi LXXVI. tv. 9. §,
        17. §, 24. §].
        BH2003. 246. A föld tulajdonjogának megszerzése nélkül a földön lévő telepített szőlő vagy erdő önállóan
        nem forgalomképes, ezért apport tárgya sem lehet [Ptk. 95. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. 9. § (2) bek., 12. §
        (1) és (3) bek., 124. § (3) bek.].
        BH2002. 193. I. Szellemi alkotás (szabadalom) apportálásánál irányadó szempontok [Ptk. 86. § (1) és (4)
        bek., 112. § (1) bek., 1995. évi XXXIII. tv. 18. § (1) bek., 19. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (2) bek.,
        12. § (1) bek., 124. § (2) bek. a) pont és (3) bek.].
   13. § (1) Ha a tag (részvényes) a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) vállalt vagyoni
hozzájárulását az ott meghatározott időpontig nem teljesíti, a gazdasági társaság ügyvezetése harmincnapos határidő
kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony
megszűnését eredményezi.
   (2) A harmincnapos határidő eredménytelen eltelte esetében a tagsági jogviszony a határidő lejártát követő napon
megszűnik. Erről a gazdasági társaság ügyvezetése a tagot írásban köteles értesíteni.
   (3) Az a tag, akinek tagsági jogviszonya a (2) bekezdésben foglaltakra tekintettel szűnt meg, a vagyoni
hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a gazdasági társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai
szerinti felelősséggel tartozik.
        A vagyoni hozzájárulás teljesítésével késedelembe eső tag (részvényes) tagsági viszonya a kizáráshoz
        egyébként szükséges perindítás ill. bírósági határozat nélkül (Gt. 49-50. §) a törvény erejénél fogva szűnik
        meg. A tagsági viszony megszűnése független attól, hogy a vállalt vagyoni szolgáltatást nem teljesítő tag
        milyen okból nem tesz a kötelezettségének eleget ill. felróható-e vagy sem a késedelem. A tagsági viszony
        fentiek szerinti megszűnésének azonban eljárásjogi előfeltétele, hogy a társaság ügyvezetése előbb felhívja a
        tagot (részvényest) a teljesítésre 30 napos határidővel és a mulasztás jogkövetkezményeire történő
        figyelmeztetéssel. A felhívásnak a Gt. 7. § (1) bek. alapján írásban vagy más bizonyítható módon kell
        megtörténnie. Csak ennek a felhívásnak az eredménytelensége esetén áll be a tagsági viszony megszűnése a
        Gt. 13. § (2) bek. szerinti határidővel.
        A tagsági viszonynak a Gt. 13. § alapján történő megszűnése a késedelembe esett taggal szemben a társaság
        javára a Ptk. általános rendelkezései szerinti kártérítési felelősséget is megalapozhatja, amennyiben a
        késedelembe esés az érintettnek felróható, azaz nem úgy járt el a teljesítés érdekében, ahogy az az adott
        helyzetben általában elvárható [Ptk. 339. § (1) bek.].
        BH2003. 468. A tag esedékes vagyoni hozzájárulásának befizetésére vonatkozó ügyvezetői felhívás
        érvényessége
        EBH2003. 888. A tag esedékes vagyoni hozzájárulásának befizetésére vonatkozó ügyvezetői felhívás
        érvényességét vagy hatályosságát nem érinti az a körülmény, ha a teljesítésre megszabott 30 napos határidőn
        belül az ügyvezető személyében változás áll be [1988. évi VI. tv. 171. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. 13. § (1)
        és (2) bek., 150. § (2) bek., 171. § (1) bek., 172. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. 30. §].
        BH2003. 468. A tag esedékes vagyoni hozzájárulásának befizetésére vonatkozó ügyvezetői felhívás
        érvényességét vagy hatályosságát nem érinti az a körülmény, ha a teljesítésre megszabott 30 napos határidőn
        belül az ügyvezető személyében változás áll be [1988. évi VI. tv. 171. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. 13. § (1)
        és (2) bek., 150. § (2) bek., 171. § (1) bek., 172. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. 30. §].
        BH2001. 383. I. A pótbefizetést lehetővé tevő társasági szerződés módosításának tartalmaznia kell a
        pótbefizetés teljesítésének módja és gyakorisága mellett annak ütemezését is. Az ütemezést a
        szerződésmódosítás utalhatja eseti taggyűlési határozat hatáskörébe [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 13. §, 132. §
        (1) és (3) bek.].

                                                         3. Cím

                                                   Az előtársaság
  14. § (1) A gazdasági társaság a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ellenjegyzésének, illetve
közokiratba foglalásának napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság előtársaságaként működhet.

       1999/124. Adózási        kérdés       előtársasági    időszakra    vonatkozó     beszámolási     kötelezettségről   és
       adókötelezettségről

   (2) A létrehozni kívánt gazdasági társaságnak a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) kijelölt
vezető tisztségviselői a létrehozni kívánt gazdasági társaság cégbejegyzéséig annak nevében és javára járnak el, az
előtársasági jelleget azonban a cégbejegyzési eljárás alatt a gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek
során a társaság elnevezéséhez fűzött „bejegyzés alatt” toldattal kell jelezni.
    (3) Az előtársaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a gazdasági társaság cégbejegyzése iránti kérelem
benyújtását követően folytathat azzal a megszorítással, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött
tevékenységet nem végezhet.
         A gazdasági társaság a létesítő okiratának (társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály) a Gt. 10. § (3)
         bek. szerinti ellenjegyzése vagy közokiratba foglalásának pillanatától megkezdheti a működését.
         Hangsúlyozni kell azonban, hogy ez a működés a Gt. 10. § (3) bek. és a 15. § (1) bek. alapján erősen
         korlátozott. A társaság ekkor ugyanis jogilag még nem jött létre, mivel a cég bejegyzésére még nem került sor.
         Ezen a cég későbbi bejegyzése sem változtat, mert az nem visszamenőleges hatályú [Gt. 16. § (2) bek.].
         Egyfajta sajátos jogalanyiságot viszont ennek ellenére megszerez a társaság, mivel a bejegyzési kérelem
         cégbírósági beadásától kezdődően már az üzletszerű gazdasági tevékenységét is megkezdheti. A társaságnak
         ezt a függő jogi helyzetét az előtársaság elnevezés fejezi ki [Gt. 14. § (1) bek.].
         Az előtársasági létszakasz egy átmeneti és a létesítő okirat ellenjegyzésétől ill. közokiratba foglalásától a
         bejegyzési kérelem jogerős érdemi elbírálásáig tart. Ezért - bár jellegéből adódóan rövid időszakra szól - a
         bejegyzési kérelem elutasítása esetén a jogorvoslati kérelem vagyis a fellebbezés elbírálásával kapcsolatos
         időmúlás, ami általában hosszabb időt tesz ki, eredményezhet olyan helyzetet is, amikor egy-egy előtársasági
         állapot jelentősen elhúzódik.
         Az üzletszerű gazdasági tevékenység megkezdésével, amire az alakilag érvényes létesítő okirat bírtokában a
         cégbejegyzési kérelem beadásával nyílik meg az előtársaság számára a lehetőség, gyakorlatilag ugyanúgy
         működhet a társaság mint a bejegyzését követően kivéve, hogy az előtársaság cégalapításra nem jogosult.
         Érdemleges korlátozást egyebekben a Gt. 15. § (1) bek.-ben részletezett körülményeken túl csak az jelent,
         hogy hatósági engedélyhez kötött tevékenységet a társaság csak a bejegyzést és amellett az engedély
         cégbírósághoz történő benyújtását követően kezdhet végezni [Ctv. 23. § (6) bek].
         BH2003. 471. Az előtársaság cégalapításának kizártsága
         EBH2003. 883. A cégalapítási feltételeknek csak a már bejegyzett teljes körű jogalanyisággal rendelkező
         gazdasági társaság felel meg. Az előtársaság cégalapításra nem jogosult [1997. évi CXLIV. tv. 3. § (1) bek.,
         14. §, 15. §, 16. § (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 47. §].
         EBH2002. 782. Cégalapítási feltételeknek csak már bejegyzett, a bejegyzés napjával létrejött, teljes körű
         jogalanyisággal rendelkező társaság felel meg. Előtársaság céget nem alapíthat [1997. évi CXLIV. tv. 3. § (1)
         bek., 14-15. §-ai, 16. § (1) és (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. 47. § (2) bek.].
         BH2003. 471. A cégalapítási feltételeknek csak a már bejegyzett teljes körű jogalanyisággal rendelkező
         gazdasági társaság felel meg. Az előtársaság cégalapításra nem jogosult [1997. évi CXLIV. tv. 3. § (1) bek.,
         14. §, 15. §, 16. § (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. 47. §].
         BH2003. 372. Gazdasági társaságot csak a cégjegyzékbe már bejegyzett gazdasági társaság alapíthat. Az
         előtársaság gazdasági társaság alapítására nem jogosult [1997. évi CXLIV. tv. 3. § (1) bek., 14-15. §, 16. §
         (2) bek.].
    15. § (1) Az előtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az
eltéréssel, hogy
    a) az előtársaság tagjainak személyében - a törvény által kötelezőként előírt eseteket kivéve - változás nem
következhet be;
    b) a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosítására - a cégbíróság hiánypótlásra történő felhívása
teljesítésének kivételével - nem kerülhet sor;
    c) nem kezdeményezhető a tag kizárására irányuló per;
    d) jogutód nélküli megszűnés vagy más gazdasági társasággá, illetve közhasznú társasággá való átalakulás nem
határozható el.
    (2) Ha a gazdasági társaság cégbejegyzési kérelmét elutasítják, a társaság további jogokat nem szerezhet, új
kötelezettségeket nem vállalhat, és köteles működését megszüntetni. A vezető tisztségviselők
kötelezettségvállalásaiból eredő tartozásokért a tagok (részvényesek) a gazdasági társaság megszűnése esetére
irányadó szabályok szerint kötelesek helytállni. Ez vonatkozik a tagok (részvényesek) egymás közötti elszámolására
is.
    (3) Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaság formájából következően a tagok felelőssége a társaságot terhelő
kötelezettségekért korlátozott és a tagok (részvényesek) helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak
fenn, harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezető tisztségviselői korlátlanul és
egyetemlegesen kötelesek helytállni.

       1998/109. Adózási kérdés       az előtársaság tagjainak felelőssége a fennálló tartozásért a cégbejegyzési
       kérelem elutasítása esetén
       Az előtársaság a bejegyzési kérelem jogerős elbírálásáig - a cégbejegyzési kérelem beadásától - megkezdheti
       az üzletszerű gazdasági tevékenységét [Gt. 14. § (3) bek.]. Ennek során csak olyan döntéseiben van
       korlátozva a társaság, ami lényegesen megváltoztatná a cégbírósághoz beadott bejegyzési kérelem adatait ill.
       magának az előtársaságnak a státuszát. Így csak a törvényben kötelezően előírt esetekben lehetséges változás
       a tagok személyében aminek a legtipikusabb esete a jogutódlás (öröklés) és ez a tilalom érinti a kizárásra
       irányuló perindítást is (Gt. 49-50. §). A létesítő okirat módosítására a bejegyzési eljárás során csak a
       cégbíróság hiánypótlási felhívására kerülhet sor és a társaság megszűnéséről sem jogutódlás nélkül sem
       jogutódlással (a társaság elhatározásától függő átalakulás) nem dönthetnek.
       A bejegyzési kérelem jogerős elutasítása esetén az előtársasági státusz megszűnik és lényegében a jogutódlás
       nélküli megszűnés - végelszámolás - szabályaihoz hasonlóan kötelesek a tagok helytállni ill. egymással
       elszámolni.
       EBH2003. 883. A cégalapítási feltételeknek csak a már bejegyzett teljes körű jogalanyisággal rendelkező
       gazdasági társaság felel meg. Az előtársaság cégalapításra nem jogosult [1997. évi CXLIV. tv. 3. § (1) bek.,
       14. §, 15. §, 16. § (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 47. §].
       EBH2002. 782. Cégalapítási feltételeknek csak már bejegyzett, a bejegyzés napjával létrejött, teljes körű
       jogalanyisággal rendelkező társaság felel meg. Előtársaság céget nem alapíthat [1997. évi CXLIV. tv. 3. § (1)
       bek., 14-15. §-ai, 16. § (1) és (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. 47. § (2) bek.].
       BH2003. 471. A cégalapítási feltételeknek csak a már bejegyzett teljes körű jogalanyisággal rendelkező
       gazdasági társaság felel meg. Az előtársaság cégalapításra nem jogosult [1997. évi CXLIV. tv. 3. § (1) bek.,
       14. §, 15. §, 16. § (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. 47. §].
       BH2003. 372. Gazdasági társaságot csak a cégjegyzékbe már bejegyzett gazdasági társaság alapíthat. Az
       előtársaság gazdasági társaság alapítására nem jogosult [1997. évi CXLIV. tv. 3. § (1) bek., 14-15. §, 16. §
       (2) bek.].
       VB1997. 1. I. A társasági szerződésben foglalt választottbírósági kikötés terjedelmi hatálya alá nem vonhatók
       a szindikátusi szerződésből származó kötelezettségek megszegése miatt érvényesített igények, ha azok olyan
       mellékszolgáltatás jellegű kötelezettségek megszegéséből erednek, amelyeket a Gt. 21. §-a, továbbá a 15. § (1)
       bekezdésének g) pontja értelmében érvényesen csak a társasági szerződésben lehetett volna kikötni.

                                                       4. Cím

                A gazdasági társaság alapításának cégbírósági bejegyzése
   16. § (1) A gazdasági társaság alapítását - ha a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról
szóló törvény ettől eltérően nem rendelkezik - a társasági szerződés megkötésétől (alapító okirat, alapszabály
elfogadásától) számított legfeljebb harminc napon belül - bejegyzés és közzététel végett - be kell jelenteni a
cégjegyzéket vezető megyei (fővárosi) bíróságnak (a továbbiakban: cégbíróságnak). Ha a gazdasági társaság
létrejöttéhez alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az engedély kézhezvételétől számított harminc
napon belül kell teljesíteni.
   (2) A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre. A gazdasági társaság
bejegyzésére vonatkozó szabályokat a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló
törvény állapítja meg.

       26/2004. Számviteli kérdés Cégbejegyzési eljárás alatt álló, még be nem jegyzett gazdasági társaság
       alapíthat-e új gazdasági társaságot, tekintve, hogy azt a gt. nem tiltja?

       Az alapító társaság a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: gt.) előírásai
       szerint csak előtársaságként működhet a kérdéses időszakban, mivel a társaságot még nem vették
       nyilvántartásba, a cégbírósági bejegyzés még nem történt meg. Az előtársaság a gt. előírásai szerint átmeneti,
       korlátozott jogkörrel működő gazdasági forma. Stratégiai döntésekre, így új gazdasági társaság létrehozására
       nem jogosult. Az új társaság alapításáról szóló létesítő okiratot, a gt. 16. §-ának (2) bekezdése alapján -
       cégbejegyzés hiányában - jogilag még nem létező társaság nevében írnák alá.
       A kérdés a gt. 14-15. §-ainak előírásaira utal, ahol valóban nem szerepel gazdasági társaság alapítására
       vonatkozó tiltó rendelkezés. A gt. 3. §-ának (1) bekezdése a gazdasági társaság alapítására jogosultak között
       felsorolja a gazdasági társaságot is. A gt. 14-15. §-ai pedig nem a gazdasági társaságokra, hanem az
       előtársaságokra nézve tartalmaznak rendelkezéseket, megengedve azok korlátozott működését. Ebből
       következik, hogy a gt. 3. §-ának (1) bekezdésében szabályozott cégalapítási feltételeknek csak a már bejegyzett
       - a gt. 16. §-ának (2) bekezdése értelmében, a bejegyzés napjával létrejött -, teljes körű jogalanyisággal
       rendelkező gazdasági társaság felel meg.
       Az alapításról szóló létesítő okiratot aláíró gazdasági társaság bejegyzésére csak az aláírást követően kerülne
       sor. A jogalanyisága hiányában aláírt létesítő okiratot ezért létre nem jött szerződésnek kellene tekinteni,
       amelyre az érvénytelenség jogkövetkezményei alkalmazandók.
       Ezt az álláspontot a Legfelsőbb Bíróság közelmúltban született jogerős ítélete is megerősítette.
       [1997. évi CXLIV. törvény 16. § (2), 2000. évi C. törvény 11. § (5)]
   (3) A cégbejegyzést követően a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) és annak módosítása
érvénytelenségének megállapítására a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló
törvény rendelkezései az irányadók.
       A gazdasági társaságokra is mint cégekre érvényes a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a Ctv. 1. §
       (1) bek. alapján az az általános szabály, hogy jogilag csak a cégbejegyzéssel jönnek létre. Érvényes továbbá
       rájuk is a Ctv.-nek a cégnyilvántartás nyilvánosságának és közhitelességének elvéből adódóan az a
       kötelezettség, hogy a létesítő okirat megkötésétől számított 30 napon belül be kell jelenteni a társaság
       alapítását az illetékes cégbíróságnál [Ctv. 22. § (1) bek., Gt. 16. § (1) bek.]. Megjegyzendő, hogy a létesítő
       okirat csak a társasági szerződés, alapító okirat ill. alapszabály írásba foglalásával és a szükséges
       aláírásokkal, valamint a jogászi ellenjegyzéssel vagy a közokirati formába foglalással tekinthető
       megkötöttnek - azaz formailag, alakilag is érvényesen létrejöttnek (Gt. 10. §). Ezért a Ctv. 22. § (1) bek.-ben
       írt aláírás ill. elfogadás és a Gt. 16. § (1) bek.-ben ettől némileg eltérően megadott megkötés fogalmak a
       fentiekre figyelemmel egységesen értendők.
       A 30 napos határidő alóli egyik kivétel - egyezően a Ctv. 22. § (1) bekezdésével - az alapítási engedély [Gt. 6.
       § (2) bek.] szükségessége. A hatósági engedély kézhezvétele alatt csak a jogerős hatósági engedély
       szabályszerű kézbesítése értendő. A határidő elmulasztása a Ctv. 22. § (2) bek. szerinti pénzbírságot
       eredményezheti.
       A társaság jogilag csak a cégbíróság bejegyzést elrendelő végzésével - a konstitutív hatályú cégbejegyzéssel -
       jön létre. A cégbejegyzést követően a létesítő okirat érvénytelenségével kapcsolatos peres eljárásokra a Ctv.
       46-48. §, a cégbíróságnak a társaság működésével kapcsolatos törvényességi felügyeleti eljárására pedig a
       Ctv. 49-55. § ill. az 56. § tartalmaznak rendelkezéseket.
       EBH2003. 883. A cégalapítási feltételeknek csak a már bejegyzett teljes körű jogalanyisággal rendelkező
       gazdasági társaság felel meg. Az előtársaság cégalapításra nem jogosult [1997. évi CXLIV. tv. 3. § (1) bek.,
       14. §, 15. §, 16. § (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 47. §].
       EBH2002. 782. Cégalapítási feltételeknek csak már bejegyzett, a bejegyzés napjával létrejött, teljes körű
       jogalanyisággal rendelkező társaság felel meg. Előtársaság céget nem alapíthat [1997. évi CXLIV. tv. 3. § (1)
       bek., 14-15. §-ai, 16. § (1) és (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. 47. § (2) bek.].
       BH2003. 471. A cégalapítási feltételeknek csak a már bejegyzett teljes körű jogalanyisággal rendelkező
       gazdasági társaság felel meg. Az előtársaság cégalapításra nem jogosult [1997. évi CXLIV. tv. 3. § (1) bek.,
       14. §, 15. §, 16. § (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. 47. §].
       BH2003. 372. Gazdasági társaságot csak a cégjegyzékbe már bejegyzett gazdasági társaság alapíthat. Az
       előtársaság gazdasági társaság alapítására nem jogosult [1997. évi CXLIV. tv. 3. § (1) bek., 14-15. §, 16. §
       (2) bek.].
       BH2003. 332. A részvények kibocsátási értékéről akkor kell rendelkezni, ha a kibocsátás nem névértéken
       történt. A részvénytípus átalakítására vonatkozó szabályozás hiánya a létesítő okiratot nem teszi
       érvénytelenné [1997. évi CXLIV. tv. 16. § (2). bek., 44. § (1) és (2) bek., 179. § (2) bek., 207. §, 270. § (2)
       bek., 2001. évi CXX. tv. 6. § (3) bek., 408. §].
       BH2001. 582. Az 1998. június 16-án hatályba lépett Gt. rendelkezéseit a hatálybalépést megelőzően alakult
       társságok működésük során azt követően kötelesek alkalmazni, ha a társasági szerződésüket a Gt.
       szabályainak megfelelően módosították, és annak cégbejegyzése megtörtént. Ebből következően a tag
       kizárására vonatkozó kereseti kérelem a Gt. rendelkezéseire való áttérés hiányában nem terjeszthető elő
       [1988. évi VI. tv. 182. § (1)-(4) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 16. § (2) bek., 49. §, 50. §, 299. § (2) bek.,
       1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 30. § (1) bek., Pp. 130. § (1) bek. f) pont, 157. § a) pont, 251. § (1) bek.].
   17. § A gazdasági társaságokra, valamint a gazdasági társaságok tagjaira, vezető tisztségviselőire és felügyelő
bizottsági tagjaira vonatkozó, a cégnyilvántartás részét képező jogok, tények és adatok nyilvánosak, és azokat a
cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény rendelkezéseinek megfelelően a
Cégközlöny című hivatalos lapban teszik közzé.
       A Gt. 17. §-a a cégnyilvántartás nyilvánosságának elvével egyezően deklarálja a széleskörű nyilvánosságot a
       társaságok adataira. A nyilvánossággal kapcsolatos részletes rendelkezéseket minden cégre - így a gazdasági
       társaságokra is - érvényesen a Ctv. tartalmazza (pl. Ctv. 3. §).
       EBH2000. 332. II. A társasági szerződésben a cégjegyzés módjáról tételesen kell rendelkezni. A képviselet
       módjából a cégjegyzés módjára nem lehet következtetni [1997. évi CXLIV. tv. 17. §, 123. § (1) bek. e) pont].

                                                     III. Fejezet
     A gazdasági társaságok testületeire, vezető tisztségviselőire vonatkozó közös
                                       szabályok

                                                        1. Cím

                                 A gazdasági társaság legfőbb szerve
   18. § (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve a közkereseti és a betéti társaságnál a tagok gyűlése; közös vállalat
esetében az igazgatótanács; korlátolt felelősségű társaság esetében a taggyűlés; részvénytársaság esetében pedig a
közgyűlés. A gazdasági társaság legfőbb szervének kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdéseket a gazdasági társaság
formájára vonatkozó rendelkezések állapítják meg.
   (2) A gazdasági társaság minden tagja (részvényese) jogosult a társaság legfőbb szervének tevékenységében részt
venni.
   (3) A társaság legfőbb szerve - ha e törvény ettől eltérően nem rendelkezik - az ülésére szóló meghívóban
(hirdetményben) nem szereplő kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésén valamennyi tag (részvényes)
jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a napirendi kérdés megtárgyalásához.
   (4) Ha a gazdasági társaság tagja (részvényese) törvény vagy a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály)
rendelkezései szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érintett tagot az e kérdésben történő határozathozatal során
a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni.
   (5) A határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag (részvényes), akit a határozat kötelezettség vagy felelősség
alól mentesít, illetve a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, továbbá az, akivel a határozat szerint
szerződést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani.
        A gazdasági társaságok különböző formáinak legfőbb szervét különböző elnevezéssel jelöli meg a törvény. A
        tagok gyűlése, az igazgatótanács, a taggyűlés és a közgyűlés [Gt. 18. § (1) bek.] elnevezésbeli különbözősége
        mögött azonban érdemleges különbség ahhoz képest nincs, hogy valamennyi társasági forma legfőbb
        szervének a közös lényege az, hogy valamennyi a tagok összességének a döntési fóruma. Hatáskörüket az
        egyes társasági formákat szabályozó rendelkezések tartalmazzák, így pl. közkereseti társaságnál a Gt. 89. §
        (2) bek., korlátolt felelősségű társaságnál a Gt. 150. § (2) bek. Lényeges, hogy a társaság létesítő okirata
        bármilyen egyéb kérdést is a társaság legfőbb szervének a hatáskörébe utalhat, túl az egyes társasági
        formáknál tételesen felsorolt kérdéseken.
        A Gt. 18. § (3)-(5) bek. az egyes társasági formák legfőbb szervének működésével kapcsolatos
        legáltalánosabb szabályokat tartalmazza. Ezek közül kiemelendő, hogy a szavazati jogból kizárt tagok
        (részvényesek) köre az (5) bek. alapján lényegében a szavazás kimenetelében való közvetlen és a többi taghoz
        (részvényeshez) képest a saját személyében érintett érdekeltséghez kötődik. A tagsági (részvényesi) jogok
        egyik legfontosabbjának, a szavazati jog gyakorlásának ez a korlátozása mindig csak az adott konkrét ügyre
        vonatkozhat. Mivel a minden szóba jöhető esetre ezeknek a kérdéseknek a kimerítő meghatározása nem
        lehetséges, ezért a Gt. csak általánosságban jelöli meg ezek körét, mint pl. valamilyen kötelezettség vagy
        felelősség alóli mentesítés stb. Konkrétabban határozza meg azonban a közvetlen személyes érdekeltség miatt
        a döntéshozatalbóli kizárás esetét a Gt. más rendelkezéseinél, így pl. a Gt. 49. § (3) bekezdésében a tag
        kizárása iránti perindításról történő határozathozatalnál.
        BH2005. 224. Nincs jogi akadálya annak, hogy a közhasznú társaság felügyelő bizottsági tagja legyen annak
        a települési önkormányzatnak a képviselője, amely önkormányzat a közhasznú társaság tagja [1997. évi
        CLVI. tv. 7. § (1)-(2) bek., 8. § (2) bek. a) pont; 1990. évi LXV. tv. 9. §, 61. §; 1959. évi IV. törvény 57. § (2)
        bek., 59. § (2) bek.; 1997. évi CXLIV. tv. 18. § (1) bek.].
   19. § (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve a határozatait - ha törvény vagy a társasági szerződés (alapító okirat,
alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik - egyszerű szótöbbséggel hozza meg.
   (2) Azok a tagok (részvényesek), akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy az elvárható gondosság
mellett tudhatták volna, hogy az a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen
felelnek az ebből eredő kárért.
   (3) A gazdasági társaság alapításakor a vezető tisztségviselőket és a felügyelő bizottság tagjait, valamint a
könyvvizsgálót az alapítók (tagok, részvényesek) a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) jelölik
ki. Ezt követően a gazdasági társaság vezető tisztségviselőit, felügyelő bizottságának tagjait és a könyvvizsgálót a
gazdasági társaság legfőbb szerve választja meg, kivéve a 33. §-ban foglalt esetet.
   (4) Egyszemélyes gazdasági társaság esetében taggyűlés (közgyűlés) nem működik. A gazdasági társaság legfőbb
szerve hatáskörébe tartozó kérdésekben az egyedüli tag, illetve részvényes dönt.
        A tagsági (részvényesi) jogok a szavazati jog mértékében jelentősen eltérhetnek egymástól pl. az üzletrészek
        vagy a bírtokolt részvények száma és fajtája alapján. Ezért a társaságok legfőbb szervének működésére
        vonatkozó az az általános szabály, hogy a határozatokat rendszerint egyszerű szótöbbséggel hozzák meg,
        számos esetben még ilyenkor sem az egy tag (részvényes) - egy azonos szavazatot jelenti. Az egyes társasági
        formákra vonatkozó rendelkezések azonban gyakran el is térnek ettől, egyszerű vagy minősített többséget
        kívánva meg különböző kérdések eldöntésénél [pl. Gt. 159. § (1) bek., 160. §, 238. § (2) bek. stb.]. Ezen kívül
        a Gt. felhatalmazása alapján a cég létesítő okirata is tartalmazhat az egy tag - egy szavazat elvétől ill. az
        egyszerű szótöbbség szabályától eltérő rendelkezéseket [pl. Gt. 89. § (3) bek.].
        A társaság legfőbb szervének döntései során a jóhiszemű és a társaság érdekeit szem előtt tartó magatartás
        valamennyi taggal (részvényessel) szemben általános követelmény. Ezért, ha szándékosan vagy gondatlanul -
        ami a határozathozatalnál az adott helyzetben az adott tagtól elvárható gondosság ill. körültekintés nélküli
        eljárást jelenti - olyan határozat hozatalát támogatja a tag (részvényes) a szavazatával, ami a társaság
        jelentős érdekét sérti, a teljes vagyonával és korlátlanul felel. A jelentős érdeksérelemnek ezen felül még
        nyilvánvalónak is kell lennie, ami azt jelenti, hogy különösebb bizonyításra nem szorulóan mindenki számára
        ill. adott esetben egy érdektelen kívülálló számára is az adott körülmények mellett egyértelmű módon
        megállapítható legyen.
        A társaság alapításakor a legfőbb döntést hozó szerv még nem működik. Ezért a vezető tisztségviselőket, a
        felügyelő bizottsági tagokat és a könyvvizsgálót nem a társaság legfőbb szerve választja a rá vonatkozó külön
        szabályok szerint, hanem az alapítók közös megegyezéssel jelölik ki. A társaság létrejöttét - bejegyzését -
        követően az alapítók kijelölési jogát a társaság legfőbb szervének a választási jogköre veszi át.
        EBH2000. 332. III. A társasági szerződésben egyértelműen szabályozni kell a megismételt taggyűlés
        összehívásnak módja és a szavazategyenlőség esetén követendő eljárást [1997. évi CXLIV. tv. 19. § (1) bek.].
        EBH2000. 229. II. A korlátolt felelősségű társaság taggyűlése csak szótöbbséggel hozhat határozatot, a
        társasági szerződés ezért érvényesen nem mondhatja ki, hogy szavazategyenlőség esetén az ügyvezető
        szavazata dönt [1997. évi CXLIV. tv. 19. § (1) bek., 123. §].
        BH2001. 382. Közhasznú társaság - jogszabály tiltó rendelkezése hiányában - egyszemélyes társaságként is
        alapítható. Ezért a közhasznú szervezetté nyilvánításhoz szükséges, a létesítő okirat tartalmára vonatkozó
        rendelkezéseket az 1997. évi CLVI. tv. (Ksztv.) szabályainak megfelelő alkalmazásával kell megállapítani. A
        megfelelő alkalmazás körében irányadó szempontok [Ptk. 57. § (2) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (1)
        bek., 19. § (4) bek., 150. § (2) bek., 171. § (1) bek., 172. § (1) bek., 1997. évi CLVI. tv. (Ksztv.) 7. § (1) bek. a)
        pont, (2) bek., 26. § f) pont, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 41. § (4) bek.].
        BH2001. 317. Az ingatlan apportálása esetén is szükséges a tulajdonjog megszerzéséhez az ingatlan-
        nyilvántartásba való bejegyzés [Ptk. 116. §, 117. § (3) bek., 207. § (1) bek., Gt. 19. §, 21. § (1) bek. d) pont,
        22. § (2) bek., 24. § (1) bek., Pp. 371. § (1) bek.].
        BH2000. 553. II. Szavazategyenlőség esetére az ügyvezető szavazatának döntésére vonatkozó társasági
        szerződési rendelkezés az 1997. évi CXLIV. tv.-ben előírt egyszerű szótöbbségi rendelkezéssel ellentétes, ezért
        az nem alkalmazható [1988. évi VI. tv. 157. § (1) bek. c) pont, 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 19. § (1) bek., 123.
        §].
   20. § (1) Ha e törvény másként nem rendelkezik, a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosításáról
a gazdasági társaság legfőbb szerve határoz, a tagok aláírására nincs szükség. A legfőbb szerv határozata alapján
módosított társasági szerződést (alapító okiratot, alapszabályt) a társaság jogtanácsosa is ellenjegyezheti.
   (2) A gazdasági társaság székhelyének (telephelyének) és fióktelepének, valamint tevékenységi körének
megváltozása során az (1) bekezdésben foglalt rendelkezéseket azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a
szerződésmódosítást a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén felvett jegyzőkönyvbe kell foglalni, és a döntést
a gazdasági társaság legfőbb szerve egyszerű többséggel hozza meg.
   (3) A társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosítását - ha a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról
és a bírósági cégeljárásról szóló törvény ettől eltérően nem rendelkezik - a változás megtörténtétől számított harminc
napon belül kell bejelenteni a cégbíróságnak.
        A társaság létesítő okiratának módosítása a társaság legfőbb szervének [Gt. 18. § (1) bek.] hatáskörébe
        tartozik, kivéve az egyszemélyes gazdasági társaságot [Gt. 3. § (2) bek.], ahol a taggyűlés ill. a közgyűlés
        jogait az egyedüli tag ill. részvényes gyakorolja. A legfőbb szerv ilyen döntésénél nincs szükség a módosító
        okirat alaki - formai érvényességéhez a tagok aláírására, de változatlanul érvényességi kellék a jogászi
        ellenjegyzés vagy a közokirati forma. A tagok aláírási kötelezettségével kapcsolatos egyszerűsítő
        rendelkezéstől [Gt. 20. § (1) bek.] eltérő szabály érvényesül azonban a közkereseti társaságnál a Gt. 89. § (6)
        bek. alapján, és a Gt. 101. § (3) bek. alapján a betéti társaságnál is. Ezeknél a társaságoknál az általános
        résszel ellentétben a társasági szerződés módosítását alá kell írnia valamennyi tagnak.
        Speciális és minden gazdasági társasági formára kötelező rendelkezés érvényesül a székhely (telephely) és a
        fióktelep valamint a tevékenységi kör megváltoztatásánál. Ilyenkor a társaság legfőbb szervének ülésén felvett
        jegyzőkönyvbe kell a módosítást foglalni. Ezért a közkereseti társaságnál és a betéti társaságnál is kötelező
        ilyen esetekben a jegyzőkönyv felvétele a tagok gyűléséről, ami egyébként ezeknél a társasági formáknál nem
        kötelező.
        Megjegyzendő, hogy a Ctv. 29. § (3) bek. és a Gt. 20. § (2) bek. közti ellentmondás atekintetben, hogy
        kötelező-e a fenti esetben a módosítást jegyzőkönyvbe foglalni vagy pedig ez csupán egy lehetőség (a Gt.
        alapján kötelező, a Ctv. alapján csak lehetőség) csak látszólagos. A Ctv. ugyanis a cégekre vonatkozóan ír elő
        rendelkezéseket ami tágabb fogalom a gazdasági társaság fogalmánál. A Gt. viszont a cégeknek csak egy -
        számukban és súlyukban viszont annál inkább meghatározó - részére vonatkozóan tartalmaz előírásokat.
        Ezért a Ctv.-t a gazdasági társaságokra vonatkozó speciális rendelkezésekre figyelemmel kell alkalmazni, ami
        adott esetben a Gt. 20. § (2) bek. szerinti módosításoknak a kötelező jegyzőkönyvbe vételét jelenti.
        BH2002. 493. Döntés fióktelep létesítéséről
        EBH2000. 229. I. A korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése nem csak társasági szerződéssel,
        hanem taggyűlési határozattal is módosítható [1997. évi CXLIV. tv. 20. § (1) bek., 155. § (2) bek., 159. § (1)
        bek.].
        BH2002. 493. A fióktelep létesítéséről a gazdasági társaság legfőbb szerve jogosult dönteni [1997. évi
        CXLIV. tv. 11. §, 20. § (2) bek., 207. §, 233. §].
        BH2000. 553. I. Korlátolt felelősségű társaság a létesítő okiratát vagy a társasági szerződését módosító
        okirattal vagy taggyűlési határozattal módosíthatja. Ez utóbbi esetben a tagok aláírása nem szükséges.
        Mindkét esetben szükséges viszont az ügyvédi vagy a jogtanácsosi ellenjegyzés, illetőleg a közokiratba
        foglalás [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 20. § (1) bek., 155. § (2) bek., 159. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.)
        melléklete].

                                                       2. Cím

                                  A gazdasági társaság ügyvezetése
  21. § (1) A gazdasági társaság ügyvezetését - a gazdasági társaságok egyes formáira vonatkozó rendelkezések
szerint - a vezető tisztségviselők látják el.
  (2) Vezető tisztségviselő a közkereseti és a betéti társaságnál az üzletvezetésre jogosult tag (tagok), közös
vállalatnál az igazgató, korlátolt felelősségű társaságnál az ügyvezető (ügyvezetők).
  (3) A részvénytársaság ügyvezetését - a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okiratának eltérő
rendelkezése hiányában - az igazgatóság látja el, és az igazgatóság tagjai minősülnek vezető tisztségviselőnek.
        A gazdasági társaságok napi döntéseket igénylő kérdéseiben a legfőbb döntést hozó szerv összehívásának
        társasági formánként szabályozott és garanciális okokból betartandó rendje nem teszi lehetővé az állandó
        vagy túl gyakori ülésezést. Ezért a társaságok ügyvezetését - azaz a cég működésével, irányításával
        kapcsolatos operatív döntések napi meghozatalát - a vezető tisztségviselőknek nevezett személyek látják el
        egyénileg vagy testületi formában.
        Mivel a vezető tisztségviselőknek nemcsak az elnevezése mutat meglehetős változatosságot [Gt. 21. § (2) és
        (3) bek.], hanem a működésükre, feladat és hatáskörükre vonatkozó szabályok is jelentősen eltérőek
        cégformánként, ezért a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános szabályokat mindig az adott cégformára
        vonatkozó külön rendelkezésekkel együtt kell alkalmazni. Így pl. a zártkörűen működő részvénytársaságnál -
        amire a Gt. 21. § (3) bek. is utal - az általános rész rendelkezéseitől eltérően lehetőség van még az
        elnevezésében is más, nem igazgatóságnak ill. igazgatósági tagoknak, hanem vezérigazgatónak nevezett
        vezető tisztségviselő választására (Gt. 244. §).
        BH2004. 71. I. A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetését kizárólag a határozott időre megválasztott
        ügyvezető mint vezető tisztségviselő láthatja el. Az ügyvezető kizárólag az ügyek meghatározott csoportjára
        nézve jogosíthatja fel képviseleti joggal a gazdasági társaság munkavállalóját, de a képviselők
        cégjegyzésének módja csak együttes lehet; arra nincs lehetőség, hogy a cégjegyzési jogot általánosságban az
        ügyvezető-helyettes gyakorolja [1997. évi CXLIV. tv. 21. § (1)-(2) bek., 39. §, 40. §].
        BH2001. 434. A betéti társaság képviseletét cégvezetői tisztségére alapítottan sem láthatja el olyan kültag,
        akinek neve a társaság cégnevében nem szerepel [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 21. § (2) bek., 39. § (2) bek., 40.
        § (1) bek., 88. §, 102. §, 103. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 40. §, 41. § (3) és (4) bek.].
        BH2001. 317. Az ingatlan apportálása esetén is szükséges a tulajdonjog megszerzéséhez az ingatlan-
        nyilvántartásba való bejegyzés [Ptk. 116. §, 117. § (3) bek., 207. § (1) bek., Gt. 19. §, 21. § (1) bek. d) pont,
        22. § (2) bek., 24. § (1) bek., Pp. 371. § (1) bek.].
        VB1997. 1. I. A társasági szerződésben foglalt választottbírósági kikötés terjedelmi hatálya alá nem vonhatók
        a szindikátusi szerződésből származó kötelezettségek megszegése miatt érvényesített igények, ha azok olyan
        mellékszolgáltatás jellegű kötelezettségek megszegéséből erednek, amelyeket a Gt. 21. §-a, továbbá a 15. § (1)
        bekezdésének g) pontja értelmében érvényesen csak a társasági szerződésben lehetett volna kikötni.
   22. § (1) Vezető tisztségviselővé egy személy legfeljebb három gazdasági társaságnál választható meg. A
megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a gazdasági társaságokat,
amelyeknél már vezető tisztségviselő, írásban tájékoztatni köteles.
   (2) A vezető tisztségviselő e minőségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója által
nem utasítható.
   (3) Vezető tisztségviselő - ha e törvény ettől eltérően nem rendelkezik - csak természetes személy lehet. Vezető
tisztségviselői feladat csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye.
   (4) A társaság legfőbb szerve csak abban az esetben és olyan körben vonhatja el a vezető tisztségviselőknek
(igazgatóságnak) az ügyvezetés körébe eső hatáskörét, amennyiben azt a társasági szerződés (alapító okirat,
alapszabály) lehetővé teszi.
   (5) A (2) és (4) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatóak az egyszemélyes gazdasági társaság esetében. Az
egyszemélyes gazdasági társaságnál a tag (részvényes) a vezető tisztségviselő hatáskörét elvonhatja és részére
írásban utasítást adhat. Ezekben az esetekben a tag (részvényes) döntése mentesíti a vezető tisztségviselőt a 29. §-ban
meghatározott felelősség alól.
   (6) A (4) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatóak azon gazdasági társaság vezető tisztségviselőire, amely
esetében a tag (részvényes) a társaságban legalább háromnegyedes szavazati többséggel rendelkezik.
        A vezető tisztségviselők [Gt. 21. § (2) bek.] munkájának meghatározó szerepe lehet egy-egy gazdasági
        társaság sikeres működésében. Ezért a velük szembeni elvárhatóság magasabb mércéje ill. a fokozott
        gondosságot megkövetelő körültekintő eljárás kötelezettsége [Gt. 29. § (1) bek.] mint a polgári jogi -
        kártérítési - felelősségük alapja, nem egyeztethető össze az ilyen tisztség korlátlan számú halmozásának
        lehetőségével. Ennek a jogszabályi tilalomnak a megszegése a további tisztségek elvállalására vonatkozó
        megállapodás érvénytelenségét eredményezi mint a Gt. 22. § (1) bekezdésébe ütköző, azaz semmis
        megállapodásét.
        A vezető tisztségviselő a társaság legfőbb szervének van alárendelve, egyébként a feladatai ellátásában akkor
        sem utasítható, ha munkaviszonyban látja el a tisztségét. Ezért az ilyen utasítást mint jogellenest meg lehet ill.
        meg kell tagadni. Ha az ilyen utasítást mégis végrehajtják, akkor nem hivatkozhat az érintett tisztségviselő
        utóbb arra, hogy alkalmazottként függő viszonyban volt.
        A vezető tisztségviselőnek a Gt. 29. §-ában részletezett kötelességei és felelőssége feltételezi azt is, hogy
        hatáskörét még a társaság legfőbb szerve is csak akkor vonhassa el, ha arra maga a társaság létesítő okirata
        ad felhatalmazást. Kivétel ez alól a Gt. 22. § (6) bek. és ehhez kapcsolódóan a Gt. 291. § esete. Ezeknél a
        társaságoknál a vezető tisztségviselő hatásköre a Gt. 22. § (4) bekezdésében írt feltétel hiányában is
        elvonható.
        EBH2004. 1137. Az egyszemélyes gazdasági társaság tagja (részvényese) a vezető tisztségviselő hatáskörét
        elvonhatja, részére írásban utasítást adhat. Ebből következően arra is joga van, hogy ügyvezető hiányában az
        ügyek intézésére más személy részére meghatalmazást adjon [1997. évi CXLIV. törvény 22. § (5) bek.; 1959.
        évi IV. törvény 219. § (2) bek.].
        BH2005. 62. Az egyszemélyes gazdasági társaság tagja (részvényese) a vezető tisztségviselő hatáskörét
        elvonhatja, részére írásban utasítást adhat; arra is joga van, hogy ügyvezető hiányában az ügyek intézésére
        más személy részére meghatalmazást adjon [1997. évi CXLIV. tv. 22. § (5) bek.; Ptk. 219. § (2) bek.].
         BH2003. 292. A székhelyváltozás cégbejegyzésére irányuló kérelem illetékes cégbírósághoz való áttétele
         esetén a törvény erejénél fogva létrejövő bejegyzésre meghatározott határidőket a változás bejegyzése iránti
         kérelem illetékes bírósághoz való megérkezésétől kell számítani [1997. évi CXLIV. tv. 4. § (1) bek., 22. § (1)
         bek., 1997. évi CXLV. tv. 26. § (2) bek., 42. § (1), (2) és (3) bek., 44. § (3) bek.].
   23. § (1) Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen
szabadságvesztés-büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem
mentesült.
   (2) Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt
tevékenységet folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő.
   (3) A gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását (a felszámolás elrendelését) követő három
évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, aki a felszámolást elrendelő jogerős végzés
meghozatalának napját megelőző két évben legalább egy évig a felszámolásra került társaságnál vezető tisztségviselő
volt, kivéve, ha a vezető tisztségviselői megbízatására kifejezetten a felszámolás elkerülése érdekében került sor.
   (4) A gazdasági társaságnak a cégjegyzékből törlési eljárás következtében történő törlését követő két évig nem
lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző évben a törléssel megszűnt
gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt.
         Egy gazdasági társaság vezetésével járó felelősség és a hitelezők érdekeinek védelme is megkívánja, hogy ne
         lehessen bárki vezető tisztségviselő. Az egyik kizáró ok bűncselekmény elkövetése. Érdektelen, hogy szándékos
         vagy gondatlan az elkövetés és a bűncselekmény gyűjtőfogalmán belül a cselekmény hogyan minősül (bűntett,
         vétség) ill. milyen bűncselekményt követtek el. A lényeges, hogy a jogerősen kiszabott büntetés
         szabadságvesztés legyen, függetlenül attól, hogy a végrehajtását felfüggesztették-e vagy sem, vagy milyen a
         végrehajtási fokozat (fogház, börtön stb.).
         A kizárási feltétel megvalósulása esetén a tisztség a Gt. 30. § (1) bek. c) pontja alapján a törvény erejénél
         fogva szűnik meg külön intézkedés nélkül.
         A gazdasági társaság megszűnésének eseteit a Gt. 53. § (1) bek. tartalmazza. Ezek közül csak az (1) bek. g)
         pontjában írt megszűnési esetben - amikor a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti a társaságot -
         érvényes a Gt. 23. § (3) bek.-ben írt kizáró ok. A csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a
         végelszámolásról szóló 1991. évi IL. tv. 27. § (1) bek. szerinti jogerős végzés meghozatalának napjától kell
         számítani a Gt. 23. § (3) bek.-ben írt visszamenőlegesen figyelembe veendő két évet. Az évek ebben az esetben
         nem ún. teljes naptári évet jelentenek I. 1-jétől XII. 31-ig, hanem az adott hónap és nap következő évi ismételt
         bekövetkezéséig eltelt időt.
         A Gt. 23. §-ában részletezett kizáró okok mellett figyelembe kell venni azt is, hogy számos más jogszabály is
         tartalmaz tiltó vagy korlátozó rendelkezést arra, hogy ki nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője.
         Így pl. a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 97. § vagy a Hpt. 44. § (4)-(6) bekezdése is tartalmaz a Gt.
         rendelkezésein túl további - szigorúbb - korlátozásokat.
   24. § (1) A vezető tisztségviselőket határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági
szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) kijelölni. Ha a társasági szerződésben (alapító okiratban,
alapszabályban) a vezetői tisztségviselői megbízás időtartamáról a tagok (részvényesek) nem rendelkeznek, a vezető
tisztségviselőt öt évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a gazdasági társaság ennél rövidebb időtartamra
jött létre.
   (2) A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy által való elfogadással jön létre. A vezető tisztségviselők
újraválaszthatók és a társaság legfőbb szerve által bármikor visszahívhatók.
   (3) A vezető tisztségviselői megbízás ellátásáért - ha ezt törvény nem zárja ki - díjazást lehet megállapítani. Nem
részesíthető díjazásban a vezető tisztségviselő a gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását
követően a felszámolási eljárás tartama alatt.
         A Gt. csupán a maximumát határozza meg a tisztség egyszeri választás alkalmával betölthető idejének -
         legfeljebb öt év - de ezen belül az alapítók joga a konkrét időtartam meghatározása. A lényeges az, hogy az
         időtartamot egyértelműen kell megállapítani, nem lehet pl. bizonytalan idejű vagy bekövetkezésű feltételhez
         vagy eseményhez kötni a lejártát. Ha az alapítók erről a kérdésről nem rendelkeznek, akkor - hacsak a
         társaságot eleve nem rövidebb időre hozták létre - automatikusan a törvényi maximumot kell a tisztség
         idejének tekinteni.
         A tisztség létrejöttéhez annak az elfogadása is szükséges. Az újraválasztás nincs korlátozva a Gt. alapján,
         tetszés szerinti alkalommal lehet ugyanazt a személyt újra megválasztani. Újraválasztás esetén azonban az
         1997. évi CXLV. tv. mellékletének I/3/a) pontja alapján az újra megválasztott személytől a tisztség újabb
         időszakra szóló elfogadásához újra be kell szerezni az elfogadó nyilatkozatot.
        A visszahívást a törvény nem köti feltételekhez. Ezért az kizárólag a társaság tagjainak akaratától függ és nem
        kötelesek bevárni a meghatározott idő lejártát. A bármikori visszahívásnak az sem akadálya, ha
        munkaviszonyban tölti be a vezető tisztségviselő ezt a feladatot.
        BH1995. 253. Munkaviszonyban álló vezető tisztségviselő visszahívása
        BH2004. 202. Törvényességi felügyeleti eljárást kell lefolytatni kérelemre, vagy ha a cégbíróság észleli, hogy
        a határozott időre megválasztott tisztségviselő esetén a határozott idő eltelt és új tisztségviselőként ugyanazt a
        személyt választották meg, de a cég annak bejegyzésére kérelmet nem terjesztett elő [1988. évi VI. tv. 30. § (1)
        bek., 38. § (1) bek. a) pont, 157. § (1) bek. d) pont, 183. § (2) bek. e) pont, 1997. évi CXLIV. tv. 24. § (1) bek.,
        30. § (1) bek. a) pont, 150. § (2) bek. g) pont, 1989. évi 23. tvr. 2. § (1), (4) és (5) bek., 14. § (1) és (2) bek.,
        13/1989. (XII. 16.) IM r. 7/A. § a) és b) pont, 1997. évi CXLV. tv. 3. § (1) bek., 10. § (2) és (3) bek., 21. § (1)
        bek., 22. § (1) bek., 29. § (1) bek.].
   25. § (1) A vezető tisztségviselő - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével -
nem szerezhet társasági részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó
szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó
szervezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerződése (alapító okirata, alapszabálya)
lehetővé teszi vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul.
   (2) A vezető tisztségviselő és azok közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] nem köthet a saját nevében vagy
javára a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt a társasági szerződés (alapító
okirat, alapszabály) kifejezetten megengedi.
   (3) A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] ugyanannál a
társaságnál a felügyelő bizottság tagjává nem választható meg.
   (4) A (1)-(3) bekezdésben foglalt szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére
vonatkozó igényt a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül lehet érvényesíteni.
        A vezető tisztségviselőkre számos összeférhetetlenségi szabály vonatkozik. Ezeket részben a Gt. részben más
        törvények szabályozzák. Az utóbbiakra számos példa közül említhető a szerencsejáték szervezéséről szóló
        1991. évi XXXIV. tv. 8. § (3) bekezdése, a Hpt. 44. § (5) bek. b) és c) pontja, vagy a Tpt. 113. §.
        A társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben szerezhető részesedés vagy
        vezető tisztségviselőség tilalma [Gt. 25. § (1) bek.] nem abszolút, mert az érintett társaság létesítő okirata ezt
        már előre lehetővé teheti, vagy a társaság legfőbb szerve annak hiányában is megadhatja konkrét esetben
        ahhoz a hozzájárulását. Lényeges a tv. szóhasználatában a gazdálkodó szervezet kifejezés, ami nemcsak
        másik gazdasági társaságot, hanem a Ptk. 685. § c) pontjában felsorolt valamennyi szervezetet jelenti. A
        felmentés a Gt. 25 § (1) bekezdés mindkét fordulatára megadható, mert a Legfelsőbb Bíróság döntésében úgy
        foglalt állást, hogy a törvény szövegében szereplő továbbá szót az adott esetben az és szóval azonos
        jelentésűnek kell értelmezni.
        A Gt. 25. § (3) bek. az előzőekben már jelzett azt az általános elvet fogalmazza meg, ami a rokoni
        kapcsolatokon alapuló nemkívánatos összefonódások tilalmát jelenti. A tilalom ezúttal is csak a közeli
        hozzátartozók esetében áll fenn, akik körét mögöttes jogszabályként itt is a Ptk. 685. § b) pontja határozza
        meg.
        A fenti összeférhetetlenségi szabályok [Gt. 25. § (1)-(3) bek.] megszegésével a társaságnak kár is okozható pl.
        azért, mert a Gt. 25. § (2) bekezdésébe mint jogszabályba ütköző szerződés a Ptk. 200. § (2) bek. alapján
        semmis. A kártérítési igény érvényesítésére a Ptk. 324. § (1) bek. felhatalmazása alapján a Gt. az általános
        elévülési időnél rövidebb egy éves elévülési időt állapit meg.
        Gf. II.31.200/2002/7. sz. Felmentés a társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó
        szervezetben szerezhető részesedés vagy vezető tisztségviselőség tilalma alól
        BH2004. 152. Az azonos tevékenység megítélése
        EBH2003. 964. A gazdasági társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben
        nemcsak a vezető tisztségviselői megbízás, hanem a társasági részesedés megszerzése vonatkozásában is
        hozzájárulást adhat a társaság legfőbb szerve. Az azonos tevékenység megítélésénél a cégjegyzékbe bejegyzett
        adatok az irányadók [1997. évi CXLIV. tv. 25. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. 46. § (1) bek.].
        EBH2002. 664. Törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére jogosultak körében a jogi érdekeltség
        vizsgálatánál irányadó szempontok [1997. évi CXLIV. tv. 25. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. 50. § (1) bek., 52.
        § (1) bek.].
        BH2004. 152. A gazdasági társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben
        nemcsak a vezető tisztségviselői megbízás, hanem a társasági részesedés megszerzése vonatkozásában is
        hozzájárulást adhat a társaság legfőbb szerve - Az azonos tevékenység megítélésénél a cégjegyzékbe
        bejegyzett adatok az irányadók [1997. évi CXLIV. tv. 25. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. 46. § (1) bek.].
        BH2002. 448. Törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére jogosultak körében a jogi érdekeltség
        vizsgálatánál irányadó szempontok [1997. évi CXLIV. tv. 25. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. 50. § (1) bek., 52.
        § (1) bek.].
   26. § (1) A gazdasági társaság alapításának, a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosításának, a
cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más
adatoknak a cégbírósági bejelentése a vezető tisztségviselők kötelezettsége.
   (2) A vezető tisztségviselők korlátlanul és egyetemlegesen felelnek azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat,
jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből, vagy elmulasztásából származnak.
        A Ctv. alapján kötelező cégbejegyzés, ill. a cégjegyzékben szereplő jogok, tények és adatok változásának
        ugyancsak kötelező cégbírósági bejegyeztetése ill. bejelentése a vezető tisztségviselő feladata. Ennek a
        kötelezettségnek az elmulasztása vagy késedelmes teljesítése miatt a Ctv. 22. § (2) bek. alapján kiszabható
        bírságon kívül pl. a cégnyilvántartásban jóhiszeműen bízva eljárókkal szemben a valótlan vagy a késedelmes
        bejelentés miatt idejétmúlt adatokkal okozott kárra tekintettel [Ctv. 10. § (3) bek.] a kártérítési felelősség is
        megállhat, amit a cég helytállási kötelezettsége esetén a vezető tisztségviselővel szemben a Ptk. általános
        szabályai szerint jogosult a társaság érvényesíteni. A vezető tisztségviselő helytállási kötelezettsége az ilyen
        felróható magatartással ill. mulasztással okozott kárért korlátlan, azaz a teljes vagyonával felel. Több
        tisztségviselő esetén a felelősségük egyetemleges (Ptk 344. §).
        Megjegyzendő, hogy a cégbíróság által kiszabható bírságon és az esetleges kártérítési kötelezettségen kívül a
        Gt. 26. § (1) bek.-ben írt kötelezettség megszegése a Btk. 299. § szerinti gazdasági adatszolgáltatás
        elmulasztásának vétségét is megvalósíthatja.
        Cgf. II.31.220/2002/2. Pénzbírság kiszabása a jogi képviselővel szemben a bejegyzési kérelem késedelmes
        benyújtása miatt
        EBH2004. 1135. Ha a kft. ügyvezetője a cégbíróságnak nem jelenti be a tagok személyében az üzletrész
        átruházása folytán bekövetkezett tagváltozást, nyilatkozatát a bíróság nem pótolhatja. A jogsérelem
        elhárítására az érdekelt törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet [1959. évi IV. törvény 5. § (3) bek.;
        1997. évi CXLIV. törvény 9. § (2) bek., 26. § (1) bek., 157. § (3)-(4) bek.; 1997. évi CXLV. törvény 50. § (1)
        bek., 52. § (1) és (3) bek., 54. § (1) bek.].
        EBH2002. 780. Az ügyvezető személyében bekövetkezett változás befelé a társaság vonatkozásában, a
        társaság és a tagok viszonyában, valamint a cégbíróság irányába azonnal hatályos. Harmadik személyek
        vonatkozásában pedig az új ügyvezető bejegyzésének közzétételét követően, de visszamenőleges hatállyal
        [1997. évi CXLIV. tv. 26. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. 10. § (1) bek., 22. § (3) bek., 30. § (2) bek.].
        BH2005. 110. Ha a kft. ügyvezetője a cégbíróságnak nem jelenti be a tagok személyében az üzletrész
        átruházása folytán bekövetkezett tagváltozást, nyilatkozatát a bíróság nem pótolhatja, ha a jogsérelem
        elhárítására az érdekelt törvényességi felügyeleti eljárást nem kezdeményezett [Ptk. 5. § (3) bek.; 1997. évi
        CXLIV. tv. 9. § (2) bek., 26. § (1) bek., 157. § (3)-(4) bek.; 1997. évi CXLV. tv. 50. § (1) bek., 52. § (1) és (3)
        bek., 54. § (1) bek.].
        BH2003. 207. Az ügyvezető személyében bekövetkezett változás befelé a társaság vonatkozásában, a társaság
        és a tagok viszonyában, valamint a cégbíróság irányában azonnal hatályos. Harmadik személyek
        vonatkozásában pedig az új ügyvezető bejegyzésének közzétételét követően, de visszamenőleges hatállyal
        [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 26. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 10. § (1) bek., 22. § (3) bek., 30. § (2)
        bek.].
   27. § (1) A vezető tisztségviselők kötelesek az üzleti titkot megőrizni.
   (2) A vezető tisztségviselők kötelesek a tagok (részvényesek) kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a
társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt
tag kérelmére a cégbíróság kötelezi a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására.
   (3) A tagok (részvényesek) (2) bekezdés szerinti joggyakorlása nem sértheti a gazdasági társaság üzleti érdekeit,
illetve üzleti titkait.
        Az üzleti titok fogalmát a Ptk. 81. § (2) bekezdése határozza meg. Ez a meghatározás általános érvényű
        definícióját adja az üzleti titoknak, így például a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás
        tilalmáról szóló 1996. évi LVII. tv. 4. § (3) bek. a pontjában a Ptk 81. § (2) bekezdésére utal vissza annál a
        kérdésnél, hogy mit kell a törvény alkalmazása során az üzleti titok fogalma alatt érteni. Hasonló rendelkezést
        tartalmaz a Hpt. 49. § (1) bek. vagy a Tpt. 368. § (1) bekezdése is
        Vitás esetben ill. a tájékozódási és iratbetekintési jog indokolatlan korlátozása esetén a Gt. 27. § (3) bek.-re is
        figyelemmel a cégbíróság kötelezheti a vezető tisztségviselőt a fenti jogosultságok gyakorlásának
        biztosítására.
        A tájékozódási - felvilágosítás kérési és az iratbetekintési jog gyakorlásának megtagadása vagy korlátozása
        esetén a tag (részvényes ) kérheti a cégbíróság intézkedését. Ennek során nem elég csak általánosságban
        hivatkozni az akadályoztatásra, a joggyakorlás megtagadását vagy az akadályoztatását az általános
        eljárásjogi szabályoknak megfelelően az erre hivatkozó félnek vitás esetben a peren kívüli - törvényességi
        felügyeleti - eljárásban is bizonyítani kell.
        Cgf. VII.32.336/1991/2. A joggyakorlás megtagadásának bizonyítása
        Cgf. VII.31.060/1998/5. Az iratbetekintési jog gyakorlása
        Cgf. II.30.864/2004. A Gt. 27. § (2) bek. alapján a tag által előterjesztett kérelem
        BH2003. 159. A gazdasági társaság részvényese általi felvilágosítás-kérés a társaság ügyeiről
        BH2003. 189. A cégek jellemzőjére vonatkozó összehasonlító adatok közlése, melyek alapjául szolgáló tények
        a cégbírósági nyilvántartás adataiból megismerhetőek
        BH2003. 206. Iratbetekintés korlátozásának szempontjai
        BH2005. 293. I. Az alapvető tagsági jogokat sérti az a taggyűlési határozat, amely a tagnak egyáltalán nem
        biztosítja a közvetlen irat-betekintési jogot, azt más, általa kijelölt személy útján, vagy csak annak
        jelenlétében gyakorolhatja [1997. évi CXLIV. tv. 27. § (2) bek., 47. § (1) bek.].
        BH2005. 26. I. A gazdasági társaság vezető tisztségviselői kötelesek a tag kérésére a társaság ügyeiről
        megfelelő felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést biztosítani. Ilyen
        kérelemmel a tag időbeli korlátozás nélkül fordulhat az ügyvezetéshez. E jog terjedelmét mindig az adott eset
        összes körülményeinek vizsgálatával lehet megállapítani. Az iratbetekintési jog kizárása vagy korlátozása
        miatt a tag a társaság felett törvényességi felügyeletet gyakorló cégbírósághoz fordulhat jogainak biztosítása
        végett [1997. évi CXLIV. tv. 27. § (2) bek.; 1997. évi CXLV. tv. 50. § (1) bek. d) pontja].
        BH2005. 26. II. Ha a társaság ügyvezetése az iratbetekintési kérelem teljesítését azért tagadja meg, mert
        álláspontja szerint az irattanulmányozás a társaság üzleti érdekét vagy üzleti titkát sértené, úgy ez a döntése a
        társaság szerve által hozott határozatnak minősül, amelynek felülvizsgálatát a 1997. évi CXLIV. törvény 47. §
        (1) bekezdése alapján perbíróságtól lehet kérni [1997. évi CXLIV. törvény 9. § (2) bek., 27. § (3) bek., 47. §
        (1) bek.; Ptk. 81. §; 1997. évi CXLV. törvény 51. § (6) bek.].
        BH2004. 371. I. A társaság tagjának iratbetekintési joga nem terjed ki arra, hogy a társaságtól a beszámoló
        tervezetét alátámasztó okiratok megküldését kérhesse [1997. évi CXLIV. tv. 27. § (2) bek.].
        BH2003. 252. A zártkörűen működő részvénytársaság részvényeseinek a beszámolót; az igazgatóság, a
        felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait meg kell küldeni [1997. évi CXLIV. tv. 27. §, 228. § (2) bek.,
        234. § (4) bek., 1997. évi CXLV. tv. 54. § (1) bek.].
        BH2003. 206. Iratbetekintés korlátozásának szempontjai [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 27. § (2) és (3) bek.,
        1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 54. § (1) bek.].
   28. § (1) A gazdasági társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat - ha a társasági szerződés (alapító
okirat, alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik - a vezető tisztségviselő gyakorolja. Részvénytársaság esetében a
munkáltatói jogok gyakorlása az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott keretek között az igazgatóság
feladata.
   (2) A társasági szerződés (alapító okirat) vagy a társaság legfőbb szervének határozata a munkáltatói jogok
gyakorlását - több vezető tisztségviselő esetében - az egyik vezető tisztségviselőre, illetve más, a gazdasági
társasággal munkaviszonyban álló személyre ruházhatja át.

       2000/134. Adózási kérdés egyes gazdasági társaságok tagjainak a társasággal létesített jogviszonyáról

       2000/28. Adózási kérdés egyes gazdasági társaságok tagjainak a társasággal létesített jogviszonyáról

       A vezető tisztségviselők általános képviseleti jogosultságából következően a társaságot mint munkáltatót a
       munkavállalókkal szemben is a vezető tisztségviselők képviselik, azaz ők gyakorolják a munkáltatói jogokat.
       Lehetőség van arra is, hogy ezt a jogosultságot akár teljes egészében, akár csak meghatározott munkakörök
       ill. azokhoz kapcsolódó tisztségek tekintetében a társaság legfőbb szerve a maga részére tartsa fenn. Ennek az
       a feltétele, hogy ezt a társaság létesítő okiratában rögzítsék. Mivel részvénytársaság esetében a Gt. 21. § (3)
       bek. alapján - az ott írt kivételektől eltekintve - az igazgatóság tagjai minősülnek vezető tisztségviselőnek, de
       az ügyvezetést az igazgatóság látja el, ezért az alapító okiratban ill. az alapszabályban kell szabályozni az
       igazgatóság mint testület ezzel kapcsolatos feladatait.
       Több vezető tisztségviselő esetében lehetőség van arra is, hogy akár a létesítő okirat akár a társaság legfőbb
       szervének külön ill. esetenkénti döntése alapján megosszák közöttük ezeket a jogosultságokat, sőt arra is van
        lehetőség, hogy valamelyik munkavállalót jogosítsák fel a többi munkavállaló felé a társaság képviseletében a
        munkáltatói jogok gyakorlására.
        3/2003. PJE határozat munkaviszony létesítésének lehetőségéről a betéti társaságnak az üzletvezetésre
        egyedül jogosult egyedüli beltagjával
        EBH2003. 977. A munkáltatói jogkör gyakorlójának személyéről a részvénytársaság társasági szerződésben
        rendelkezhet, illetve a jogkör a társaság legfőbb szervének határozata alapján átruházható. Ezt a döntést a
        kollektív szerződés is tartalmazhatja [1997. évi CXLIV. tv. 28. § (2) bek.].
   29. § (1) A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől
elvárható fokozott gondossággal, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A
jogszabályok, a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály), illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által
hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a gazdasági társaságnak okozott
károkért a polgári jog szabályai szerint felelnek a társasággal szemben.
   (2) Együttes cégjegyzési joggal rendelkező vezető tisztségviselők, illetve a részvénytársaság igazgatósága
esetében az (1) bekezdésben foglalt módon okozott kárért való felelőssége egyetemleges. Ha a kárt a
részvénytársaság igazgatóságának határozata okozta, mentesül a felelősség alól az az igazgatósági tag, aki a
döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott, és ezt a tényt a határozat meghozatalától számított tizenöt
napon belül írásban a felügyelő bizottság tudomására hozta.
   (3) A társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek
okozott.
   (4) A gazdasági társaság jogutód nélkül való megszűnése után a vezető tisztségviselőkkel szembeni kártérítési
igényt - a jogerős cégbírósági törléstől számított egy éven belül - a társaság cégbírósági törlésének időpontjában
tagsági jogviszonyban álló tagok (részvényesek) érvényesíthetik. Ha a tag (részvényes) felelőssége a gazdasági
társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a kártérítési igényt a tag (részvényes) a társaság
megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti.
        A Gt. a vezető tisztségviselőkkel szemben a társaság által támasztható kártérítési igények tekintetében a
        polgári jogi felelősség általános szabályait [Ptk. 4. § (4) bek., 339. § (1) bek.] rendeli alkalmazni akkor is, ha
        munkaviszony keretében látják el a feladatokat. Ez szigorúbb helytállási kötelezettséget jelent mintha
        munkaviszony esetén a munkajogi felelősség szabályai lennének irányadók.
        Lényeges szigorító szabály a Ptk. 339. § (1) bek. esetéhez képest, hogy a vezető tisztségviselők felelősségénél
        nem egyszerűen csak az adott személytől (képességeitől, ismereteitől, képzettségétől stb.), hanem
        hangsúlyozottan az adott tisztséget betöltő személytől fokozottabb elvárhatóságot veszi a Gt. 29. § (1) bek.
        alapul.
        Olyan esetekben, ahol az együttes cégjegyzési jog együttes felelősséget is jelent, vagy ahol az ügyvezetést a
        Gt. 21. § (3) bek. értelmében testület látja el (igazgatóság), ott értelemszerűen a felelősség is egyetemleges,
        kivéve azokat, akik nem is vettek részt a döntésben vagy ellene szavaztak, feltéve, hogy ezt 15 napon belül a
        felügyelő bizottságnak a tudomására is hozzák. Ebben az esetben ezek a személyek nem vonhatók felelősségre
        az adott döntésért.
        A vezető tisztségviselők kártérítési felelőssége rendszerint azzal kapcsolatos, hogy a tisztségükben eljárva
        harmadik személynek okoznak kárt, amiért a Gt. 29. § (3) bek. alapján a társaság köteles helytállni. Ennek a
        kártérítési kötelezettségnek mint kárnak utóbb az áthárítása a vezető tisztségviselőre a társaság
        elhatározásától függ, figyelemmel arra is, hogy a károkozás adott esetben éppen a Gt. 29. § (1) bekezdésében
        írt kötelezettség teljesítését - a társaságot még nagyobb kártól megkímélő eljárást - is jelentheti.
        A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a kártérítési igényt egy éves elévülési időn belül a megszűnés
        (cégbírósági törlés) idején tagsági (részvényesi) viszonyban állók érvényesíthetik, annak a függvényében
        korlátlanul vagy csak a felosztott vagyonból történt részesedés erejéig, hogy a tagi (részvényesi) felelőssége a
        vezető tisztségviselőnek korlátozott volt vagy sem.
        BH2003. 124. A gazdasági társaság vezető tisztségviselői kártérítési felelősségének megállapítása körében
        irányadó szempontok
        BH2004. 372. II. Az ítélet írásbafoglalási késedelme nem minősül olyan lényeges eljárási szabálysértésnek,
        amely az elsőfokú eljárás megismétlését indokolná [Pp. 218. § (1) bek., 252. § (2) bek.].
   30. § (1) Megszűnik a vezető tisztségviselői megbízás
   a) a megbízás időtartamának lejártával,
   b) visszahívással,
   c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével,
   d) lemondással,
   e) elhalálozással.
   (2) A vezető tisztségviselő tisztségéről bármikor lemondhat, azonban ha a gazdasági társaság működőképessége
ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a
gazdasági társaság legfőbb szerve az új vezető tisztségviselő megválasztásáról már ezt megelőzően gondoskodott. A
lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen
intézkedések megtételében köteles részt venni.
   (3) A vezető tisztségviselő jogviszonyára - ha a vezető tisztséget nem munkaviszony keretében látja el - a Ptk.
megbízási szerződésre vonatkozó szabályai (Ptk. 474-483. §) megfelelően irányadóak.
       A vezető tisztségviselői megbízás megszűnésének esetei közül a megbízási időtartam lejárta [Gt. 30. § (1) bek.
       a) pont] a Gt. 24. § (1) bek. szerinti határozott idő leteltét jelenti. A visszahívás [Gt. 30. § (1) bek. b) pont] a
       határozott idő lejárta előtti bármikori lehetősége a Gt. 24. § (2) bek. alapján a társaság legfőbb szervének,
       amit indokolni sem köteles. A törvényben szabályozott kizáró ok [Gt. 30. § (1) bek. c) pont] azoknak a Gt. 23.
       §-ában szabályozott körülményeknek a bekövetkezését jelenti, amelyek objektíve kizárják, hogy az érintett
       személy vezető tisztségviselő lehessen, de fel kell hívni a figyelmet a Gt. 23. § magyarázatánál hivatkozott más
       jogszabályokban írt tiltó rendelkezésekre is. Mivel ezeknek a körülményeknek a bekövetkezése a törvény
       erejénél fogva automatikusan megszünteti a tisztség további betöltését, ezért a társaság szerepe ilyen
       esetekben csak a tisztség megszűnésének utólagos tudomásul vételére - regisztrálására szorítkozhat. A
       lemondás [Gt. 30. § (1) bek. d) pont] olyan egyoldalú célzott jognyilatkozat, ami a Ptk. 199. § és 214. § (1)
       bek. megfelelő alkalmazásával a megtételével ill. annak a címzetthez jutásával - tudomásszerzésével -
       hatályosul, ezért külön elfogadására nincs szükség.
       BH1994. 686. A lemondás érvényessége
       BH2003. 207. Az ügyvezető személyében bekövetkezett változás hatálya
       EBH2002. 660. Az ügyvezetői tisztségről való lemondás egyoldalú címzett jognyilatkozat, amelyet a korlátolt
       felelősségű társaságnak nem kell elfogadnia. Ha a lemondást követően a társaság új ügyvezetőt választott, a
       tisztség 60 napig történő ellátása fel sem merülhet [1997. évi CXLIV. tv. 30. § (1) bek. d) pont és (2) bek.,
       1997. évi CXLV. tv. 45. § (1) bek.].
       EBH2001. 464. I. Az ügyvezetői tisztségét munkaviszonyban ellátó munkavállaló a rendkívüli felmondását
       indokolni köteles [Mt. 96. §, 190. §, 1997. évi CXLIV. tv. 30. § (1) bek. d) pont].
       BH2004. 202. Törvényességi felügyeleti eljárást kell lefolytatni kérelemre, vagy ha a cégbíróság észleli, hogy
       a határozott időre megválasztott tisztségviselő esetén a határozott idő eltelt és új tisztségviselőként ugyanazt a
       személyt választották meg, de a cég annak bejegyzésére kérelmet nem terjesztett elő [1988. évi VI. tv. 30. § (1)
       bek., 38. § (1) bek. a) pont, 157. § (1) bek. d) pont, 183. § (2) bek. e) pont, 1997. évi CXLIV. tv. 24. § (1) bek.,
       30. § (1) bek. a) pont, 150. § (2) bek. g) pont, 1989. évi 23. tvr. 2. § (1), (4) és (5) bek., 14. § (1) és (2) bek.,
       13/1989. (XII. 16.) IM r. 7/A. § a) és b) pont, 1997. évi CXLV. tv. 3. § (1) bek., 10. § (2) és (3) bek., 21. § (1)
       bek., 22. § (1) bek., 29. § (1) bek.].
       BH2003. 508. Bankok számlavezetéssel kapcsolatos jogellenes magatartásai alapján kártérítési felelősség
       megállapítása [Ptk. 318. §, 339. § (1) bek., 344. § (1) bek., 350. § (3) bek., 1991. évi IL. tv. 34. § (2) bek.,
       1997. évi CXLIV. tv. 30. § (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. 17. § (1) bek., 18. § (1) bek., 32. § (2) bek., 39/1984.
       (XI. 5.) MT r. 2/C. § (1) és (4) bek., 265/1997. (XII. 21.) Korm. r. 9. § (1) bek., 14. § (9) bek., 13/1989. (XII.
       16.) IM r. 13. § (2) bek., 6/1997. (MK. 61.) MNB rendelkezés 4. §, Pp. 149. §, 233. § (3) bek.].

                                                        3. Cím

                         A gazdasági társaság működésének ellenőrzése
   31. § (1) Ha a gazdasági társaság tagjainak száma, tevékenységének jelentősége vagy jellege indokolja, illetve az
alapítók, tagok (részvényesek) ezt egyébként szükségesnek látják, a társasági szerződésben (alapító okiratban)
legalább három, legfeljebb tizenöt tagból álló felügyelő bizottság hozható létre.
   (2) Kötelező a felügyelő bizottság létrehozása:
   a) részvénytársaság esetében;
   b) korlátolt felelősségű társaság esetében, ha a társaság törzstőkéje ötvenmillió forintnál nagyobb összegű;
   c) bármely gazdasági társaság esetében, ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak
létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja.
   (3) Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál felügyelő bizottság létrehozása csak a (2) bekezdés c) pontja
alapján kötelező.
        A felügyelő bizottság létrehozásának alapvetően két esete van. Az egyik, amikor kizárólag a társaság tagjaira
        van bízva, hogy kívánnak-e ilyen testületet létrehozni. A másik, amikor a felügyelő bizottság létrehozása
        kötelező.
        Az első esetnél [Gt. 31. § (1) bek.] a Gt. tág keretek között és példálózó módon határozza meg, hogy mikor
        lehet indokolt az fb. létrehozása. Ez abból a szempontból azonban nem bír jelentőséggel, hogy a tagok
        (részvényesek) akkor is jogosultak az fb. létrehozására, ha azt egyébként sem a társaság tagjainak száma, sem
        a tevékenység jelentősége vagy jellege nem indokolja, másfelől viszont akkor sem kötelesek a létrehozására,
        ha annak ellenére ajánlatos lenne, hogy a kötelező esetek egyike sem áll fenn.
        Az fb. létrehozásának kötelező eseteit a Gt. taxatívan - kimerítően - sorolja fel [Gt. 31. § (2) bek.]. A három
        esetkörből a (2) bek. c) pont alatti annyiban érdemel külön magyarázatot, hogy ennek részletesebb szabályait
        a Gt. 36-37. §-a tartalmazza, és a jogszabályban említett éves átlag ebben az esetben is naptári évet jelent,
        amit a legfőbb döntéshozó szervnek a tárgyévet követő első ülése alkalmával kell figyelembe venni. Ez alól a
        Gt. 36. § (2) bek.-ben írt eset a kivétel.
        Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál kötelező a könyvvizsgáló választás [Gt. 41. § (1) bek. b)
        pont] ezért a cég működésének ellenőrzése a könyvvizsgálói feladatok ellátása útján meghatározott keretek
        között biztosított. Ezért ezeknél a társaságoknál csak a munkavállalói érdekképviselet megfelelő érvényesülése
        érdekében kötelező az fb. létrehozása a (2) bek. c) pontja esetében.
   32. § (1) A felügyelő bizottsági taggá megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon
belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már felügyelő bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles.
   (2) A felügyelő bizottság a gazdasági társaság legfőbb szerve részére ellenőrzi a társaság ügyvezetését. A
felügyelő bizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól
felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja.
   (3) A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni a gazdasági társaság legfőbb szerve ülésének napirendjén szereplő
valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a gazdasági társaság
legfőbb szerve kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számvitelről szóló 1991. évi XVIII. törvény (a
továbbiakban számviteli törvény) szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a gazdasági társaság
legfőbb szerve csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.
   (4) Ha a felügyelő bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe
(alapító okiratba, alapszabályba), illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy
egyébként sérti a gazdasági társaság vagy a tagok (részvényesek) érdekeit, összehívja a gazdasági társaság legfőbb
szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére.
   (5) A felügyelő bizottság tagjai a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén tanácskozási joggal vesznek részt.
        A felügyelő bizottsági tagság létrejöttéhez a Gt. 19. § (3) bek. szerinti kijelölésen ill. választáson kívül a
        tisztség elfogadása is szükséges [Gt. 38. § (3) bek., 24. § (2) bek.]. Az elfogadó nyilatkozatot írásban kell
        megadni.
        Ennek a feladatnak az ellátásához a Gt. többirányú jogosítványokat biztosít. Ilyen a részletekre is kiterjedő
        tájékozódáshoz való jog a társaság ügyeiben, amelyhez a vezető tisztségviselők és a társaság vezető állású
        dolgozói kötelesek a szükséges információkat megadni, ilyen kérés esetén az fb.-nek jelentést tenni kívánságra
        szóban vagy írásban.
        A széleskörű ellenőrzési - felügyeleti jogosultság további fontos eszköze, hogy az fb. indokolt esetben [Gt. 32.
        § (4) bek.] nemcsak jogosult, de önállóan, a társaság ügyvezetésétől függetlenül köteles is rendkívüli ülésre
        összehívni a társaság legfőbb szervét és javaslatot tenni a megvitatandó ill. eldöntendő kérdésekre.
        Ez gyakorlatilag minden olyan ügyre és jelentésre, előterjesztésre kiterjed, amiben a döntés a társaság
        legfőbb szervének [Gt. 18. § (1) bek.] a kizárólagos hatáskörébe tartozik. Ezek körét részletesen az egyes
        cégformákra vonatkozó rendelkezések sorolják fel. [pl. Gt. 150. § (2) bek.]
        Konkrétan is kiemelt terület azonban a számviteli törvény szerinti mérleghez kapcsolódó beszámoló és az
        eredményfelosztás-felhasználás.
        BH2002. 367. A felügyelőbizottság mint testület nem jogosult törvényességi felügyeleti eljárást
        kezdeményezni [Ptk. 8. §, 28. § (3) bek., 1997. évi CXLIV. tv. 32. § (2) és (4) bek., 34. §, 47. § (1) bek., 1997.
        évi CXLV. tv. (Ctv.) 49. § (1) bek., 50. § (1) bek. d) pont, 52. § (1) bek. d) pont, Pp. 48. §].
   33. § (1) Részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya), valamint korlátolt felelősségű társaság társasági
szerződése az igazgatóság tagjainak (ügyvezetőnek) megválasztását, visszahívását és díjazása megállapítását,
valamint az alapító okiratban (alapszabályban, társasági szerződésben) meghatározott jogügyletek jóváhagyását a
felügyelő bizottságra ruházhatja át.
   (2) A felügyelő bizottság az átruházott hatáskörében tett intézkedéseiről a gazdasági társaság legfőbb szervének
legközelebbi ülésén beszámol.
   (3) Ha a felügyelő bizottság az (1) bekezdés szerinti jogkörében eljárva a jogügylet jóváhagyását megtagadta, a
gazdasági társaság vezető tisztségviselői, illetőleg az igazgatóság jogosultak a társaság legfőbb szervének
összehívására. Ebben az esetben a gazdasági társaság taggyűlése (közgyűlése) a szavazatok legalább háromnegyedes
többségével határozhat a jogügylet jóváhagyásáról.
        A felügyelő bizottság (a továbbiakban: fb.) az alapvetően ellenőrzési feladatait meghaladóan kivételesen
        olyan feladatokkal is felruházható, ami egyébként a társaság legfőbb szervének a kizárólagos hatáskörébe
        tartozik, vagy olyanokkal, amelyek gyakorlatilag az ügyvezetési - operatív - teendők részei. Erre azonban csak
        részvénytársaságoknál és a korlátolt felelősségű társaságoknál van lehetőség és ott is csak akkor, ha a
        társaság létesítő okirata (alapszabály, alapító okirat, társasági szerződés) így rendelkezik. Ez a rendelkezési
        jog egyrészt azt jelenti, hogy a társaság tulajdonosai az igazgatósági tagok ill. az ügyvezető megválasztását,
        visszahívását és díjazása megállapítását a fb.-re ruházhatják, ami az fb. súlyának a rendkívül komoly mértékű
        megnövelését - bizonyos értelemben az egzisztenciális függőséget is - jelenti az ügyvezetést ellátó testület ill.
        személyek számára. Másrészt meghatározott jogügyletek - szerződések - jóváhagyását is az fb. hatáskörébe
        utalhatja, ami az ügyvezetés mozgási terét korlátozhatja és gyakorlatilag az fb. egyetértő döntésétől tesz
        függővé ügyvezetői intézkedéseket.
        Az fb.-nek ez a rendkívüli jogkörrel való felruházása szükségessé teszi az fb.-nek is a fokozottabb ellenőrzését
        a társaság legfőbb szerve által. Ezért az ilyen hatáskörben tett intézkedésekről az fb.-t folyamatos beszámolási
        kötelezettség terheli, jogügylet jóváhagyásának megtagadásával kapcsolatos vita esetén pedig az ügyvezetés
        jogosult a társaság legfőbb szervéhez fordulni döntésért és ebből a célból rendkívüli ülést hívni össze. Ebben
        az esetben a taggyűlés ill. a közgyűlés jogosult minősített - háromnegyedes - többséggel felülbírálni és
        megváltoztatni az fb. döntését.
   34. § (1) A felügyelő bizottság testületként jár el. A felügyelő bizottság - ha törvény eltérően nem rendelkezik -
tagjai sorából választ elnököt (szükség esetén elnökhelyettest vagy elnökhelyetteseket). A felügyelő bizottság
határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát egyszerű többséggel hozza.
   (2) A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottság
tagját e minőségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója nem utasíthatja.
   (3) A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását - az ok és a cél
megjelölésével - a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől
számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő
összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására.
   (4) A felügyelő bizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a gazdasági társaság legfőbb
szerve hagy jóvá.
   (5) Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban)
meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs aki az ülését összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése a felügyelő
bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság legfőbb szervét.
        A felügyelő bizottság a tagjainak összességéből álló testület, amely a döntéseit kollektívan és meghatározott
        ügyrendi, eljárásjogi szabályok betartása mellett hozza. A Gt. szabta keretek között önállóságának egyik
        biztosítékaként a felügyelő bizottság az ügyrendjét azaz a működési szabályzatát azonban maga állapítja meg
        részleteiben. Ez az ügyrend viszont csak a társaság legfőbb szervének a jóváhagyásával érvényes, ami
        megfelelő biztosítékot jelent a társaság kontrollja számára is.
        Az fb. önállóságának biztosítéka az is, hogy elnökét (szükség esetén egy vagy több helyettesét) fő szabályként
        maga választja meg a tagjai közül. Ez alól kivételt csak törvényi szintű szabályozás tehet. Ilyen eltérő szabály
        érvényesül pl. az Áht. 95/A. § (1) bekezdésében meghatározott gazdálkodó szervezeteknél. Az Áht. 95/A. § (2)
        bekezdése alapján ezeknél a szervezeteknél a felügyelő bizottság elnökének személyére az Állami
        Számvevőszék tesz javaslatot.
        Az fb. elnökének feladata az fb. rendes és rendkívüli ülésének összehívása. Mindkét esetre az fb. ügyrendjének
        részletes előírásai az irányadók. A rendkívüli ülés összehívását a bizottság bármelyik tagja kezdeményezheti.
        Ennek sem az okát sem az idejét vagy gyakoriságát a Gt. nem korlátozza. Az egyetlen törvényi előfeltétel,
        hogy a kezdeményezést írásban kell előterjeszteni megjelölve, hogy milyen okból és célból tartják
        szükségesnek az összehívást. Ebben az esetben az elnök az ülés összehívását nem tagadhatja meg, mérlegelési
        joga a kérelem időszerűségét, indokoltságát vagy megalapozottságát illetően nincs. Ha a kérelemnek az elnök
        a Gt. 34. § (3) bek.-ben írt határidőben nem tesz eleget - megtagadja vagy késlekedik - a kérelmező jogosult
        az ülést összehívni.
        BH2002. 367. A felügyelő bizottság mint testület által kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárás
        kizártsága
   35. § A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az
ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági
tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó
tevékenységre is kiterjessze.
        A felügyelő bizottság az álláspontja kialakításánál és a döntései meghozatalánál testületként jár el [Gt. 34. §
        (1) bek.] de az egyes konkrét ellenőrzési feladatok ellátásánál a testületi eljárás eleve nehézkesebb. Ezért a
        Gt. azt az általános gyakorlati megoldást teszi törvényileg is megengedhetővé, hogy egyes ellenőrzési
        feladatok ellátását a felügyelő bizottság megoszthassa a tagjai között. Ez a fajta feladat ill. munkamegosztás
        szólhat csak egy-egy konkrét ügy vagy részfeladat eseti ellátására, de szólhat hosszabb távra is, vagy
        kialakítható pl. ügycsoportok szerint állandó jelleggel. Az ilyen felosztása az ellenőrzési feladatoknak
        azonban hangsúlyozottan csak a feladatoknak és nem a felügyelő bizottsági tagsággal járó felelősségnek a
        megosztását jelenti, amire ebben az esetben is érvényesek a Gt. 38. § (2) és (4) bek.-ből következő felelősségi
        szabályok.
   36. § (1) A 31. § (2) bekezdésének c) pontjában meghatározott esetben a társaság munkavállalói a felügyelő
bizottság útján részt vesznek a gazdasági társaság működésének ellenőrzésében. Ilyenkor a felügyelő bizottság
tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll. Az egyharmadot tört szám esetén a munkavállalókra
kedvezőbb módon kell kiszámítani.
   (2) Ha a gazdasági társaság olyan szervezetből jön létre átalakulással, amelynél a felügyelő bizottságban nem volt
munkavállalói képviselet, de a 31. § (2) bekezdésének c) pontjában megjelölt feltételek fennálltak, a társasági
szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) biztosítani kell, hogy a munkavállalók az átalakulás után a
felügyelő bizottság működésében azonnal részt vehessenek.
   (3) A felügyelő bizottságban részt vevő munkavállalói küldött - az üzleti titok körén kívül - tájékoztatni köteles az
üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét.
        A Gt. 36. §-a együttesen a Gt. 37. §-ával a Gt. 31. § (2) bek. c) pontjába foglaltak részletezését tartalmazza,
        ami a társaság működésének azt a fajta nyilvánosságát hivatott biztosítani, ami a társaság munkavállalóinak
        irányába működik. Ezáltal az ellenőrzésnek a dolgozói érdekképviselet - a munkavállalók képviselői - útján
        történő érvényesülése valósul meg a munkavállalók rendszeres tájékoztatása mellett [Gt. 36. § (3) bek.].
        Kivételes szabályként érvényesül a Gt. 36. § (2) bek., amikor az átalakulás adott feltételei esetében nincs
        szükség a teljes munkaidőben foglalkoztatott dolgozói létszám éves átlaga alakulásának a Gt. 31. § (2) bek. c)
        pontja szerinti kivárására, hanem nyomban, az átalakulással létrejövő új társaság működésének kezdetekor
        már biztosítani kell a munkavállalói képviseletet a felügyelő bizottságban.
   37. § (1) A munkavállalói képviselőket a felügyelő bizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából, a
gazdasági társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után.
   (2) Az üzemi tanács által jelölt személyeket a gazdasági társaság legfőbb szerve köteles a jelölést követő első
ülésén a felügyelő bizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll
fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni.
   (3) A felügyelő bizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg, és azonos
kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye a felügyelő bizottság többségi álláspontjától
egyhangúlag eltér, a munkavállalók kisebbségi álláspontját a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén ismertetni
kell.
   (4) A munkavállalói küldött felügyelő bizottsági tagsága megszűnik munkaviszonyának megszűnése esetében is.
A munkavállalói küldöttet a gazdasági társaság legfőbb szerve csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza,
kivéve, ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére nem tesz eleget e javaslattételi
kötelezettségének.
        A munkavállalók képviselőinek jelölése a felügyelő bizottságba az üzemi tanács feladata és jogköre. Az üzemi
        tanács feladata a jelölés módjának és eljárási szabályainak a kidolgozása is. A Gt. a jelölési eljárásra csak
        annyi kötelező rendelkezést tartalmaz, hogy annak során a társaságnál működő szakszervezetek véleményét
        meg kell hallgatni. A vélemények meghallgatásának kötelezettsége azonban nem jelenti azok figyelembe
        vételének a kötelezettségét is. Az üzemi tanácsok létesítésére és működésére vonatkozó részletes
        rendelkezéseket a Munka Törvénykönyve (1992. évi XXII. tv.) tartalmazza.
        A fentiekből kitűnően az üzemi tanácsi jelölés önmagában még nem jelenti az azonnali fb. tagságot. Ehhez
        szükséges még a legfőbb döntéshozó szerv határozata is a delegált személy vagy személyek tényleges
        beválasztásáról a felügyelő bizottságba.
        A munkavállalói küldöttek az fb.-ben semmilyen vonatkozásban nem esnek más jogok és kötelezettségek alá,
        mint a többi fb. tag, eltekintve attól, hogy ha a véleményükkel kisebbségben maradnak az fb. döntésének
        meghozatalánál, akkor ezt a véleményt a társaság legfőbb szervének ülésén ismertetni kell. Ugyanakkor
        megjegyzendő az is, hogy a munkavállalókat a felügyelő bizottságokon keresztül megillető ellenőrzési jogkör
        semmiképpen nem jelentheti a konkrét döntések meghozatalába az olyan jellegű beleszólási jogot, ami a
        tőkéjükkel vagyoni kockázatot vállaló tagok, részvényesek ill. befektetők döntési jogkörét korlátozná. Ezen a
        Gt. 33. § (1) bekezdésében írt - meghatározott jogügyletek jóváhagyására vonatkozó - esetleges felhatalmazás
        sem változtat, mert itt is az fb. mint testület jár el ahol viszont a munkavállalói delegáltak kisebbségben
        vannak, és ezt a testületi döntést is a Gt. 33. § (3) bek. alapján a társaság legfőbb szerve jogosult felülbírálni.
   38. § (1) A felügyelő bizottsági tagok megbízatásának időtartama eltérhet attól az időtartamtól, amelyre
vonatkozóan a gazdasági társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket megválasztotta.
   (2) A munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelő
bizottság tagjává.
   (3) Egyebekben a felügyelő bizottsági tagság keletkezésére és megszűnésére a 23. § (1)-(2) bekezdését, 24. §-át,
30. §-át, a jogviszony tartalmára a 25. § és a 27. § (1) bekezdésének rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.
   (4) A felügyelő bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társaságnak az ellenőrzési
kötelezettségük megszegésével okozott károkért.

                                                     IV. Fejezet
                   A gazdasági társaság törvényes képviselete; a cégjegyzés
        A felügyelő bizottsági tagságnak az ügyvezetési feladatokat ellátó vezető tisztségviselőktől való határozott
        elkülönülésének nemcsak szervezetileg és a feladatok ill. hatáskörök területén van meg a különbözősége. A
        kétféle tisztség elkülönülése abban is megnyilvánul, hogy a megbízatás időtartama sincs a vezető
        tisztségviselő megbízatásának időtartamához kötve. Ezért akár az egyidejű választásuk alkalmával is - a Gt.
        24. § (1) bek.-ben írt maximálisan ötéves időtartamon belül - lehetőség van arra, hogy más időtartamra
        szóljon a vezető tisztségviselők és az fb. tagok választása.
        A társaság életében betöltött meghatározó szerepe miatt számos közös eleme is van a felügyelő bizottsági
        tisztségnek és a vezető tisztségviselői megbízatásnak, ami indokolttá teszi, hogy a Gt. 38. § (3) bek.-ben
        tételesen felsorolt rendelkezések - ill. az fb. tagságra vonatkozó egyéb rendelkezésekre is figyelemmel az
        utóbbira megfelelően azaz értelemszerűen - alkalmazandók legyenek. Ennek a kívánalomnak konkrétabb
        jogszabályi megfelelője a Gt. 38. § (4) bek. szerinti felelősségi szabály is, ami egybevetve a vezető
        tisztségviselők felelősségére vonatkozó szabályok közül a Gt. 29. § (1) és (2) bekezdésével, az fb. tag
        felelőssége a társasággal szemben minden esetre szólóan - egységesen - súlyos és speciális kimentési
        lehetőségekkel sem rendelkező felelősséget jelent.
        Fontos szabály a Gt. 38. § (2) bek.-nek tilalma. Ennek lényege, hogy az üzemi tanácsok által a Gt. 31. § (2)
        bek. c) pontja alapján történő delegálás esetét kivéve más munkavállaló nem kerülhet be az fb.-be még a
        tulajdonosok (részvényesek ) kifejezett akarata mellett sem. Ennek egyik oka az ilyen munkavállalóknál a
        munkáltatójuktól való függőségükből adódóan a még fokozottabban fennálló befolyásolhatóságban van, mint
        az üzemi tanácson keresztül fb. tisztséget kapott személyeknél.
   39. § (1) A gazdasági társaságot a vezető tisztségviselők képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint
bíróságok és más hatóságok előtt. A vezető tisztségviselők képviseleti jogát a társasági szerződés (alapító okirat,
alapszabály) korlátozhatja, illetve több vezető tisztségviselő között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása
harmadik személyekkel szemben nem hatályos.
   (2) A gazdasági társaság legfőbb szerve, az általa kijelölt munkavállalót általános jellegű képviseleti joggal
ruházhatja fel (a továbbiakban: cégvezető). Cégvezetővé az a munkavállaló jelölhető ki, aki egyébként megfelel a
vezető tisztségviselőkre vonatkozó követelményeknek. Ha a gazdasági társaság a székhelyétől eltérő telephelyen
vagy fióktelepen is folytat tevékenységet, több cégvezető is kijelölhető.
   (3) A cégvezető a feladatát önállóan - a vezető tisztségviselők utasításainak megfelelően - látja el. Ha a cégvezető
a vezető tisztségviselő által adott utasítás jogszerűségét vagy célszerűségét vitatja, a felügyelő bizottsághoz
fordulhat.
   (4) A vezető tisztségviselők az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit
képviseleti joggal ruházhatják fel.
   (5) A cégvezető és a képviseletre feljogosított munkavállaló képviseleti jogát másra nem ruházhatja át.
        A társaság általános, teljeskörű és önálló képviseleti joggal felruházott törvényes képviselői a Gt. 21. § (2)
        bek.-ben felsorolt vezető tisztségviselők.
        Általános képviseleti jogkörrel rendelkezik szóban és írásban a cégvezető is, aki szemben a vezető
        tisztségviselővel, kizárólag a társaság munkavállalói közül kerülhet ki. Lényeges különbség a kétféle tisztség
        között az is, hogy amíg vezető tisztségviselő nélkül gazdasági társaság nem működhet, addig cégvezetőt
        kijelölni nem kötelező. A vezető tisztségviselőt egyébként ugyanúgy a társaság alapítói jelölik ki ill. a társaság
        legfőbb szerve választja, ahogyan a cégvezetőt is a legfőbb döntéshozó szerv ruházza fel ezzel a tisztséggel, és
        kijelölésének is ugyanazok az összeférhetetlenségi - megfelelőségi feltételei, mint a vezető tisztségviselőknek.
        Amíg azonban az ügyvezető a társaság legfőbb szervének alárendelve önállóan végzi a feladatát, addig a
        cégvezető ugyancsak önállóan, de a vezető tisztségviselők közvetlen alárendeltségében és közvetlen, akár napi
        utasításai szerint köteles eljárni.
        BH2003. 331. A cégvezető
        BH2004. 71. A kft. ügyvezetése
        BH2004. 71. I. A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetését kizárólag a határozott időre megválasztott
        ügyvezető mint vezető tisztségviselő láthatja el. Az ügyvezető kizárólag az ügyek meghatározott csoportjára
        nézve jogosíthatja fel képviseleti joggal a gazdasági társaság munkavállalóját, de a képviselők
        cégjegyzésének módja csak együttes lehet; arra nincs lehetőség, hogy a cégjegyzési jogot általánosságban az
        ügyvezető-helyettes gyakorolja [1997. évi CXLIV. tv. 21. § (1)-(2) bek., 39. §, 40. §].
        BH2003. 474. A váltókifogás megalapozottságát ténybelileg és jogilag a váltókötelezett köteles bizonyítani
        [1/1965. (I. 24.) IM r. 17. §, 48. § (1) bek., 75. §, 1997. évi CXLIV. tv. 39. § (3) bek., 155. §, Pp. 75., 78. § (1)
        bek.].
        BH2003. 331. A cégvezető nem minősül vezető tisztségviselőnek, a cégvezető cégjegyzési, képviseleti joga
        nem korlátozható [1997. évi CXLIV. tv. 39. § (1) és (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. 23. § (2) bek., 41. § (4) bek.].
        BH2001. 434. A betéti társaság képviseletét cégvezetői tisztségére alapítottan sem láthatja el olyan kültag,
        akinek neve a társaság cégnevében nem szerepel [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 21. § (2) bek., 39. § (2) bek., 40.
        § (1) bek., 88. §, 102. §, 103. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 40. §, 41. § (3) és (4) bek.].
   40. § (1) Ha a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik, a gazdasági társaság
vezető tisztségviselőinek és a cégvezetőnek a cégjegyzési joga - a bankszámla feletti rendelkezés tekintetében is -
önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti joggal rendelkező személy
együttes aláírására van szükség.
   (2) Társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) úgy is rendelkezhet, hogy az együttes cégjegyzési joggal
rendelkező vezető tisztségviselő egy képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen jegyezheti a céget.
   (3) A gazdasági társaság cégjegyzése a társaság iratain úgy történik, hogy a társaság képviseletére jogosultak az
iratokat a gazdasági társaság cégneve alatt - hiteles cégaláírási nyilatkozatuknak megfelelően - saját névaláírásukkal
látják el.
        A cégjegyzés alatt olyan írásbeli jognyilatkozat aláírását értjük, amelyet a társaság képviseletére jogosult
        személy a társaság nevében meghatározott formában tesz. Ezért a cégjegyzés a legegyszerűbb
        megfogalmazásban a cég képviseletében tett aláírást jelenti. A cégjegyzés mint jogi aktus elválaszthatatlan a
        cégjegyzési jog fogalmától - tulajdonképpen annak a gyakorlati megnyilvánulása -, aminek a meghatározását
        pedig a Ctv. 17. § (1) bek. tartalmazza.
        A Gt. 39. §-ban szabályozott képviselőkön kívül cégjegyzési joga van a csődeljárásról, a felszámolási
        eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. XLIX. tv.-ben (a továbbiakban: Csődtv.) szabályozott
        felszámolási eljárásban a felszámolónak és a végelszámolási eljárásban a végelszámolónak is. A felszámoló
        esetében ez a jog többek között a Csődtv. 34. § (2) bekezdésének azon a rendelkezésén is alapul, hogy a
        felszámolás kezdő időpontjától a gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot csak a
        felszámoló tehet.
        Cégjegyzési jogot biztosít a Tpt. 402. § (3) bekezdés. Hasonló rendelkezést tartalmaz a Hpt. 165. § (1) bek. is.
        A Gt. 40. § (3) bek. kapcsán fel kell hívni a figyelmet a Ctv. 43. § (2) bekezdésére is, ami ugyancsak tartalmaz
        a cég írásbeli képviseletével kapcsolatos további ill. kiegészítő rendelkezéseket. Ezért a Gt. és a Ctv. egymást
        kiegészítő fenti rendelkezéseit együttesen kell alkalmazni.
        BH2004. 71. A kft. ügyvezetése
        BH2004. 71. I. A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetését kizárólag a határozott időre megválasztott
        ügyvezető mint vezető tisztségviselő láthatja el. Az ügyvezető kizárólag az ügyek meghatározott csoportjára
        nézve jogosíthatja fel képviseleti joggal a gazdasági társaság munkavállalóját, de a képviselők
        cégjegyzésének módja csak együttes lehet; arra nincs lehetőség, hogy a cégjegyzési jogot általánosságban az
        ügyvezető-helyettes gyakorolja [1997. évi CXLIV. tv. 21. § (1)-(2) bek., 39. §, 40. §].
       BH2001. 434. A betéti társaság képviseletét cégvezetői tisztségére alapítottan sem láthatja el olyan kültag,
       akinek neve a társaság cégnevében nem szerepel [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 21. § (2) bek., 39. § (2) bek., 40.
       § (1) bek., 88. §, 102. §, 103. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 40. §, 41. § (3) és (4) bek.].

                                                       V. Fejezet

                 A gazdasági társaságok törvényes működésének biztosítékai

                                                          1. Cím

                                                  A könyvvizsgáló
   41. § (1) Kötelező könyvvizsgáló választása
   a) a részvénytársaságnál,
   b) az olyan korlátolt felelősségű társaságnál, amely esetében a törzstőke mértéke az ötvenmillió forintot
meghaladja, továbbá az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál, valamint
   c) ha azt törvény előírja.
   (2) A gazdasági társaság legfőbb szerve akkor is dönthet könyvvizsgáló választásáról, ha az nem kötelező.
   (3) Könyvvizsgálóvá az választható, aki az erre vonatkozó jogszabályok szerint a könyvvizsgálók
nyilvántartásában szerepel.
   (4) A könyvvizsgálót határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben
(alapító okiratban, alapszabályban) kijelölni. A könyvvizsgálóval, megválasztását (kijelölését) követően, a gazdasági
társaság ügyvezetése köt szerződést a polgári jog általános szabályai szerint.
   (5) Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, meg kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve
munkavállalóját, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős. Ezen személy kijelölésére csak a gazdasági társaság
legfőbb szervének jóváhagyásával kerülhet sor.
        A könyvvizsgáló választásának alapvetően két esete van. Az egyik, amikor kötelező könyvvizsgálót választani
        [Gt. 41. § (1) bek.], a másik, amikor a társaság tulajdonosai (részvényesei) döntésére van bízva, hogy
        kívánják-e a társaságuknál a könyvvizsgálói intézvényt rendszeresíteni.
        Könyvvizsgálót, akár kötelező a választása, akár a társaság szabad elhatározásától függ, csak a
        könyvvizsgálói nyilvántartásban szereplők közül lehet választani. A könyvvizsgálói engedéllyel rendelkezők
        névsorát tartalmazó névjegyzéket a Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról és a könyvvizsgálói tevékenységről
        szóló 1997. évi LV. törvényben részletesen szabályozott eljárás szerint a Pénzügyi Közlönyben évente
        közzéteszik.
        A könyvvizsgálót - egyezően a vezető tisztségviselőkkel és az fb. tagokkal - határozott időre és legfeljebb öt
        évre lehet választani és jogszabályi tilalom hiányában akárhányszor újraválasztható. A jogszabályi tilalomra
        példa a Hpt. 133. § (3) bek., amelynek alapján a hitelintézet természetes személy könyvvizsgálójának
        megbízatása legfeljebb öt évre szólhat és nem hosszabbítható meg.
        Mivel a könyvvizsgáló a személyében felelős a feladatai megfelelő ellátásáért, ezért a tényleges
        könyvvizsgálói teendőket ellátó természetes személyt akkor is meg kell jelölni, ha a könyvvizsgálói feladatok
        ellátására gazdálkodó szervezetet választanak, aki valamelyik tagja vagy alkalmazottja útján látja el ezeket a
        feladatokat. A gazdálkodó szervezet ezt a kijelölést csak a társaság legfőbb szervének az egyetértésével ill.
        jóváhagyásával végezheti el, miután az adott személlyel kapcsolatos esetleges kizáró - összeférhetetlenségi -
        okokat a társaság jogosult és köteles megvizsgálni.
        EBH2001. 446. Az üzletrész bevonásának az 1997. évi CXLIV. tv. által nem ismert esetkörét a társasági
        szerződés nem határozhatja meg. A tagok csak arról dönthetnek, hogy a törvény által lehetővé tett esetekben
        kívánnak-e élni az üzletrész bevonásának lehetőségével [1997. évi CXLIV. tv. 9. § (1) bek., 41. § (4) bek., 123.
        § (2) bek. g) pont, 134. § (1) bek., 137. § (1) bek. 139. § (1) bek. 144. § (2), (3), (4) és (5) bek., 146. § (2) bek.,
        1988. évi VI. tv. 180. § (1) bek.].
        BH2001. 538. Az üzletrész bevonásának a Gt. által nem ismert esetkörét a társasági szerződés nem
        határozhatja meg. A tagok csak arról dönthetnek, hogy a törvény által lehetővé tett esetekben kívánnak-e élni
        az üzletrész bevonásának lehetőségével [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (1) bek., 41. § (4) bek., 123. § (2) bek.
        g) pont, 134. § (1) bek., 137. § (1) bek., 139. § (1) bek., 144. § (2), (3), (4) és (5) bek., 146. § (2) bek., 1988.
        évi VI. tv. 180. § (1) bek.].
   42. § (1) A 41. §-ban meghatározott esetben a gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló
valódiságát és jogszabályszerűségét könyvvizsgálóval köteles ellenőriztetni. A könyvvizsgáló véleményének
meghallgatása nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfőbb szerve nem hozhat
döntést. Emellett a könyvvizsgáló a gazdasági társaság legfőbb szerve elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést
köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi
előírásoknak.
   (2) A könyvvizsgáló betekinthet a gazdasági társaság könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a felügyelő bizottság
tagjaitól, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír- és
áruállományát, szerződéseit megvizsgálhatja.
   (3) A könyvvizsgáló köteles a gazdasági társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni.
        A könyvvizsgáló elsődleges feladata a gazdálkodással kapcsolatos könyvvezetési és számviteli előírások
        betartásának ellenőrzése ill. egy részének elvégzése és hitelesítése. Feladatait az Sztv. és a Magyar
        Könyvvizsgálói Kamaráról és a könyvvizsgálói tevékenységről szóló 1997. évi LV. törvény tartalmazza.
        Különösen fontos az Sztv. szerinti beszámoló ellenőrzése és arról a társaság legfőbb szerve előtt a
        véleményének az ismertetése. A könyvvizsgáló jelentését a beszámolóról a társaságnak elfogadni nem
        kötelező, de annak a meghallgatása nélkül a társaság legfőbb döntéshozó szerve érvényes határozatot nem
        hozhat. A könyvvizsgáló véleményének kötelező meghallgatását követően tett intézkedésekért való
        felelősségnél ugyanis már nem hivatkozhatnak a döntéshozók az abban tett megállapítások, tények, és
        figyelem felhívások ismeretének hiányára.
        A könyvvizsgálót a feladatai ellátásához rendkívül széleskörű tájékozódási, iratbetekintési és felvilágosítás
        kérési jogosítványokkal ruházza fel a Gt., a további és konkrétabb intézkedési jogosultságaira pedig a Gt. 44.
        § (2) és (3) bek. tartalmaz rendelkezést.
        A könyvvizsgálónak az üzleti titok megőrzésére vonatkozó kötelezettségénél [Gt. 42. § (3) bek.] a Ptk. 81. §
        (2) bekezdésében meghatározottakra kell figyelemmel lenni. A Ptk.-nak ez a rendelkezése adja meg ugyanis az
        általános érvényű meghatározását az üzleti titok fogalmának. A Ptk. (2) bekezdését viszont a (3) bekezdéssel
        összhangban kell a könyvvizsgálónak is értelmeznie, mert itt arra vonatkozóan ad a Gt. mögöttes jogszabályát
        alkotó Ptk. szintén általános érvényű útmutatást, hogy milyen adatok nem minősülnek üzleti titoknak.
   43. § (1) Nem lehet könyvvizsgáló a gazdasági társaság alapítója, illetve tagja (részvényese). Nem választható
könyvvizsgálóvá a gazdasági társaság vezető tisztségviselője és felügyelő bizottsági tagja, valamint ezek közeli
hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pontja], továbbá a gazdasági társaság munkavállalója e minőségének megszűnésétől
számított három évig.
   (2) Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, a személyi összeférhetetlenségi előírásokat a könyvvizsgálói
tevékenységet végző személyen kívül a gazdálkodó szervezet valamennyi tagjára (részvényesére), vezető
tisztségviselőjére és vezető állású munkavállalójára is alkalmazni kell.
   (3) A könyvvizsgálatért felelős személy a társaság részére más megbízás alapján munkát nem végezhet, és a
könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet is csak akkor láthat el más feladatot is, ha a megbízás tárgya nem érinti a
könyvvizsgálónak a 41. § (4) bekezdésben megjelölt szerződésben foglalt feladatait.
   (4) Külön törvény a könyvvizsgálóval szemben más összeférhetetlenségi szabályokat is megállapíthat.
        A könyvvizsgáló tevékenységének pártatlanságához, szakszerűségéhez és a számviteli előírások betartásához,
        a valós mérlegek, vagyonkimutatások stb. elkészítéséhez fűződő hitelezővédelmi és forgalombiztonsági
        érdekek megkívánják azokat a szigorú összeférhetetlenségi szabályokat, amelyeket a Gt. 43. § felsorol. Ezek a
        garanciális szabályok összességükben szigorúbbak, mint a vezető tisztségviselőkre vagy az fb. tagokra
        vonatkozó hasonló rendelkezések.
        A Gt.-ben felsorolt általános érvényű összeférhetetlenségi szabályokon túl további korlátozó ill. tiltó
        rendelkezések találhatók számos más jogszabályban. Erre a Gt. 43. § (4) bek. is utal azzal a korlátozással,
        hogy ezek csak törvényi szintű jogforrások lehetnek. Ilyen további törvény pl. a hitelintézetekről és a pénzügyi
        vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. tv. 133. §-a.
   44. § (1) A könyvvizsgáló a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén köteles részt venni. Ha ez szükséges, a
könyvvizsgálót tanácskozási joggal az ügyvezető szerv, illetve a felügyelő bizottság ülésére is meg lehet hívni,
illetve a könyvvizsgáló maga is kezdeményezheti ezen üléseken való részvételét. Ez utóbbi esetben a könyvvizsgáló
kérelme csak különösen indokolt esetben utasítható vissza.
   (2) Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság
vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a
felügyelő bizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a gazdasági társaság
legfőbb szervének összehívását kérni.
   (3) Ha a gazdasági társaság legfőbb szervét nem hívják össze, vagy a legfőbb szerv a jogszabályok által megkívánt
döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló köteles erről a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot értesíteni.
        A könyvvizsgálónak a társaság működésével kapcsolatos széleskörű ellenőrzési feladataihoz [Gt. 42. § (2)
        bek.] az a kötelezettsége is járul, hogy a társaság legfőbb szervének ülésén köteles részt venni. Ez a
        kötelezettsége is miként a többi feladata, kötelezettsége ill. joga csak személyesen gyakorolható. Ezért nem
        bízhat meg a távollétében mást pl. a közgyűlésen való részvétellel vagy helyettesítésével. Gyakorlatilag
        részvételi joga van az ügyvezető szerv és a felügyelő bizottság ülésein is, mert az erre irányuló kérelmét csak
        különösen indokolt esetben lehet visszautasítani. A "különösen indokolt" eset fogalmát a Gt. nem határozza
        meg, ezért az esetenkénti mérlegelés kérdése lehet, amiről - ha a könyvvizsgáló a társaság legfőbb szervéhez
        fordul - a legfőbb szerv köteles állásfoglalást hozni.
        Kiemelt fontosságú szerepe van a könyvvizsgálónak a vezető tisztségviselők és az fb. tagok olyan
        tevékenységének vagy kötelességszegő mulasztásának észlelése esetén is, ami a Gt. szerinti felelősségüket [pl.
        Gt. 29. § (1) bek., Gt. 38. § (4) bek.] megalapozhatja. Ilyenkor ugyancsak köteles a társaság legfőbb
        szervének összehívását kezdeményezni.
        Ha a fentiek szerinti kötelességének eleget téve a könyvvizsgáló eredménytelenül kezdeményezi a társaság
        legfőbb szervének az összehívását akár azért, mert a kérelmét elutasítják, akár azért mert késlekednek annak
        eleget tenni, akkor a könyvvizsgáló köteles erről a körülményről az illetékes cégbíróságot értesíteni. Ugyanez
        a kötelessége akkor is, ha kérésére a legfőbb szervet ugyan összehívják, de az a jogszabályok által előírt
        döntéseket - határozatokat - nem hozzák meg. Ilyenkor a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróság az 1997.
        évi CXLV. tv. 54. § (1) bekezdésében írt jogkövetkezményeket alkalmazhatja.
        BH2003. 332. A részvények kibocsátási értékéről akkor kell rendelkezni, ha a kibocsátás nem névértéken
        történt. A részvénytípus átalakítására vonatkozó szabályozás hiánya a létesítő okiratot nem teszi
        érvénytelenné [1997. évi CXLIV. tv. 16. § (2). bek., 44. § (1) és (2) bek., 179. § (2) bek., 207. §, 270. § (2)
        bek., 2001. évi CXX. tv. 6. § (3) bek., 408. §].
   45. § (1) A könyvvizsgálói megbízás a gazdasági társaság legfőbb szervének döntése alapján visszahívással, a
könyvvizsgálóval kötött szerződésben szereplő időtartam lejártával, törvényben szabályozott kizáró ok beálltával,
illetve a könyvvizsgáló részéről a szerződés felmondásával szűnik meg. A könyvvizsgáló újraválasztható.
   (2) A könyvvizsgáló felelősségére a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári
Törvénykönyvben meghatározott felelősségi szabályok az irányadók.
        A könyvvizsgálói tisztség megszűnése történhet a társaság részéről a legfőbb döntéshozó szervnek a
        visszahívásról hozott döntése alapján, ami az ügyvezetés számára a könyvvizsgálóval a Gt. 41. § (4) bek.
        alapján kötött polgári jogi szerződés felmondásának kötelezettségét jelenti. Ugyanennek a szerződéses
        jogviszonynak a könyvvizsgáló részéről történő megszüntetése a könyvvizsgáló felmondásával történik. A
        felmondás feltételeire egyrészt a Ptk. általános valamint az adott jogviszonyra (pl. megbízás) vonatkozó
        különös szabályai érvényesek, másrészt a könyvvizsgálóval kötött szerződés erre az esetre vonatkozó
        rendelkezései az irányadók.
        Megszűnik a könyvvizsgálói tisztség a határozott idejű megbízás vagy a más szerződéses jogviszony idejének
        lejártával, amennyiben azt nem hosszabbítják meg, vagy akkor is, ha a könyvvizsgálóval szemben olyan kizáró
        ok áll elő, ami a törvény erejénél fogva kizárja ill. megszünteti a könyvvizsgálói tisztséget.
        A könyvvizsgálói kötelezettségek megszegése esetén - ami alapulhat a Gt.-ben előírt, általános ellenőrzési és
        szignalizációs feladatoknak és kötelezettségeknek az elmulasztásán vagy egyéb jellegű megszegésén, de
        alapulhat a szűkebben vett szakmai, speciális számviteli előírásoknak valamint a Magyar Könyvvizsgálói
        Kamaráról és a könyvvizsgálói tevékenységről szóló 1997. évi LV. törvény megszegésén is - a
        könyvvizsgálókra vonatkozó külön felelősségi szabályok (pl. etikai büntetésként kizárás a kamarából) mellett
        a Ptk.-n alapuló kártérítési felelősség is felmerülhet.

                                                      2. Cím

                              A cégbíróság törvényességi felügyelete
  46. § A gazdasági társaságok feletti törvényességi felügyeletet a gazdasági társaság székhelye szerint illetékes
cégbíróság látja el a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény szabályai
szerint.
       A törvényességi felügyelet szabályait nem a Gt. hanem a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a Ctv.
       49.-55. §-ai tartalmazzák de meg kell említeni a Ctv. 56.-58. §-ait is ahol ugyancsak a törvényességi
       felügyeleti eljárás szabályait kell alkalmazni [Ctv. 56. § (2) bek.].
       Hangsúlyozni kell, hogy a törvényességi felügyelet csak a bejegyzési kérelmüket beadott ill. már bejegyzett
       társaságokat illetően áll fenn. Nem áll fenn azokkal a társaságokkal szemben, amelyek annak ellenére
       működnek, hogy nem jegyeztették be magukat vagy a bejegyzési kérelmüket a cégbíróság jogerősen
       elutasította. A törvényességi felügyelet csak a cég törlésével szűnik meg. Ezért azt a felszámolási eljárás
       megindulása ill. folyamatban léte sem érinti.
       GK 70. sz. állásfoglalás A cégbíróságnak a cég működése során gyakorolt törvényességi felügyelete
       BH1994. 275. Törvényességi felügyeleti eljárás kizártsága be nem jegyzett társasággal szemben
       BH1995. 423. A cégbíróság törvényességi felügyeleti jogköre a felszámolási eljárás tartama alatt

                                                      3. Cím

              A gazdasági társaság határozatainak bírósági felülvizsgálata
   47. § (1) A gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei által hozott határozatok
bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény, vagy más jogszabály rendelkezéseibe, avagy
a társasági szerződésbe (alapító okiratba, alapszabályba) ütközik.
   (2) A gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát - az (1) bekezdés szerinti
jogsértésre hivatkozással - a társaság bármely vezető tisztségviselője, illetve a felügyelő bizottság bármely tagja is
kezdeményezheti.
   (3) A jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti keresetet a határozatról való tudomásszerzéstől
számított harminc napon belül a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított
kilencvennapos jogvesztő határidő elteltével a határozatot akkor sem lehet megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt
nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást.
   (4) A keresetindítás joga érvényesen nem zárható ki, de nem illeti meg azt a személyt, aki - a tévedés, a
megtévesztés és a jogellenes fenyegetés eseteit kivéve - a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult.
   (5) A keresetindításnak a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs, de a bíróság a határozat végrehajtását
felfüggesztheti. E végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.
        A gazdasági társaságok legfőbb szerve és az esetleges további, testületként működő szervei a határozataikat
        rendszerint a többségi elvnek megfelelően egyszerű vagy minősített többséggel hozzák. A többségi elvből
        következik, hogy abban az esetben is kötelező minden tagra (részvényesre) a határozat, ha azzal nem értenek
        egyet, ellene szavaztak, vagy nem is voltak jelen a szabályszerűen összehívott és lefolytatott döntési
        mechanizmus során. A többségi elv demokratizmusa sem jelent azonban garanciát arra, hogy ne a
        kisebbségben maradók képviseljék a törvényességet és ne a többségi akarat legyen a jogellenes. Ezért a
        társaságok törvényes működésének egyik legfontosabb garanciális szabálya a társaság ill. szervei által hozott
        határozatokkal szemben a bírósági út igénybevételének lehetősége.
        A Gt. 47. § (1) bek. szerinti jogorvoslatot az ún. rendes bírósági eljárásban kell keresetindítás útján
        érvényesíteni [Gt. 47. § (3) bek.]. Az eljárásra a Pp. általános hatásköri és illetékességi szabályai az
        irányadók. A pert valamennyi gazdasági társasági formánál a társaság mint alperes ellen kell megindítani
        figyelemmel a Gt. 2. § (3) bekezdésében deklarált jogképességre is.
        A kereset indítási jogot a Gt. szigorú eljárásjogi feltételek betartásához köti. Az egyik feltétel a perindítási
        határidő számításánál az ún. szubjektív határidő betartása, ami a sérelmezett határozatról való
        tudomásszerzéstől számított harminc nap. Ez a határidő nem jogvesztő, ezért elmulasztása esetén az általános
        szabályok szerint igazolási kérelemnek van helye (Pp. 106-110. §). A másik feltétel a perindítás objektív
        határidejének a betartása, ami azt jelenti, hogy a perindítás a sérelmezett határozat meghozatalától számított
        legkésőbb kilencven napon belül történjék meg. Ennek az elmulasztása jogvesztő, ezért igazolási kérelemnek
        akkor sincs helye, ha az érintett a perindításban akadályoztatva volt vagy a határozatról korábban nem is volt
        tudomása. Ilyen esetben a bíróság a keresetlevelet a Pp. 130. § (1) bekezdés h) pontja alapján idézés
        kibocsátása nélkül elutasítja, azaz a bíróság a kereset érdemi vizsgálatába nem is bocsátkozik. Ha pedig erre
        mégis sor kerülne, akkor az eljárásnak a Pp. 157. § a) pontja alapján a megszüntetésének van helye.
        A perindítási határidő számításánál különbséget kell tenni az anyagi és az eljárásjogi szabályok által
        megállapított határidők között. A Gt. 47. § (3) bek.-ben írt határidő anyagi jogi határidő. Az anyagi jogi
        szabályok által megállapított perindítási határidőknél a keresetlevél bírósághoz érkezése időpontját kell
        figyelembe venni. Ezért nem kimentési ok pl. az a gyakori hiba, amikor a Pp. 105. § (4) bek.-re hivatkozással
        a határidő utolsó napján adják postára a keresetlevelet. A Pp.-nek ez a rendelkezése ugyanis nem vonatkozik
        a peres eljárást kezdeményező beadványra ill. a keresetlevélre, mert az anyagi jogszabályok által
        megállapított jogvesztő határidő az utolsó napján mindenképpen lejár, függetlenül a postára adás
        időpontjától.
        A megtámadott határozat végrehajtása a perbíróság mérlegelésének függvényében felfüggeszthető. A
        felfüggesztés eseteit vagy feltételeit a Gt. nem határozza meg, csupán a lehetőségét biztosítja. Ezért az mindig
        az eset körülményeire figyelemmel alkalmazható lehetőség a bíróság számára de nem kötelező eszköz.
        4/2003. PJE határozat A keresetlevél benyújtásának határidejéről
        BH1996. 20. A keresetindításra megállapított határidőt emulasztása
        BH2001. 182. A gazdasági társaság taggyűlési határozatai esetében a Ptk.-nak a semmisségre vonatkozó
        szabályai nem érvényesülhetnek
        BH2005. 293. I. Az alapvető tagsági jogokat sérti az a taggyűlési határozat, amely a tagnak egyáltalán nem
        biztosítja a közvetlen irat-betekintési jogot, azt más, általa kijelölt személy útján, vagy csak annak
        jelenlétében gyakorolhatja [1997. évi CXLIV. tv. 27. § (2) bek., 47. § (1) bek.].
        BH2005. 26. II. Ha a társaság ügyvezetése az iratbetekintési kérelem teljesítését azért tagadja meg, mert
        álláspontja szerint az irattanulmányozás a társaság üzleti érdekét vagy üzleti titkát sértené, úgy ez a döntése a
        társaság szerve által hozott határozatnak minősül, amelynek felülvizsgálatát a 1997. évi CXLIV. törvény 47. §
        (1) bekezdése alapján perbíróságtól lehet kérni [1997. évi CXLIV. törvény 9. § (2) bek., 27. § (3) bek., 47. §
        (1) bek.; Ptk. 81. §; 1997. évi CXLV. törvény 51. § (6) bek.].
        BH2004. 383. A társasági határozat felülvizsgálata iránt indított pernek nincs halasztó hatálya az ugyanezen
        határozattal kapcsolatos változásbejegyzési eljárásra - Erre csak az ad alapot, ha a bíróság a határozat
        végrehajtását felfüggesztette [1997. évi CXLIV. tv. 47. §; 1997. évi CXLV. tv. 20. § (1) bek.; Pp. 152. § (2)
        bek.].
        BH2004. 116. A részvénytársaság átalakulási eljárásában az általa hozott társasági határozatok folytán a
        felpereseket mint az egyik megszűnt részvénytársaság volt részvényeseit esetleg ért jogsérelmeket, a több
        társaságból létrejött jogutód részvénytársaság nem tudja orvosolni, illetve az esetleges jogszabálysértések
        jogkövetkezményei a jogutód társaságnál nem vonhatók le [1997. évi CXLIV. tv. 47. §].
        BH2003. 165. A taggyűlési határozat felülvizsgálata iránt keresetindítási jog nem illeti meg azt a tagot, aki a
        határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 47. § (4) bek., 153. § (2) és (4)
        bek., 162. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 46. § (3) bek.].
        BH2003. 76. A részvénycsere lebonyolításának technikai feltételeit - amíg e kérdésben a közgyűlés nem
        döntött - a részvénytársaság igazgatósága is meghatározhatja. E kérdés nem tartozik a közgyűlés kizárólagos
        hatáskörébe [Ptk. 5. § (1) és (3) bek., 1996. évi CXI. tv. (Épt.) 22. § (2), (4) és (5) bek., 1997. évi CXLIV. tv.
        (Gt.) 47-48. §-ai, 233. § h) pont, Pp. 121. § (1) bek. e) pont].
        BH2002. 367. A felügyelőbizottság mint testület nem jogosult törvényességi felügyeleti eljárást
        kezdeményezni [Ptk. 8. §, 28. § (3) bek., 1997. évi CXLIV. tv. 32. § (2) és (4) bek., 34. §, 47. § (1) bek., 1997.
        évi CXLV. tv. (Ctv.) 49. § (1) bek., 50. § (1) bek. d) pont, 52. § (1) bek. d) pont, Pp. 48. §].
   48. § (1) Ha a felülvizsgálatot a gazdasági társaság vezető tisztségviselője kezdeményezi és a gazdasági
társaságnak nincs olyan vezető tisztségviselője, aki a társaságot képviselhetné, a perben a társaságot a felügyelő
bizottság által kijelölt felügyelő bizottsági tag képviseli. Ha a gazdasági társaságnak nincs felügyelő bizottsága, vagy
a felügyelő bizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróság a társaság képviseletére ügygondnokot
rendel ki.
   (2) A jogsértő határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi.
   (3) A jogsértő társasági határozat felülvizsgálata során hozott bírósági határozat hatálya azokra a tagokra
(részvényesekre) is kiterjed, akik nem álltak perben.
        A vezető tisztségviselők által indított perben a társaság képviseletét nem láthatja el az a törvényes képviselő
        alperesként, aki egyben felperes is. Ezért erre az esetre az alperesi társaság képviselőjeként a Gt. a felügyelő
        bizottság által kijelölt fb. tagot ruházza fel a törvényes képviselői jogosítványokkal. Mivel a részvénytársaság
        kivételével ill. a. Gt. 31. § b) és c) pontjában írt feltételek hiányában nem minden társasági formában kötelező
        az fb. létrehozása, továbbá felügyelő bizottság létrehozása esetén valamennyi fb. tag együttesen is indíthat
        keresetet az ügyvezetőkkel ill. az igazgatósági tagokkal, ilyenkor a bíróság a társaság részére ügygondnokot
        rendel.
        A Gt. 47. § (1) bek. alapján indított kereset alapossága esetén a bíróság a megtámadott határozatot ítélettel
        hatályon kívül helyezi. A bíróság döntési jogkörét az érdemi határozat tartalmát illetően a Gt. annyiban
        korlátozza, hogy nem ad lehetőséget a jogsértő határozat teljes vagy részleges megváltoztatására, sem arra,
       hogy új határozat hozatalára utasítsa a társaságot. Ezért az érdemi döntés vagy a kereset elutasítása vagy a
       sérelmezett határozat hatályon kívül helyezése lehet. Az utóbbi esetben a társaságra van bízva, hogy újabb
       határozatot hoznak-e az adott ügyben, vagy tudomásul veszik a hatályon kívül helyezést és ezzel a vitát
       lezártnak tekintik. Újabb határozat esetén gyakran lehetőség van arra is, hogy ismét ugyanazt a döntést
       hozzák meg, ezúttal betartva a korábbi határozat hozatalnál figyelmen kívül hagyott rendelkezéseket.
       A Gt. 48. § (3) bek. kapcsán megjegyzendő, hogy az ott írt eset gyakorlati lehetősége nehezen megvalósítható,
       miután a G. 47. § (1) bek. szerinti perindítás esetén nem a tagok (részvényesek) vagy azok egy része áll
       alperesként perben, hanem a társaság mint önálló jogalany [Gt. 47. § (3) bek.].
       EBH2003. 876. A választottbíróság eljárást megszüntető végzésének érvénytelenítése iránt bírósági út nem
       áll rendelkezésre [1997. évi CXLIV. tv. 48. § (3) bek., 52. §, 233. §, 238. § (1) bek., 1994. évi LXXI. tv. (Vbtv.)
       7. §, 15. §, 20. §, 37. §, 42. § (1) bek., (2) bek. d) pont, 55. § (1) bek. c) és e) pont, 57. §, Pp. 130. § (1) be k. f)
       pont].
       BH2005. 293. II. Jogsértő az a társasági határozat, amely törzstőke- felemelés esetén a tag elsőbbségi
       jogának gyakorlására csak nyolc napot biztosít [1997. évi CXLIV. tv. 162. § (1) bek., 48. § (2) bek.].
       BH2004. 20. A választottbíróság eljárást megszüntető végzésének érvénytelenítése iránt bírósági út nem
       vehető igénybe [1997. évi CXLIV. tv. 48. § (3) bek., 52. §, 233. §, 238. § (1) bek., 1994. évi LXXI. tv. 7. §, 15.
       §, 20. §, 37. §, 42. § (1) bek., (2) bek. d) pont, 55. § (1) bek. c) és e) pont, 57. §, Pp. 130. § (1) bek. f) pont].
       BH2003. 76. A részvénycsere lebonyolításának technikai feltételeit - amíg e kérdésben a közgyűlés nem
       döntött - a részvénytársaság igazgatósága is meghatározhatja. E kérdés nem tartozik a közgyűlés kizárólagos
       hatáskörébe [Ptk. 5. § (1) és (3) bek., 1996. évi CXI. tv. (Épt.) 22. § (2), (4) és (5) bek., 1997. évi CXLIV. tv.
       (Gt.) 47-48. §-ai, 233. § h) pont, Pp. 121. § (1) bek. e) pont].

                                                          4. Cím
                                  A tag kizárása bírósági határozattal
   49. § (1) A gazdasági társaság tagját a bíróság a gazdasági társaságnak a tag ellen indított keresete alapján kizárja
a társaságból, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné.
   (2) Nem indítható kizárásra irányuló kereset a részvényes ellen. A tag nem zárható ki a gazdasági társaságból, ha a
gazdasági társaságnak csak két tagja van. Nem zárható ki az a tag, aki legalább a szavazatok háromnegyedével
rendelkezik.
   (3) A perindításról a gazdasági társaság legfőbb szerve háromnegyedes szótöbbséggel határoz. A határozatot
írásba kell foglalni. Az érintett tag a perindítás kérdésében nem szavazhat. A keresetet a határozat meghozatalától
számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül lehet előterjeszteni a társaság székhelye szerint illetékes megyei
(fővárosi) bíróságnál.
   (4) A perindítást elhatározó társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt külön per nem indítható, annak
jogsértő voltára azonban a kizárási perben az alperes hivatkozhat.
        A tag kizárásának konkrét okait a Gt. nem nevesíti, hanem általánosságban jelöli meg kizárási okként az
        olyan magatartást, ami a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyezteti. Ez megnyilvánulhat aktív
        és tevőleges magatartásban, de lehet olyan jellegű passzivitás vagy a társaság közös döntését -pl.
        egyhangúságot - kívánó ügyeitől való sorozatos és indokolatlan távolmaradás is, ami ugyancsak
        veszélyeztetheti a társaság szabályszerű vagy eredményes működését. Lényeges követelmény az is, hogy ez a
        fajta veszélyeztetés nagymértékű azaz jelentős és valós - reális legyen.
        A kizárási döntés meghozatalára nem a társaság, hanem kizárólag bíróság jogosult. A társaság legfőbb
        szerve csupán a perindítás elhatározásáról jogosult dönteni minősített - legalább háromnegyedes -
        szótöbbséggel. Csak ennek a határozatnak a birtokában jogosult a társaság mint felperes az adott taggal
        szemben a kizárás iránti perindításra tizenöt napos határidővel a határozat meghozatalától. A határidő
        jogvesztő, ezért elmulasztása esetén nincs helye igazolási kérelemnek [Pp. 106. § (2) bek. a) pont].
        Miután a perindítás elhatározásában az érintett tag a legközvetlenebbül érintett, akinek az adott magatartása
        miatt a kizárását érintően dönteni kell, a törvény nem ad ebben a kérdésben szavazati jogot. Az érintett tag
        nemcsak a szavazásban nem vehet részt, hanem a határozatképesség számításánál is figyelmen kívül kell
        hagyni.
        Lényeges szabály, hogy a kizárásra irányuló kereset a törvény szóhasználatából is adódóan csak a társaság
        tagjával szemben indítható, ezért nincs lehetőség rá a részvényesekkel szemben.
        Cgf. VII.32.217/2001/2. A határozattervezet megküldése a szavazásból kizárt tagnak
        BH1995. 630. I. Az érintett tag figyelmen kívül hagyása a határozatképesség számításánál kizárás esetén
        BH2002. 363. A határozattervezet megküldése ülésen kívüli szavazás korlátolt felelősségű társaságnál
        EBH2001. 447. A korlátolt felelősségű társaság tagjainak kizárásához nem szükséges a károsodás tényleges
        bekövetkezése. Elegendő annak bizonyítása, hogy a tagsági viszony fennállása nagymértékű veszélyeztetést
        jelent. A nagymértékű veszélyeztetés körében vizsgálandó körülmények [1997. évi CXLIV. tv. 49. § (1) bek.].
        EBH1999. 130. Az 1997. évi CXLIV. törvénynek a gazdasági társaság tagja kizárására vonatkozó
        rendelkezéseit a törvény hatálybalépése előtt a cégjegyzékbe be-jegyzett gazdasági társaságok esetében csak
        akkor lehet alkalmazni, ha a cégjegyzékben vezetett adataik első változása folytán a társasági szerződésüket
        (alapító okiratukat, alapszabályukat) módosították. Addig a tag kizárására az 1988. évi VI. törvény
        rendelkezései az irányadók [1997. évi CXLIV. tv. 49. § (1) és (3) bek., 298. § (1) bek., 299. § (2) bek.].
        BH2005. 183. Nem tekinthető jogszabálysértőnek a tagkizárási per megindításáról döntő taggyűlési
        határozat, ha a per megindításának oka a határozatban nem szerepel, de a taggyűlésről készült
        jegyzőkönyvben pontosan feltüntetésre került [1997. évi CXLIV. tv. 49. § (3) bek., 51. § (2) bek.].
        BH2004. 517. II. A kizárás alapjául olyan, a keresetindításról döntő társasági határozat meghozataláig
        bekövetkezett ok, magatartás szolgálhat, amelyre tekintettel az érintett tag társaságban maradása a társaság
        jövőbeni működésére, céljának elérésére nézve nagymértékű veszélyt jelentene. A kizárásnak nem feltétele a
        hátrány tényleges bekövetkezése [1997. évi CXLIV. tv. 49. § (1) bek.; 50. § (2) bek.].
        BH2004. 472. Alaptalan a kizárás iránti kereset, ha gazdasági társaság hozzájárult ahhoz, hogy tagja a
        társaság tevékenységi körébe tartozó tevékenységet más javára is végezzen [1997. évi CXLIV. tv. 49. § (1)
        bek.; Ptk. 4. §].
        BH2003. 381. Mindaddig, amíg az üzletrész társasággal szembeni hatályos átruházása nem történt meg,
        helye van az átruházó taggal szembeni kizárási per megindításának [1997. évi CXLIV. tv. 49. § (1) bek., 137.
        §, 138. §, 157. § (3) és (4) bek., 1997. évi CXLV. tv. 30. § (2) bek., Pp. 130. § (1) bek. g) pont, 157. § a) pont].
        BH2003. 251. A gazdasági társaságokról szóló törvény a tagkizárási perben kereshetőségi joggal a
        gazdasági társaságot ruházza fel. Az esetleges korlátozó, kizáró rendelkezések fennállásának vizsgálata nem
        vonható a kereshetőségi jog körébe, így permegszüntetési okul nem szolgálhat [1997. évi CXLIV. tv. 49. § (2)
        bek., Pp. 130. § (1) bek. g) pont, 157. § a) pont].
        BH2001. 582. Az 1998. június 16-án hatályba lépett Gt. rendelkezéseit a hatálybalépést megelőzően alakult
        társságok működésük során azt követően kötelesek alkalmazni, ha a társasági szerződésüket a Gt.
        szabályainak megfelelően módosították, és annak cégbejegyzése megtörtént. Ebből következően a tag
        kizárására vonatkozó kereseti kérelem a Gt. rendelkezéseire való áttérés hiányában nem terjeszthető elő
        [1988. évi VI. tv. 182. § (1)-(4) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 16. § (2) bek., 49. §, 50. §, 299. § (2) bek.,
        1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 30. § (1) bek., Pp. 130. § (1) bek. f) pont, 157. § a) pont, 251. § (1) bek.].
        BH1999. 318. A gazdasági társaságokról szóló új törvénynek a gazdasági társaság tagja kizárására
        vonatkozó rendelkezéseit a törvény hatálybalépése előtt a cégjegyzékbe bejegyzett gazdasági társaságok
        esetében csak akkor lehet alkalmazni, ha a cégjegyzékben vezetett adataik első változása folytán a társasági
        szerződésüket (alapító okiratukat, alapszabályukat) módosították. Addig a tag kizárására az 1988. évi VI.
        törvény rendelkezései az irányadók [1997. évi CXLIV. tv. 49. § (1) és (3) bek., 298. § (1) bek., 299. § (2) bek.,
        Pp. 22. § (1) bek., 227. § (1)-(2) bek.].
   50. § (1) A tag kizárása iránti perben a bíróság első és másodfokon is soron kívül jár el. A tárgyalást - ha egyéb
intézkedésre nincs szükség - legkésőbb a keresetlevélnek a bírósághoz történő érkezésétől, választottbírósági eljárás
esetében a tanács megalakulásától számított tizenötödik napra kell kitűzni.
   (2) A tag kizárása iránti kereset más keresettel nem kapcsolható össze, keresetváltoztatásnak, viszontkereset
előterjesztésének nincs helye. A felperes az eredetileg előterjesztett kereseti tényálláshoz képest más ténybeli indokra
a kizárási per folyamán nem térhet át.
   (3) A kizárási perben szünetelésnek, felfüggesztésnek, bírósági meghagyás kibocsátásának nincs helye; a felperes
a keresettől a per bármely szakában alperesi hozzájárulás nélkül elállhat.
   (4) A bíróság az alperes tagsági jogainak gyakorlását az eljárás jogerős befejezéséig kérelemre felfüggesztheti. A
felfüggesztés a tagnak az adózott eredmény felosztása során reá eső részhez való jogát nem érinti. A felfüggesztést
elrendelő végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, a bíróság azonban az ilyen végzést kérelemre maga is
megváltoztathatja.
   (5) A törvény által kötelezőként felsorolt esetek kivételével a tagsági jog felfüggesztésének időtartama alatt a
gazdasági társaság a társasági szerződését nem módosíthatja, újabb tag kizárását nem kezdeményezheti, nem dönthet
a társaság átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszűnéséről sem.
   (6) A kizárási perben hozott határozat elleni fellebbezés előterjesztésének határideje nyolc nap. A jogerős ítélet
ellen perújítás nem kezdeményezhető.
       A kizárási kereset gyors elbírálásához a társaságnak alapvető érdeke fűződik. Ezért a Gt. az 50. § (1)-(3) és
       (6) bekezdéseiben speciális eljárásjogi rendelkezésekkel igyekszik ezekben a perekben a gyors érdemi
       határozat meghozatalát előmozdítani.
       Sajátossága a fenti pereknek, hogy amíg jogerős döntés nem születik a kizárásra, addig az érintett tag
       teljeskörűen és változatlanul gyakorolhatja a tagsági jogait. Kivétel ez alól, ha kérik a per jogerős lezárásáig
       a tagsági jogok gyakorlásának a felfüggesztését és annak a bíróság helyt ad. Ilyenkor a nyereségből való
       részesedést kivéve a tag nem gyakorolhatja a tagsági jogait, így pl. nem vehet részt a taggyűlésen, nem
       szavazhat stb.
       Mivel az ilyen perek a mégoly gyors elbírálásuk alatt is lehetőséget adhatnak arra, hogy ha felfüggesztették az
       érintett tag tagsági jogainak gyakorlását, akkor az érintett érdekeinek kijátszásával módosítsák a társasági
       szerződést, vagy olyan döntést hozzanak - pl. a társaság megszűnéséről - amivel vagy egyáltalán nem, vagy
       csak rendkívül nehezen helyreállítható jogsérelmet okoznának alaptalannak bizonyuló perindítás esetén, ezért
       a törvény a tagsági jog felfüggesztésének időtartama alatt megtiltja a társasági szerződés módosítását vagy a
       társaság átalakulásának vagy jogutód nélküli megszűnésének az elhatározását. Kivételt csak a Gt.-ben
       kötelezően előírt esetek jelentenek.
       BH2004. 517. II. A kizárás alapjául olyan, a keresetindításról döntő társasági határozat meghozataláig
       bekövetkezett ok, magatartás szolgálhat, amelyre tekintettel az érintett tag társaságban maradása a társaság
       jövőbeni működésére, céljának elérésére nézve nagymértékű veszélyt jelentene. A kizárásnak nem feltétele a
       hátrány tényleges bekövetkezése [1997. évi CXLIV. tv. 49. § (1) bek.; 50. § (2) bek.].
       BH2001. 582. Az 1998. június 16-án hatályba lépett Gt. rendelkezéseit a hatálybalépést megelőzően alakult
       társságok működésük során azt követően kötelesek alkalmazni, ha a társasági szerződésüket a Gt.
       szabályainak megfelelően módosították, és annak cégbejegyzése megtörtént. Ebből következően a tag
       kizárására vonatkozó kereseti kérelem a Gt. rendelkezéseire való áttérés hiányában nem terjeszthető elő
       [1988. évi VI. tv. 182. § (1)-(4) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 16. § (2) bek., 49. §, 50. §, 299. § (2) bek.,
       1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 30. § (1) bek., Pp. 130. § (1) bek. f) pont, 157. § a) pont, 251. § (1) bek.].

                                                      5. Cím

                      Kisebbségi jogok a törvényes működés érdekében
   51. § (1) A szavazatok legalább egytizedét képviselő tagok (részvényesek) a társaság legfőbb szervének
összehívását - az ok és cél megjelölésével - bármikor kérhetik. A társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ezt
a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő tagoknak (részvényeseknek) is megadhatja. Ha az ügyvezetés ennek
harminc napon belül nem tesz eleget, a gazdasági társaság legfőbb szervének ülését az indítványtevő tagok kérelmére
a cégbíróság hívja össze, az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított harminc napon belül. A kérelemnek
helytadó cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.
   (2) A cégbíróság a társaság legfőbb szervének (1) bekezdés szerinti összehívására csak akkor köteles, ha az
indítványtevő tagok (részvényesek) a szükséges költségeket megelőlegezik, és biztosítják az ülés megtartásának
egyéb feltételeit is. A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt arról, hogy a gazdasági társaság legfőbb szerve
ülésének összehívásával felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy az ülést összehívók viselik-e.
   (3) Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó, számviteli törvény szerinti
beszámolót vagy az utolsó két év ügyvezetésében előfordult valamely eseményt könyvvizsgáló vizsgálja meg,
illetve, ha a legfőbb szerv a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellőzte, ezt a
vizsgálatot a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselő tagok (részvényesek) kérelmére a cégbíróság
elrendeli.
   (4) A (3) bekezdésben meghatározott kérelmet - jogvesztés terhe mellett - a legfőbb szerv ülésének napjától
számított harminc napon belül kell előterjeszteni. A kérelemnek helytadó döntés esetében a könyvvizsgálót a
cégbíróság jelöli ki, ennek költségeit a gazdasági társaság köteles előlegezni. A gazdasági társaság legfőbb szerve
dönt arról, hogy a könyvvizsgáló tevékenységével felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy a vizsgálatot
indítványozók viselik-e.
   (5) Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy a társaságnak a tagok, a vezető
tisztségviselők vagy a felügyelő bizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló ellen támasztható követelése érvényesítésre
kerüljön, továbbá, ha a társaság legfőbb szerve a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány tárgyában a
határozathozatalt mellőzte, a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselő tagok (részvényesek) a
követelést a legfőbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül - jogvesztés terhe mellett - a gazdasági
társaság nevében bírósági keresettel maguk érvényesíthetik. A perindítás költségeit a gazdasági társaság előlegezi,
perveszteség esetében azonban a perköltséget a perindító tagok (részvényesek) egyetemlegesen kötelesek a
gazdasági társaságnak megtéríteni.
   (6) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya a 229. § (2) bekezdése alapján az egy részvényes
által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét legfeljebb tíz százalékban határozza meg, valamint ha a
nyilvánosan működő részvénytársaságban közvetlenül vagy közvetve egy részvényes szavazati joga sem haladja meg
a tíz százalékot, az (1), (3) és (5) bekezdésben, valamint a 230. §-ban meghatározott kisebbségi jogokat a szavazatok
legalább öt százalékát képviselő tagok (részvényesek) gyakorolhatják.
        A Gt. a társaság legfőbb szervének döntéseinél a többségi akarat érvényesülését biztosítja. Ezek a
        rendelkezések a Gt. általános részében szétszórtan több helyen [pl. Gt. 33. § (3) bek.], továbbá az egyes
        cégformákra vonatkozó rendelkezéseknél találhatók [pl. Gt. 89. § (5) bek., 237. §].
        A többségi akarat azonban nem korlátlan, nem járhat a kisebbség jogos érdekeinek sérelmével. Ennek egyik
        garanciális eszköze meghatározott feltételek esetén a Gt. 46. §-ában említett törvényességi felügyeleti eljárás
        lehetősége és a Gt. 47. § (1) bek.-ben biztosított bírósági út. Ezeken kívül is számos kisebbségvédelmi
        jogosítvány található a Gt. különböző rendelkezéseinél, így a Gt. 51. §-ban részletezettek, de található ilyen
        rendelkezés pl. a Gt. 57. § (3) bekezdésében is.
        A Gt. 51. § három fő kérdésben szabályozza a kisebbségvédelmet. Valamennyi közös sajátossága, hogy a
        kisebbség fogalma sem értelmezhető tetszés szerint, mert csak minősített kisebbség - a szavazatok ill. a
        leadható szavazatok legalább egytized részét képviselő tagok (részvényesek) - jogosultak ezekben a
        kérdésekben meghatározott jogokat gyakorolni ill. olyan módon fellépni, amit a társaság ügyvezetése vagy a
        társaság legfőbb szerve köteles figyelembe venni. Közös sajátossága ezen jogok gyakorlásának az is, hogy
        végső soron a cégbíróságtól ill. a peres bíróságtól jogosultak a megfelelő intézkedést kérni a kisebbségben
        lévők, ami biztosítja számukra, hogy az igényüknek a társaság részéről történő elutasítása, mellőzése vagy az
        arról hozandó döntés halogatása ne tehesse formálissá a Gt. 51. §-ban biztosított különleges
        kisebbségvédelmi jogokat.
        Az első fő területe ezen jogoknak a társaság legfőbb szervének összehívására irányuló kezdeményezés joga. A
        második terület a társaság működésének eredményességét objektíven tükrözni hivatott utolsó éves
        beszámolóval ill. az utolsó két év ügyvezetésével kapcsolatos könyvvizsgálat elrendelésére vonatkozik. A
        harmadik fő terület a társaságnak okozott károk [pl. Gt. 29. § (1) bek.] érvényesítésével kapcsolatos, amiről a
        társaság legfőbb szerve jogosult dönteni.
        BH2005. 183. Nem tekinthető jogszabálysértőnek a tagkizárási per megindításáról döntő taggyűlési
        határozat, ha a per megindításának oka a határozatban nem szerepel, de a taggyűlésről készült
        jegyzőkönyvben pontosan feltüntetésre került [1997. évi CXLIV. tv. 49. § (3) bek., 51. § (2) bek.].
        BH2001. 187. A cégbíróság törvényességi felügyeleti tevékenységének tartalmát a vonatkozó anyagi
        jogszabályok és a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló törvény
        rendelkezései határozzák meg azzal, hogy eltérő rendelkezések esetén az anyagi jogi jogszabályban
        foglaltakat kell alkalmazni [1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 29. §, 49. § (3) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 51. §
        (1) és (2) bek., 1995. évi LVII. tv. 34. §, 160/1995. (XII. 26.) Korm. r. 7. § (4) bek.].

                                                      6. Cím

                                      A választottbíróság eljárása
   52. § (1) A társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) a társasági jogviták tekintetében állandó,
vagy eseti választottbíráskodás egyaránt kiköthető a választottbíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. törvény szabályai
szerint.
   (2) Társasági jogvitának minősül a gazdasági társaság és tagjai (részvényesei) - ideértve a kizárt vagy a társaságtól
egyébként megvált korábbi tagot is - közötti, valamint a tagok (részvényesek) egymás közötti jogviszonyában a
társasági szerződéssel kapcsolatban avagy a társaság működésével összefüggésben keletkezett jogvita.
        A társasági viták mint polgári jogi viták a Ptk. 7. § (1) bek. alapján bírósági útra tartoznak. A bíróságok
        általános leterheltsége és az ebből adódó viszonylag hosszabb pertartamok azonban nem kedveznek a
        gazdasági élet gyors, rövid úton megoldást kívánó követelményeinek. Ezért a törvény választási lehetőséget
        ad a társaság tagjainak: vagy az általános szabályok szerinti bírósági peres eljárást választják, vagy
        kiköthetik a társaság létesítő okiratában vagy annak módosításában a választottbírósági eljárást. A kikötés
       szólhat eseti vagy állandó választottbíróságra is. Az eljárás rendjét és részletes szabályait a
       választottbíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. tv. tartalmazza.
       A választottbírósági eljárással kapcsolatos további - speciális - rendelkezések találhatók a tőkepiacról szóló
       2001. évi CXX. tv. 376. §-ában ami a Pénz- és Tőkepiaci Állandó Választott Bíróságról szól.
       A választottbírósági megállapodást írásba kell foglalni, ami a létesítő okirat része, ezért az érvényességére a
       Gt. általános szabályai az irányadók.
       A létesítő okiratban tett választottbírósági kikötés több eseti döntés értelmében is kiterjed a társaság és tagjai
       között a társasági jogviszonyból eredően keletkezett jogvitákra, így a Gt. 47. § szerinti perindításra és a Gt.
       49. § (1) bek. alapján indított kizárási perek tárgyalására is.
       Fontosabb eseti döntések találhatóak a BH 2002/5. számában Választottbírósági Határozatok résznél I/3 sz.
       alatt.
       BH1992. 772. A választottbírósági megállapodás szindikátusi szerződésbe foglalása
       BH1994. 424. A létesítő okiratba foglalt választottbírósági kikötés
       BH1992. 112. A létesítő okiratban tett választottbírósági kikötés
       BH1994. 89. A létesítő okiratban tett választottbírósági kikötés
       BH2003. 126. A választottbírósági kikötés érvényessége körében irányadó szempontok
       EBH2003. 876. A választottbíróság eljárást megszüntető végzésének érvénytelenítése iránt bírósági út nem
       áll rendelkezésre [1997. évi CXLIV. tv. 48. § (3) bek., 52. §, 233. §, 238. § (1) bek., 1994. évi LXXI. tv. (Vbtv.)
       7. §, 15. §, 20. §, 37. §, 42. § (1) bek., (2) bek. d) pont, 55. § (1) bek. c) és e) pont, 57. §, Pp. 130. § (1) bek. f)
       pont].
       BH2004. 20. A választottbíróság eljárást megszüntető végzésének érvénytelenítése iránt bírósági út nem
       vehető igénybe [1997. évi CXLIV. tv. 48. § (3) bek., 52. §, 233. §, 238. § (1) bek., 1994. évi LXXI. tv. 7. §, 15.
       §, 20. §, 37. §, 42. § (1) bek., (2) bek. d) pont, 55. § (1) bek. c) és e) pont, 57. §, Pp. 130. § (1) bek. f) pont].

                                                      VI. Fejezet

                                   A gazdasági társaságok megszűnése
  53. § (1) A gazdasági társaság megszűnik, ha
  a) a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott időtartam eltelt, vagy más
megszűnési feltétel megvalósult;
  b) elhatározza jogutód nélküli megszűnését;
  c) elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását);
  d) tagjainak száma egy főre csökken, kivéve, ha az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok ettől eltérően
rendelkeznek;
  e) a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja;
  f) a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését;
  g) a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti;
  h) e törvénynek az egyes társasági formákra vonatkozó szabályai azt előírják.
  (2) A gazdasági társaság a cégjegyzékből történt törléssel szűnik meg.
        A gazdasági társaságok megszűnésének eseteit a Gt. taxatívan - kimerítően - sorolja fel. Ez azt jelenti, hogy a
        felsorolt megszűnési okokon kívül más megszűnési ok nem lehetséges.
        A Gt.-ben felsorolt megszűnési okok önmagukban még nem eredményezik a létrejött, bejegyzett gazdasági
        társaságok megszűnését. A megszűnéshez az erre vezető okon kívül a cégbíróságnak a társaság törlését
        elrendelő jogerős végzése ill. a cégjegyzékből való tényleges törlés is szükséges.
        A megszűnés időpontja fő szabályként a törlés időpontja. A törlés hatályával kapcsolatban az LB alábbi
        jogegységi határozata tartalmaz olyan rendelkezést, hogy a cégek a törlésről rendelkező végzés keltének
        hatályával törlendők a cégjegyzékből. Ettől eltérő rendelkezés érvényesül olyankor, amikor a megszűntnek
        nyilvánítás időpontját a cégbíróság a törlést elrendelő határozatában a bejegyző végzéssel ill. a cég létesítő
        okiratával kapcsolatos per eredményeként a Ctv. 47. § (3) bek. vagy a 48. § (4) bek. alapján a perbíróság
        ítéletében megállapított időponttal egyezően állapítja meg.
        5/1999. PJE határozat a cégek cégjegyzékből történő törlésének, valamint a tagok személyében bekövetkezett
        változás hatályosságáról
        BH2004. 288. I. A felszámolási eljárásban félbeszakadásnak nincs helye - A gazdasági társaság adós a
        cégjegyzékből való törléssel jogképességét elveszíti, így vele szemben az eljárás nem folytatható, hanem az
        eljárás megszüntetésére kerül sor [1991. évi IL. tv. 6. § (2) bek., 1997. évi CXLIV. tv. 53. § (2) bek., Pp. 50. §
        (1) bek., 111. § (1) bek., 130. § (1) bek. e) pontja és 157. § a) pontja].
        BH2004. 194. I. A felszámolási eljárásban félbeszakadásnak nincs helye. Ezért, ha a gazdálkodó szervezet
        adós az eljárás folyamán jogutód nélkül megszűnik, s ezzel elveszíti jogképességét, a félbeszakadás
        megállapítása helyett az eljárás megszüntetésére kerül sor [1991. évi IL. tv. 3. § (1) bek. b) pontja, 4. §; 6. §
        (2) és (4) bek. ; Pp. 50. § (1) bek. ; Pp. 111. § (1) bek.; 130. § (1) bek. e) pontja; 157. § a) pontja; 1997. évi
        CXLIV. tv. 53. § (1) bek. f) pontja és (2) bek.].
        BH2001. 391. Felszámolási eljárás esetén ha az adós gazdálkodó szervezetet a cégbíróság a
        cégnyilvántartásból törölte (esetleges jogszabálysértő törlés esetén is), az eljárás félbeszakadása helyett
        megszüntetésnek van helye, figyelemmel arra, hogy a felszámolási eljárásban a félbeszakadás kizárt [1997.
        évi CXLIV. tv. (Gt.) 53. § (2) bek., Pp. 111. § (1) bek., 130. § (1) bek. e) pont, 157. § a) pont, 1993. évi LXXXI.
        tv.-nyel módosított 1991. évi IL. tv. (mód. Cstv.) 6. § (2) bek.].
        BH2000. 506. Felszámolási eljárásban - ha az adós céget törlik a cégjegyzékből, s ezáltal jogképessége
        megszűnik - nincs helye az eljárás félbeszakadása megállapításának, hanem a felszámolási eljárást folytató
        bíróság az eljárást megszünteti. Ennek illetékkövetkezményei [1993. évi LXXXI. tv.-nyel és az 1997. évi
        XXVII. tv.-nyel módosított 1991. évi IL. tv. (többször módosított Cstv.) 6. § (2) bek., 27. §, 1997. évi CXLIV.
        tv. 53. § (2) bek., Pp. 111. § (1) bek., 130. § (1) bek. e) pont, 157. § a) pont, 158. § (1) bek., 275/B. §, 1990.
        évi XCIII. tv. 57. § (1) bek a) pont, 80. § (1) bek. i) pont, 81. § (2) bek.].
   54. § (1) A gazdasági társaság megszűnése esetében a megszűnő társaságot terhelő kötelezettségek alapján
érvényesíthető követelések a társaság megszűnésétől számított öt év alatt évülnek el, kivéve, ha jogszabály valamely
követelésre rövidebb elévülési időt állapít meg.
   (2) Az elévülési időt - ha a tag felelőssége a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt
korlátlan volt és a tag tagsági jogviszonya a társaság megszűnése előtt szűnt meg - a tagsági jogviszony
megszűnésétől kell számítani.
        A társaság megszűnésének esetei közül (Gt. 53. §) a Gt. 54. §-a jogutód nélküli megszűnési módokra
        rendelkezik, amelyeket rendszerint a felszámolási vagy a végelszámolási eljárás előz meg. Azonban még
        azoknál a megszűnési módoknál is, ahol egy ilyen részletesen szabályozott és a hitelezők érdekeit számos
        garanciális rendelkezéssel védő eljárás (1991. évi IL. tv.) után kerülhet csak sor a cég törlésére, a
        legkörültekintőbb felszámolási vagy végelszámolási eljárás során is adódhatnak esetek, amikor egyes
        tartozások vagy hitelezők figyelmen kívül maradnak, vagy olyankor válnak ismertté, amikor az eljárás már
        befejeződött és a társaság megszűnt. Méginkább felmerülhetnek a társaság megszűnését követően rendezetlen
        igények ott, ahol a társaság ún. fantomcéggé vált és ezért a cégbíróság a Ctv. 56-58. § alapján felszámolási
        vagy végelszámolási eljárás lefolytatása nélkül hivatalból törölte ill. szüntette meg a társaságot. Hasonló az
        eset olyankor is, amikor nem a társasággal, hanem a társaság valamelyik tagjával szemben érvényesített
        olyan követelésről van szó, amely a társaságot terhelő kötelezettségen alapul de a tagsági viszony időközben
        megszűnt.
        Ezekre az esetekre a Gt. a Ptk. 324. § (1) bekezdéssel összhangban öt éves elévülési időt állapit meg
        főszabályként, ezért jogszabály egyes esetekre ill. követelésekre eltérően is rendelkezhet. Az elévülési időt a
        társaság megszűnésétől kell számítani, kivéve a Gt. 54. § (2) bek. szerinti esetet.
        Fel kell hívni a figyelmet a Ctv. 58/A. §-58/E. §-ban szabályozott vagyonrendezési eljárásra is.
   55. § (1) A gazdasági társaság jogutódlással történő megszűnése esetében a jogelőd kötelezettségeiért a jogutód
társaság tartozik helytállni. A jogelőd gazdasági társaság tagjainak (részvényeseinek) felelőssége csak akkor
állapítható meg, ha jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.
   (2) A gazdasági társaság tagja (részvényese) a jogutód nélkül megszűnt gazdasági társaságot terhelő
kötelezettségekért felelősséggel tartozik.
        A gazdasági társaságok megszűnésének egyik esete a jogutódlással történő megszűnés [Gt. 54. § (1) bek. c)
        pont]. Ennek részletes szabályait a Gt. VII. Fejezete (Gt. 59-80. §) tartalmazza. A jogutódlással történő
        különböző megszűnési módok valamennyi lehetséges esetére (átalakulás, egyesülés - összeolvadás, beolvadás,
        szétválás -különválás, kiválás) egységesen érvényes, hogy a jogelőd társaságnak az átalakuláskor fennálló
        tartozásaiért és egyéb kötelezettségeiért alapvetően a jogutód társaság köteles helytállni. A megszűnt
        (jogelőd) társaság tartozásáért a volt tagok (részvényesek) helytállási kötelezettsége csak másodlagos. Ez azt
        jelenti, hogy felelősségük csak akkor állapítható meg, ha a jogutód társaság az elsődlegesen őt terhelő
        helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.
        A társaság jogutód nélküli megszűnésének különböző eseteiben [pl. Gt. 53. § (1) bek., a), b), d) pont]
        általános szabályként a volt tagok (részvényesek) kötelesek a rendezetlen tartozásokért helytállni.
        Lényeges szabály, hogy mindkét fő megszűnési mód - jogutódlással vagy anélkül - esetén a helytállási
        kötelezettség mértéke és jellege eltérően alakul attól függően, hogy az adott társasági formára figyelemmel a
        társaság fennállása alatt milyen volt a tag (részvényes) felelőssége a társaság tartozásaiért. Az erre
        vonatkozó rendelkezéseket a Gt. 56. § tartalmazza.
   56. § (1) Ha a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátlan és
egyetemleges volt, a helytállási kötelezettsége is korlátlan és egyetemleges a megszűnt gazdasági társaság
kötelezettségeiért. A tagok között a helytállási kötelezettségre tekintettel felmerült tartozást a felosztott társasági
vagyonból való részesedésük arányában kell megosztani.
   (2) Ha a tag felelőssége a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátozott
volt, a tag (részvényes) felelőssége a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból a tagnak
(részvényesnek) jutó rész erejéig áll fenn a megszűnt társaságot terhelő kötelezettségekért.
   (3) Nem hivatkozhat korlátozott felelősségére az a tag, aki ezzel visszaélt. Így a korlátolt felelősségű társaság és a
részvénytársaság azon tagjai, akik a társaság elkülönült jogi személyiségével és korlátlan felelősségével a hitelezők
rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért.
   (4) Különösen fennáll a tagok (3) bekezdés szerinti felelőssége, ha a társaság vagyonával sajátjukként
rendelkeztek, illetve, ha a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve
kellő gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ez által a társaság a kötelezettségeit harmadik
személyek részére nem lesz képes teljesíteni.
        A Gt. 55. §-ában részletezett helytállási kötelezettség esetén alapvető különbség érvényesül abban az esetben,
        ha a tag helytállási kötelezettsége a társaság megszűnését megelőzően korlátlan és egyetemleges volt a
        társaság tartozásaiért, vagy a tagi (részvényesi) felelősség csak korlátozott volt.
        Az előbbi eset vonatkozik a közkereseti társaság valamennyi tagjára és a betéti társaság esetén a beltagra ill.
        a kültagra is a Gt. 103. § (1) bek. szerinti esetben. Ide tartozik az a speciális eset is, amikor az egyszemélyes
        korlátolt felelősségű társaság egyedüli tagja vagy az egyszemélyes rt. részvényese az alapító okiratban vagy
        annak módosításában az egyszemélyes társaság tartozásáért korlátlan és teljes felelősséget vállal [Gt. 173. §
        (3) bek., 271. § (3) bek.]. Ezekben az esetekben a társaság megszűnésekor a helytállási kötelezettség
        változatlanul korlátlan és teljes ill. több tag esetén egyetemleges marad. A tartozásért helytálló tag a többi
        korlátlan és egyetemleges vagyoni felelősségű tagtól a felosztott társasági vagyonból - ha volt ilyen - a ráeső
        részt meghaladóan történt teljesítését követelheti a tagok egymás közti ún. belső jogviszonyának elszámolási
        szabályai szerint.
        Korlátozott tagi (részvényesi) felelősség esetén a felelősség a társaság megszűnésekor is korlátozott marad,
        mégpedig a felosztott társasági vagyonból az egyes tagokra (részvényesekre) jutó rész erejéig.
        Az előzőek szerinti fő szabály alól kivétel az olyan visszaélés a korlátolt felelősséggel, ami a hitelezők
        kijátszását célozta, és aminek tipikus esete a társasági vagyon ún. kimentése vagy a társaság ún. kiürítése a
        hitelezői követelések vagy a köztartozások elől. Az ilyen magatartás a kifejezetten célzatos rosszhiszeműségen
        kívül megvalósulhat olyan gondatlansággal is, ami indokolja annak a kivételes szabálynak az alkalmazását,
        ami ilyenkor a korlátlan és egyetemleges felelősség szankcióját jelenti.
        A Gt. 56. § (2) és (3) bek.-ben szabályozott eseteknél fel kell hívni a figyelmet a Gt. 296. § (1) és (3) bek. és a
        297. §-ban részletezett korlátlan és teljes felelősség eseteire is.
        BH2005. 187. A konszernfelelősség és a társaság megszűnése utáni tagi felelősség jogintézménye egyidejűleg
        ugyanazzal a személlyel szemben nem alkalmazható. A két felelősségi forma elhatárolásának szempontjai
        [1997. évi CXLIV. tv. 56. § (3)-(4) bek., 296. § (1) bek.].
        BH2004. 194. II. Ha az adós jogalanyiságát elveszti, ellene a felszámolási eljárás - amely csak az adós
        vagyonára terjed ki - nem folytatható. Az eljárásba az adós gazdálkodó szervezet tagjai (tulajdonosai) nem
        vonhatók be. Ez utóbbi személyek esetleges helytállási kötelezettsége csak külön polgári perben állapítható
        meg [1997. évi CXLIV. tv. 56. §].
   57. § (1) Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik - a felszámolási eljárás, valamint a cégbíróság által
történő hivatalbóli törlése esetét kivéve -, végelszámolásnak van helye.
   (2) A társaság legfőbb szerve a végelszámolás megindításáról szóló határozatában kijelöli a végelszámolót.
Végelszámolóként a társaság vezető tisztségviselőin kívül más személy is kijelölhető.
   (3) A társaság bármely hitelezője vagy a jegyzett tőke legalább egytizedét képviselő tagok (részvényesek) az ok
megjelölésével írásban kérhetik a cégbíróságtól más személy végelszámolóvá történő kijelölését. A társasági
szerződés (alapító okirat, alapszabály) ezt a jogot a jegyzett tőke kisebb hányadát képviselő tagnak (részvényesnek)
is megadhatja.
   (4) A (3) bekezdés szerinti kérelemről a cégbíróság nyolc napon belül dönt, a kérelemnek helyt adó végzés ellen
fellebbezésnek nincs helye.
  (5) A végelszámolás részletes szabályait a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló
1991. évi IL. törvény tartalmazza.
       A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnéseinek eseteiben fő szabályként előbb le kell folytatni a
       végelszámolási eljárást. Ennek részletes szabályait a Csődtv. IV. Fejezete tartalmazza, amelyhez a Gt.
       általános rendelkezéseit és az egyes cégformákra vonatkozó speciális szabályait is (pl. Gt. 169. §) alkalmazni
       kell. Figyelembe kell venni a Csődtv. 2. § (2) bekezdését is, amely a pénzintézetekre és a biztosító intézetekre
       a rájuk vonatkozó külön törvényben írt eltérésekkel rendeli a Csődtv. rendelkezéseinek alkalmazását. Ezek
       elsősorban a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. tv. és a biztosítókról és a
       biztosítási tevékenységről szóló 2003. évi LX. tv. Nem kerül sor végelszámolási eljárásra, ha a Csődtv.
       rendelkezései szerint felszámolási eljárást kell lefolytatni és az ún. fantomcégek esetében a cégbíróság által
       alkalmazandó hivatalbóli törlési eljárásnál sem (1997. évi CXLV. tv. 56-58. §).
       Végelszámolónak rendszerint a vezető tisztségviselőt vagy több vezető tisztségviselő esetén közülük szokták az
       erre megfelelőnek tartott egyik személyt kijelölni. Lehetőség van más személy kijelölésére is akár a társaság
       tagjai (részvényesei), akár kívülállók közül. Amíg azonban vezető tisztségviselő egyszerre több is lehet és a
       vezető tisztségviselők testületként is eljárhatnak (részvénytársaság igazgatósága), addig végelszámolóként az
       általánosan kialakult jogszabály értelmezés szerint csak egy személyt lehet kijelölni az ezzel a tisztséggel
       szükségképpen együttjáró egyszemélyi felelősségre és egyszemélyi döntést kívánó feladatokra tekintettel.
       A végelszámoló feladatainak jellege indokolja, hogy a kisebbség a törvényességi felügyeletet gyakorló
       cégbíróságtól kérhesse másik végelszámoló kijelölését. Az előzőek szerinti jog a hitelezőket is megilleti,
       közülük viszont bármelyiket. A cégbíróság a kérelemnek nem köteles eleget tenni. Ellenkező esetben maga a
       végelszámolási eljárás kerülne veszélybe a tagok különböző csoportjai vagy a hitelezők által előadott ismételt
       nem kellően megalapozott kérelmek sorozatos előterjesztése esetén.
       BH2004. 382. Az 1997. évi CXLIV. törvény 57. §-ában biztosított másik végelszámoló kirendelésére csak a
       társaság önkéntes elhatározásán alapuló végelszámolásnál van lehetőség, kizárt azonban törvényességi
       felügyeleti hatáskörben - a megszűntnek nyilvánítás kapcsán - bíróság által elrendelt végelszámolás esetén
       [1997. évi CXLIV. tv. 57. § (3) bek.; 1997. évi CXLV. tv. 54. § (1) bek. f) pontja, 55. §].
  58. § A gazdasági társaság jogutódlással történő megszűnéséről a VII. fejezet rendelkezik.

                                                   VII. Fejezet

          A gazdasági társaság jogutódlással történő megszűnése (átalakulása)
       A gazdasági társaságok jogutódlással - összefoglalóan átalakulással - történő megszűnésének eseteit a Gt.
       VII. Fejezetének 59-80. §-i tartalmazzák. A szorosan vett átalakuláson kívül ide tartozik azonban az egyesülés
       ill. összeolvadás, beolvadás és a szétválás ill. a különválás és a kiválás is.
       A Gt.-nek ezekhez a rendelkezéseihez szorosan kapcsolódó szabályokat tartalmaz a cégbejegyzés ill. a
       cégbírósági eljárás oldaláról a Ctv. 36-38. § is.

                                                      1. Cím

                                     Az átalakulás közös szabályai
   59. § (1) Ha e fejezet szabályai másként nem rendelkeznek, a gazdasági társaság más gazdasági társasággá való
átalakulása során a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.
   (2) Gazdasági társaság átalakulásának minősül a gazdasági társaságok egyesülése (összeolvadás, beolvadás) és
szétválása (különválás, kiválás) is.
   (3) Gazdasági társaság közhasznú társasággá (Ptk. VI. fejezet 7. pont) is átalakulhat.

       1999/106. Adózási kérdés korlátolt felelősségű társaságok közhasznú társasággá történő átalakulásával
       kapcsolatos beszámoló készítési és adóbevallási kötelezettségéről

   (4) Az e fejezet alapján történő átalakuláskor - törvény eltérő rendelkezése hiányában - külön adó- és
illetékfizetési kötelezettség nem keletkezik.
       1998/151. Adózási kérdés adófizetési kötelezettség átalakulás esetén

        A törvény általános részében elhelyezett átalakulási előírások a jogutódlással történő társaságalapítás eseteit
        szabályozzák, így azok minden társasági formára vonatkoznak. Az 1998. június 16-ával hatályba lépett Gt.
        szabályai újrafogalmazták az 1992. évi LV. törvénnyel a régi Gt. VIII. fejezetébe beiktatott átalakulási
        előírásokat. Az új rendelkezések többek között jelentősen bővítették a gazdasági társaságok szervezeti
        változásainak a körét és az 59. § (2) bekezdésben már az átalakulás fogalmát is meghatározták.
        Átalakulásnak a gazdasági társaságok jogutódlással történő megszűnése, illetve ennek során cégforma-, vagy
        cégszám-változással való új társaság alapítása minősül.
        A cégforma-váltással történő átalakulásnál a jogelőd gt. a vagyonának az eltérő cégformájú jogutódra való
        átszállásával szűnik meg. Ilyenkor a cégszám változatlan marad, arra ugyanis továbbra sincsen lehetőség,
        hogy egy gazdasági társaság több más formájú gazdasági társasággá alakuljon át.
        A cégszám-változással történő átalakulásnál - az egyesülésnél, ezen belül az összeolvadással és a
        beolvadással való, továbbá a szétválással, ezen belül a különválással és kiválással történő átalakulásnál -
        már változik a szervezeti változással érintett cégek száma. Egyesülésnél csökken, szétválásnál pedig
        növekszik.
        Összeolvadásnál az egyesülő gt.-k (kettő vagy több) megszűnnek és vagyonuk átszáll a jogutód új gazdasági
        társaságra.
        Beolvadásnál csak a beolvadó (egy vagy több) gt. szűnik meg és száll át a vagyona a megmaradó átvevő
        gazdasági társaságra.
        Különválásnál a két vagy több gazdasági társaságra szétváló társaság megszűnik és vagyona (a szétválási
        szerződés szerint) átszáll a jogutód új gazdasági társaságokra.
        Kiválásnál a változatlan formában továbbműködő anyacégből történik (egy vagy több) kiválás és az anyacég
        vagyonának a szétválási szerződésben meghatározott része száll át a kiválással létrejövő jogutód cégre.
        Valamennyi átalakuló szervezet a cégbejegyzéséig a jogelőd gt. formájában folytathatja tevékenységét. Az
        átalakuló gt. nem működhet előtársaságként [60. § (4) bekezdése].
        A Gt. VII. fejezet 1. címe alatt lévő szabályokat mind a cégforma-, mind a cégszám-változással történő
        átalakulásnál alkalmazni kell. Az egyesülésre és a szétválásra azonban a közös szabályokhoz kapcsolni kell a
        VII. fejezet 3. és 5. címe alatt lévő speciális rendelkezéseket is.
        A gazdasági társaságok (új előírásként) kht.-vá is átalakulhatnak. Ilyen átalakulásnál a Gt. általános része
        mellett a kft.-re vonatkozó különös szabályokat és a Ptk. VI. fejezetének 7. címe alatt a kht.-ra megállapított
        rendelkezéseket is alkalmazni kell.
        Az átalakulás során létrejövő új társaságokra az adott társasági formára irányadó előírásokat is alkalmazni
        kell, kivéve, ha a VII. fejezet eltérően rendelkezik.
        A Gt. 59. § (4) bekezdése alapján az átalakulással főszabályként külön adó- és illetékfizetési kötelezettség nem
        keletkezik.
        EBH2002. 655. Korlátolt felelősségű társaság közhasznú társasággá történő átalakulására az 1997. évi
        CXLIV. tv. átalakulásra vonatkozó részletszabályai nem irányadók [Ptk. 58. § (1) és (2) bek., 59. § (3) bek.,
        1997. évi CXLIV. tv. 59. § (3) bek., 69. § (2) bek., 1997. évi CLVI. tv. 7. § (2) bek. d) pont, (3) bek. d) pont].
        BH2002. 443. Korlátolt felelősségű társaság közhasznú társasággá történő átalakulására az 1997. évi
        CXLIV. tv. átalakulásra vonatkozó részletszabályai nem irányadóak [Ptk. 58. § (1) és (2) bek., 1997. évi
        CXLIV. tv. 59. § (3) bek., 69. § (2) bek., 1997. évi CLVI. tv. 7. § (2) bek. d) pont, (3) bek. d) pont].
        BH2001. 232. Nincs jogszabályi akadálya annak, hogy az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság
        egyedüli - és nem egyszemélyes - gazdasági társaság tagja a társaság vagyoni eszközeit megosztva, kiválással
        újabb egyszemélyes gazdasági társaságot alapítson [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 3. § (2) bek., 4. §, 59. § (1) és
        (2) bek., 60. § (1) bek., 78-79. §-ai, 140. § (1) bek.].
   60. § (1) Nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a gazdasági társaság, amely felszámolás vagy
végelszámolás alatt áll.
   (2) Gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulását csak akkor határozhatja el, ha a tagok
(részvényesek) a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott vagyoni hozzájárulásukat
teljes egészében teljesítették.

       1999/106. Adózási kérdés korlátolt felelősségű társaságok közhasznú társasággá történő átalakulásával
       kapcsolatos beszámoló készítési és adóbevallási kötelezettségéről

  (3) Részvénytársaság átalakulással - a részvénytársaságok egyesülését kivéve - csak zártkörűen alapítható.
   (4) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság előtársaságként nem működhet. Erre tekintettel a jogutód
gazdasági társaság működése megkezdésének időpontja nem lehet korábbi időpont, mint a cégbejegyzést követő nap.
A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzéséig a gazdasági társaság a bejegyzett gazdasági társasági formájában
folytatja tevékenységét. A gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során az átalakulás folyamatban létét
kifejezetten jelezni kell.

       63/2003. Számviteli kérdés Társaságunk 2003. január 31-ével betéti társaságból alakult át jogutódlással
       kft.-vé. A cégbejegyzést a cégbíróság elutasította, de fellebbezéssel éltünk. A fellebbezés elbírálása még nem
       történt meg. Milyen időponttal kell könyvelni a társaság törzstőkéjét, amelyet az eredménytartalékból
       vezetünk át?

        A betéti társaság átalakulása során az átalakuláshoz kapcsolódó tételeket csak akkor lehet (és kell!)
        könyvelni, ha az átalakulás cégbírósági bejegyzése megtörtént. A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a
        továbbiakban: számviteli törvény) 141. §-ának (1) bekezdése szerint az átalakulás (a jogutód gazdasági
        társaság cégbejegyzése) napjával végleges vagyonmérleget és végleges vagyonleltárt kell készíteni. Az
        átalakulással létrejövő gazdasági társaság végleges vagyonmérlegének, vagyonleltárának harmadik
        oszlopában szereplő eszköz- és forrásadatokkal kell az átalakulással létrejövő kft. könyvviteli nyilvántartásait
        megnyitni. Ez az időpont (a nyitó tételek könyvelésének időpontja) nem lehet a cégbejegyzés napja (mivel
        azzal a nappal szűnik meg az átalakuló társaság), csak a cégbejegyzést követő nap. (Ellenkező esetben
        ugyanazon a napon működne az átalakuló és az átalakulással létrejövő társaság is. Ez pedig nem lehetséges.)
        A nyitó tételek könyvelése keretében kell kimutatni a társaság törzstőkéjét, azaz az eredménytartalékból a
        törzstőke cégjegyzékbe bejegyzett összegére kiegészített jegyzett tőkét is. (Az eredménytartalékból a végleges
        vagyonmérlegben törzstőkeként figyelembe vett összeget azonban nem kell külön könyvelni. Az átalakuló
        társaság könyvviteli nyilvántartásait az átalakulás napjával le kell zárni, a könyvelés e tekintetben nem
        folyamatos.)
        A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: gt.) 60. §-ának (4) bekezdése
        szerint az átalakulással létrejövő gazdasági társaság előtársaságként nem működhet. Így a jogutód gazdasági
        társaság működése megkezdésének időpontja nem lehet korábbi időpont, mint a cégbejegyzés napja,
        pontosabban a cégbejegyzés napját követő nap. (Ebből az is következik, hogy a kérdésben átalakulási
        időpontként megjelölt időpont nincs összhangban a hivatkozott jogszabályi előírásokkal! Nem csak azért mert
        a cégbíróság a bejegyzési kérelmet elutasította.) A jogutód kft. cégbejegyzéséig a betéti társaság változatlan
        társasági formában folytatja tevékenységét. A cégbíróságra benyújtott vagyonmérleg-tervezet adatai alapján
        könyvelni nem szabad.
        A kft. csak akkor könyvelheti a törzstőkét, ha az átalakulást a cégbíróság már bejegyezte, a bejegyzés
        napjával - mint mérlegfordulónappal - elkészített végleges vagyonmérleg (és az azt alátámasztó vagyonleltár)
        adatai alapján. A kft. az átalakulás (a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzése) napjával jön létre,
        tevékenységét, működését csak az átalakulás napját követő nappal kezdheti meg, az átalakulás napját követő
        nappal nyitja meg könyvviteli nyilvántartásait is. A könyvelés bizonylata a végleges vagyonmérleg és az azt
        alátámasztó leltár.
        [2000. évi C. törvény 141. §; 1997. évi CXLIV. törvény 60. § (4)]
   (5) Az átalakulás során az egyes tagoknak (részvényeseknek) biztosított külön jogokat vagy előnyöket azonos
tartalommal át kell venni a létrejövő gazdasági társaság társasági szerződésébe (alapító okiratába), kivéve, ha az
érintett tag (részvényes) erről írásban kifejezetten lemond.
        A Gt. 60. §-ának és a törvény egyéb előírásainak az alapján nincs mód az átalakulásra a következő esetekben:
        - ha felszámolás, vagy végelszámolás alatt áll a gazdasági társaság (de a csődeljárás alatt igen),
        - ha a tagok (illetve részvényesek) a létesítő okiratban meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes
        egészében még nem szolgáltatták be,
        - ha a társaság cégbejegyzése még nem történt meg, vagyis az előtársasági létszakaszban a Gt. 15. § (1)
        bekezdés d) pontja alapján tilos az átalakulás bármely formája.
        Tagkizárás esetén, ha a bíróság felfüggeszti a kizárandó tag tagsági jogait, akkor a felfüggesztés időtartama
        alatt tilos az átalakulás elhatározása [Gt. 50. § (5) bekezdése].
        A kht. - a Ptk. 60. § (1) bekezdése alapján - nem alakulhat át gazdasági társasággá csak kht-vá. [Ez alól a Gt.
        306. § (1) bekezdése adott rövid átmeneti időre felmentést.]
        Az előtársasági forma kizárásának az eredményeként a szervezeti változással létrejövő gazdasági társaság
        működése megkezdésének a legkorábbi időpontja a cégbejegyzést követő nap lehet.
        A Gt. 60. § (3) bekezdésének az átalakulás módját korlátozó előírása 2004. január 1-jétől szerintünk már
        felesleges szabály. Ez időtől ugyanis a 2003. évi XLIX. törvény 34. § (4) bekezdése hatályon kívül helyezte a
        Gt. 76. § (1) bekezdését, amely lehetővé tette az egyesülésnél az rt. nyilvános alapítását. Ezért átalakulással
        rt.-t 2004. január 1-jétől kizárólag zártkörű alapítással lehet létrehozni. A Gt. 60. § (5) bekezdése alapján
        általános szabállyá vált az is, hogy a tagoknak (részvényeseknek) a létesítő okiratban biztosított külön jogokat
        változatlan tartalommal kell átvenni a jogutód új társaság létesítő okiratába.
   61. § (1) Ha a gazdasági társaság a számviteli törvény szerint készített beszámolójának adatai alapján egymást
követő két évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját
tőkével és a társaság tagjai (részvényesei) a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától
számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, a gazdasági társaság köteles
elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását.
   (2) Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tőke legkisebb
összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékű, amelynek a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.
        A Gt. 61. §-a a társasági akaratból történő átalakulás mellett - új megoldásként - bevezette a kötelező
        átalakulást is.
        A hitelezővédelmet erősítő kényszerátalakulásra akkor kötelesek a cégek, ha a számviteli törvény szerint
        készített beszámolójuk adatai alapján - egymást követő két évben - nem rendelkeznek a jegyzett tőkéjüknek
        megfelelő saját tőkével. A társaság tagjai, illetve részvényesei pedig - a rendelkezésre álló második évi
        beszámolót követő három hónapon belül - nem gondoskodtak a szükséges kiegészítésről. Kiegészítés
        hiányában ilyenkor kötelező az átalakulás, mégpedig olyan cégformába, amely tőkekövetelményének meg tud
        felelni a tőkehiányos társaság. Átalakulás helyett azonban a társaság a jogutód nélküli megszűnést is
        választhatja.
        A Gt. számos esetben kötelezővé tette az alaptőke leszállítását is. [Így például a Gt. módosított 226/D. § (2)
        bekezdésben, 263. § (2) bekezdésben, 187. § (4) bekezdésben írt esetekben, stb.] Ilyenkor - ha a leszállítást a
        törvényi tőkeminimum átlépése nem teszi lehetővé - belép a kényszerátalakulás törvényi szankciója [például
        166. § (3) bekezdése]. Ennek a kényszerátalakulásnak azonban más a feltétele, mint a 61. §-ban írt
        kényszerátalakulásnak és attól abban is különbözik, hogy az átalakulási (vagy megszűnési) kötelezettség a
        jegyezett tőke alá csökkenés tényének megállapításával azonnalivá válik. [A 2004. január 1-jével módosított
        alaptőke-leszállításról rendelkező 258. § (3) bekezdése azonban a Gt. eredeti szabályával ellentétben az rt.-
        nél már nem mondja ki a kényszerátalakulási, illetve megszűnési kötelezettséget, csak a jegyzett tőke alá
        szállás tilalmát.]
   62. § (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve az átalakulásról két alkalommal határoz.
   (2) A gazdasági társaság legfőbb szerve első ízben a vezető tisztségviselők és a felügyelő bizottság előterjesztése
alapján azt állapítja meg, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával,
illetve előzetesen felméri, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává
(részvényesévé) válni, továbbá dönt arról, hogy a gazdasági társaság milyen formájú gazdasági társasággá alakuljon.
   (3) Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve egyetért az átalakulással, a vezető tisztségviselők - a gazdasági társaság
legfőbb szerve által meghatározott fordulónapra - elkészítik az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét
és vagyonleltár-tervezetét, az átalakulással létrejövő gazdasági társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és
vagyonleltár-tervezetét, a társasági szerződés (alapító okirat) tervezetét, illetve a jogutód gazdasági társaságban
tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet. A jogutód
gazdasági társaság társasági szerződének megkötésére (alapító okiratának elfogadására) a jogutód gazdasági társaság
tagjai jogosultak.
   (4) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete az átalakuló gazdasági társaság
vagyonmérleg-tervezetétől eltérhet:
   a) az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulásával;
   b) az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat (részvényeseket) terhelő pótlólagosan teljesítendő
vagyoni hozzájárulással;
   c) az átalakulással létrejövő gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagra (részvényesre) jutó
vagyonhányaddal.
        Az átalakulás eljárási rendjét megállapító 62. §-ban írt szabály világossá tette azt, hogy az átalakulásról a
        legfőbb szerveknek - a törvényben meghatározott tartalommal - két alkalommal kell dönteniük. A szavazati
        arányról ugyanakkor külön nem rendelkezett a törvény, mivel erről az egyes társasági formáknál állapítja
        meg a szabályokat. [Így például kkt.-nál a 99. §, közös vállalatnál a 112. § (2) bekezdése, kft.-nél a 150. § (2)
        bekezdés 1. pontja, az rt.-nél a 237. § (1) bekezdése.]
       A Gt. 62. § (1) bekezdése szerinti első előkészítő ülésen kell a vezető tisztségviselők és (ha van) az Fb.
       (együttes) előterjesztése alapján a tagoknak, illetve részvényeseiknek dönteniük arról, hogy
       - egyetértenek-e az átalakulás szándékával,
       - hogy milyen formájú gazdasági társasággá alakuljon át a társaságuk,
       - itt kell felmérni, hogy a tagok, illetve részvényesek közül kik melyik jogutód társaság tagjai, illetve
       részvényesei kívánnak lenni.
       Az átalakulás mellett döntő előkészítő közgyűlés után a Gt. 62. § (3) bekezdése alapján a vezető
       tisztségviselőknek el kell készíteniük:
       - a legfőbb szerv által meghatározott fordulónapra az átalakuló gt. vagyonmérleg (és vagyonleltár) tervezetét,
       - továbbá az átalakulással létrejövő gt. nyitó vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetét,
       - a létesítő okirat tervezetét,
       - a távozó tagokkal (illetve részvényesekkel) az elszámolás tervezetét.
       A Gt. 62. § (4) bekezdése alapján a jogelőd és jogutód gt. vagyonmérleg tervezete a következő esetekben
       eltérhet egymástól:
       - az átalakulással egyidejűleg belépő tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulásával,
       - a meglévő tagokat (részvényeseket) terhelő pótlólagos befizetéssel,
       - a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagokra (részvényesekre) jutó vagyoni hányaddal.
       BH2004. 373. II. Átalakulás esetén dönthet úgy a jogelőd társaság tagja, hogy a jogutódnak csekélyebb
       vagyoni hozzájárulással kíván tagja lenni - Nincs akadálya az átalakulással egyidejűleg végrehajtott jegyzett
       tőke leszállításnak [1997. évi CXLIV. tv. 62. § (2) és (4) bek., 64. § (3) és (5) bek., 66. § (2) bek., 79. § (1) bek.
       c) pontja és (3)-(5) bek.].
       BH2002. 442. Szövetkezet átalakulása esetén önmagában az, hogy az első (előkészítő) közgyűlés a
       fordulónapot e közgyűlésnél korábbi időpontban határozza meg, az átalakulást nem teszi jogszabálysértővé. A
       fordulónaptól a második közgyűlés megtartásának időpontjáig azonban nem telhet el hosszabb idő, mint
       három hónap. Ez alól csak abban az esetben van kivétel, ha az előkészítő közgyűlés határozata szerint nem
       készül külön vagyonmérleg-tervezet, hanem az átalakulás alapjául a számviteli törvény szerinti beszámoló
       szolgál. Ez esetben a hat hónapos határidő az irányadó [1992. évi I. tv. 88. § (3) bek., 1997. évi CXLIV. tv.
       62. § (1) és (3) bek., 63. § (1) bek., 64. § (1) bek.].
   63. § (1) A vagyonmérleg-tervezeteket a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó
módszerekkel és azzal azonos bontásban kell elkészíteni. Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-
tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak
fordulónapja az átalakulásról való második döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg.
   (2) Az átalakuló gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és
kötelezettségeit átértékelheti.
   (3) A vagyonmérleg-tervezetek és a vagyonleltár-tervezetek elkészítésére és az átértékelésre vonatkozó részletes
szabályokat, továbbá az átalakulással létrejövő gazdasági társaság tervezett saját tőkéjének és jegyzett tőkéjének
megállapítására vonatkozó rendelkezéseket a számviteli törvény tartalmazza.
   (4) A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval és - ha a gazdasági társaságnál
ilyen működik, a felügyelő bizottsággal is - ellenőriztetni kell. A gazdasági társaság könyvvizsgálója erre nem
jogosult. A létrejövő gazdasági társaság könyvvizsgálójává a gazdasági társaság cégbejegyzésétől számított három
éven belül nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrizte. A
gazdasági társaság vagyonának értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabb
értékben nem lehet meghatározni. Az átalakulás folyamatában résztvevő könyvvizsgáló esetében a 42. § (2)-(3)
bekezdésében, valamint a 45. § (2) bekezdésében szereplő rendelkezések megfelelően irányadóak.
       A Gt. 63. § (1) bekezdése alapján a vagyonmérleg-, vagyonleltár-tervezetek tartalmi alakszerűségi kérdéseinél
       a hatályos számviteli törvény előírásait kell alkalmazni (ezek a 2000. évi C. törvény 136-140. §-ai).
       A Gt. 63. § (1) bekezdés második fordulata célszerűségi okokból lehetővé tette, hogy vagyonmérleg-
       tervezetként a társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló mérleget fogadja el. Ennek azonban
       (időszerűségből) az a feltétele, hogy ennek a mérlegnek a fordulónapja az átalakulásról szóló második döntés
       időpontjától számítva legfeljebb csak hat hónappal legyen korábbi.
       Átértékelés esetén a saját tőkét a vagyonátértékelési különbözettel korrigált értékkel kell szerepeltetni a
       vagyonmérleg-tervezetben.
       A vagyonmérleg-tervezetet vagyonleltár-tervezetnek kell alátámasztania. Ebben el kell különíteni azokat az
       eszközöket, amelyek a saját tőkének a mérleg főösszegéhez viszonyított arányos értéke alapján az
       átalakulással létrejövő társaság jegyzett tőkéjét fogják alkotni. [A Gt. 59. § (1) bekezdése alapján az
        átalakulásnál megfelelően alkalmazni kell az alapítási szabályokat, így a jegyzett tőkeminimumra vonatkozó
        előírást is.]
        A Gt. 63. § (4) bekezdése szerint a vagyonmérleg vagyonleltár tervezetet - minden átalakulásnál - független
        könyvvizsgálóval ellenőriztetni kell (és ha van Fb., akkor ezzel a testülettel is).
        Nagyon fontos szabály: az átalakuló gt. vagyonának értékét a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által
        megállapított értéknél nem lehet magasabb értéken meghatározni. Ez a felülértékelési tilalom azonban nem
        zárja ki a Gt. 12. § (3) bekezdésében biztosított alulértékelési szabály alkalmazhatóságát. [Kivéve az 1992. évi
        XXXVIII. törvény 108. § (3) bekezdésében meghatározott alapítói kört. Az államháztartás alrendszereihez
        tartozó, illetve állami önkormányzati vagyon apportálásánál ugyanis a felülértékelés mellett az alulértékelés
        is tilos.]
   64. § (1) A 62. § (3) bekezdésében meghatározott tervezetek elfogadásáról azok elkészítését követően a társaság
legfőbb szerve határoz. A vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjától a döntés időpontjáig - a 63. § (1) bekezdésének
esetét kivéve - nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap.
   (2) Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a gazdasági társaságnál működő munkavállalói érdek-képviseleti
szerveket.
   (3) A vagyonmérleg-tervezetek adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján tételesen meg kell
határozni az átalakulással létrejövő gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető
hányadot, és tételesen meg kell állapítani a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem
kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját. Az elszámolás a vagyonmérleg-
tervezet szerinti saját tőke és a korábbi jegyzett tőke, illetve a saját tőke és a mérleg főösszeg arányának
figyelembevételével történik.
   (4) Ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőkéje - a jogutód
gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető összeg elkülönítése
után - nem éri el a jegyzett tőkének a törvényben meghatározott legkisebb összegét, az átalakulást meghiúsultnak kell
tekinteni, kivéve, ha a jogutód gazdasági társaság tagjai (részvényesei) az átalakulás érdekében a cégbejegyzési
kérelem benyújtásáig a különbözetet maguk bocsátják a gazdasági társaság rendelkezésére.
   (5) A jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető
vagyonhányadot az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő harminc napon belül kell
kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás későbbi időpontot jelöl meg.
        A Gt. 64. § (1) bekezdése értelmében a második legfőbb szervi ülésen a következő kérdésekről kell dönteni:
        - a jogelőd gt. vagyonmérleg vagyonleltár-tervezetéről,
        - a jogutód gt. nyitó vagyonmérleg és vagyonleltár-tervezetéről,
        - a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem szándékozókkal való elszámolás módjáról,
        - a létesítő okirat tervezetéről (ennek elfogadására csak a jogutód gt. tagjai jogosultak).
        A második legfőbb szervi ülés napja és az első legfőbb szervi ülésen megállapított vagyonmérleg-tervezet
        fordulónapja között 3 hónapnál hosszabb idő nem telhet el.
        A Gt. 64. § (3) bekezdése értelmében a második legfőbb szervi ülésen meg kell állapítani:
        - a jogutód gt. tagjait (illetve részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető vagyonhányadot,
        - a jogelőd gazdasági társaságból távozókat megillető vagyonhányadot és annak kiadási módját.
        A távozókkal való elszámolásra a vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőke és a korábbi jegyzett tőke, illetve a
        saját tőke és a mérleg főösszeg arányának a figyelembe vételével kerülhet sor.
        A Gt. 64. § (5) bekezdése alapján a távozókat megillető vagyonhányadot a jogutód gt. cégbejegyzését követő
        30 napon belül ki kell adni. A gt. és a távozók azonban ettől eltérő későbbi időpontban is megállapodhatnak.
        A Gt. 64. § (2) bekezdése alapján az átalakulásról tájékoztatni kell az átalakuló gazdasági társaságnál
        dolgozó munkavállalói érdekképviseleti szervet. Ez akár szóban, akár írásban megtörténhet, de a kérdés
        jelentősége miatt az írásbeli forma ajánlható. A kötelezettség a Gt. 7. § (1) bekezdésére figyelemmel az
        átalakulásról való döntést követően haladéktalanul terheli a társaságot.
        A Gt. 64. § (4) bekezdése alapján meghiúsultnak kell tekinteni az átalakulást akkor, ha a társaság jegyzett
        tőkéje nem éri el az adott társasági formára meghatározott tőkekövetelményt, a tagok (részvényesek) pedig a
        cégbejegyzésig nem pótolták a különbözetet (amire lehetőségként módjuk van).
        BH2004. 373. II. Átalakulás esetén dönthet úgy a jogelőd társaság tagja, hogy a jogutódnak csekélyebb
        vagyoni hozzájárulással kíván tagja lenni - Nincs akadálya az átalakulással egyidejűleg végrehajtott jegyzett
        tőke leszállításnak [1997. évi CXLIV. tv. 62. § (2) és (4) bek., 64. § (3) és (5) bek., 66. § (2) bek., 79. § (1) bek.
        c) pontja és (3)-(5) bek.].
        BH2002. 442. Szövetkezet átalakulása esetén önmagában az, hogy az első (előkészítő) közgyűlés a
        fordulónapot e közgyűlésnél korábbi időpontban határozza meg, az átalakulást nem teszi jogszabálysértővé. A
         fordulónaptól a második közgyűlés megtartásának időpontjáig azonban nem telhet el hosszabb idő, mint
         három hónap. Ez alól csak abban az esetben van kivétel, ha az előkészítő közgyűlés határozata szerint nem
         készül külön vagyonmérleg-tervezet, hanem az átalakulás alapjául a számviteli törvény szerinti beszámoló
         szolgál. Ez esetben a hat hónapos határidő az irányadó [1992. évi I. tv. 88. § (3) bek., 1997. évi CXLIV. tv.
         62. § (1) és (3) bek., 63. § (1) bek., 64. § (1) bek.].
   65. § (1) A gazdasági társaság az átalakulásról hozott, a 64. § (1) bekezdésben meghatározott döntését követő
nyolc napon belül köteles az átalakulás elhatározásáról a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni,
amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni.
   (2) A közleménynek tartalmaznia kell:
   a) az átalakuló gazdasági társaság nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát;
   b) a létrejövő gazdasági társaság formáját, nevét és székhelyét;
   c) a társasági szerződés megkötésének (alapító okirat elfogadásának) napját;
   d) az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-
tervezetének legfontosabb adatait, így különösen a saját tőke, illetve a jegyzett tőke összegét;
   e) a létrejövő gazdasági társaság tevékenységét;
   f) a létrejövő gazdasági társaság vezetői tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét;
   g) a hitelezőknek szóló felhívást (66. §).
         A Gt. 65. § (1) bekezdése alapján az átalakuló gt. vezető tisztségviselőit az átalakulásról való második döntés
         meghozatala napjától számított 8 napon belül a Cégközlönyben történő közzétételi kötelezettség terheli. Az
         átalakulásról szóló döntést - a Gt. 65. § (2) bekezdés a)-g) pontjában tételesen felsorolt tartalommal - a
         Cégközlöny két egymást követő lapszámában kell közzétenni. A tartalmi kellékekkel kapcsolatban ki kell
         emelni, hogy mind a jogelőd, mind a jogutód gt. vagyonmérleg-tervezetének a legfontosabb adatait ismertetni
         kell. A tevékenységi körnél elegendő a főtevékenységre utalni.
   66. § (1) Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.
   (2) Azok a hitelezők, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az
átalakulásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági
társaságtól a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek.
   (3) Ha a tag (részvényes) felelőssége az átalakuló gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt
korlátozott, a (2) bekezdésben foglalt rendelkezést csak akkor kell alkalmazni, ha az átalakulással létrejövő
gazdasági társaság jegyzett tőkéjének összege kevesebb, mint a jogelőd gazdasági társaságé volt az átalakulás
elhatározásakor.
         A Gt. 66. § (1) bekezdése általános érvénnyel mondja ki, hogy a szervezeti változás nem teszi lejárttá az
         átalakuló társasággal szemben fennálló követeléseket. Azok a hitelezők pedig, akiknek a követelése - az
         átalakulásról szóló első döntés előtt keletkezett - 30 napon belül - biztosítékot követelhetnek az átalakuló
         cégtől a Gt. 66. § (2) bekezdése alapján.
         A biztosíték-igénylési lehetőséget a Gt. 66. § (3) bekezdése nem a felelősségi formaváltáshoz köti, hanem a
         hitelezői fedezet csökkenéséhez. Ezért nem illeti meg ez az igény a hitelezőket akkor, ha a jogutód társaság
         jegyzett tőkéje nem csökken a jogelőd társaság jegyzett tőkéjéhez viszonyítva.
         BH2004. 373. II. Átalakulás esetén dönthet úgy a jogelőd társaság tagja, hogy a jogutódnak csekélyebb
         vagyoni hozzájárulással kíván tagja lenni - Nincs akadálya az átalakulással egyidejűleg végrehajtott jegyzett
         tőke leszállításnak [1997. évi CXLIV. tv. 62. § (2) és (4) bek., 64. § (3) és (5) bek., 66. § (2) bek., 79. § (1) bek.
         c) pontja és (3)-(5) bek.].
   67. § (1) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság jogutódja. A jogutód
gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelőd gazdasági társaság
kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerződésben foglalt kötelezettségeket is.
   (2) Ha a gazdasági társaságnak hatósági engedély kiadása iránti kérelme van folyamatban, a gazdasági társaság
köteles az átalakulás elhatározását az engedélyt kiadó hatóságnak haladéktalanul bejelenteni. A hatósági engedély
jogosultja a jogutód gazdasági társaság, kivéve, ha a hatósági engedély feltételeinek a jogutód nem felel meg.
         A Gt. 67. §-a a jogutódlás hatályáról rendelkezik. A jogutódlás a származékos jogszerzésnek egy olyan módja,
         amelynél egy adott jogi helyzet egész terjedelmében száll át a jogutódra, vagyis az új jogosította.
         Az átalakulásnál főszabályként általános jogutódlás történik. Az általános meghatározást azonban külön nem
         mondja ki a törvény, mivel ez a szabálya valamennyi átalakulási formára irányadó. A szétválásnál pedig
         nincsen általános jogutódlás, mert annak a módjáról a szétválással érintettek a szétválási szerződésben
         rendelkeznek.
         A jogutódlás tényéből következik az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény - a továbbiakban: Itv. - 26. § k)
         pontjának előírása, amely kimondja az átalakulás illetékmentességét.
                                                       2. Cím

                      Az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok
   68. § (1) Ha a gazdasági társaság korlátolt felelősségű társasággá, közhasznú társasággá vagy részvénytársasággá
való átalakulását határozta el, a jogutód gazdasági társaság vagy közhasznú társaság törzstőkéjének (alaptőkéjének)
meghatározása során a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányára vonatkozó rendelkezéseket nem kell
alkalmazni.
   (2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetekben a jogutód gazdasági társaság vagyonleltár-tervezetében meg kell
jelölni azokat a vagyontárgyakat, amelyek a saját tőkének a mérleg főösszeghez viszonyított arányos értéke alapján a
jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjét fogják képezni.
   (3) Az átalakulásról szóló közleményben a 65. § (2) bekezdésben felsoroltakon kívül meg kell jelölni
részvénytársasággá történő átalakulás esetében a részvények típusát, fajtáját (osztályát) és névértékét, továbbá a
felügyelő bizottság tagjainak nevét és lakóhelyét, közhasznú társasággá való átalakulás esetében pedig a közhasznú
tevékenységet.
        A Gt. 68. § (1) bekezdése a jogutódlással létrehozott kft., kht. és rt. alapításával kapcsolatban állapított meg
        az általánostól eltérő különleges szabályokat, felmentést adva a kft.-vé vagy rt.-vé való átalakulásnál a
        tőkeszerkezetre (a készpénz apport arányára) vonatkozó 124. § (4) bekezdésben és 203. § (2) bekezdésben írt
        rendelkezések alól. Ezért az átalakulásoknál nem kell alkalmazni ezeket a készpénz apport arányára
        vonatkozó előírásokat. [A 2003. évi XLIX. törvény 34. § (5) bekezdése alapján azonban az rt. vonatkozásában
        2005. január 1-jétől hatályát veszti a 203. § (2) bekezdése, továbbá a Gt. 65. § (2) bekezdés d) pontjából a
        készpénz apportra vonatkozó rendelkezés.]
        A Gt. 68. § (2) bekezdése alapján a vagyonleltárban a kft.-vé, kht.-vá vagy rt.-vé való átalakulásnál meg kell
        jelölni azokat a vagyontárgyakat, amelyek a saját tőkének a mérleg főösszegéhez viszonyított arányos értéke
        alapján a jogutód társaság jegyzett tőkéjébe kerülnek.
        A Gt. 68. § (3) bekezdése az rt.-vé történő átalakulásnál bővíti a 65. § (2) bekezdés a)-g) pontjaiban a
        közzététel tartalmát megállapító előírásokat. Ezért rt.-vé való átalakulásnál a hirdetményben meg kell jelölni
        a részvények típusát, fajtáját, osztályát, névértékét és az fb. tagjainak nevét, valamint lakóhelyét is.
        Kht.-vá való átalakulásnál a 65. § (2) bekezdés a)-g) pontjai mellett a közhasznú tevékenységet kell
        többletként feltüntetni a hirdetményben.
   69. § (1) Ha részvénytársaság alakul át más gazdasági társasággá vagy közhasznú társasággá, az átalakulásról
hozott, a 64. § (3) bekezdésben meghatározott döntés alkalmával dönteni kell a bemutatóra szóló részvények névre
szóló részvényekké való átalakításáról is. A részvények az átalakulással létrejövő gazdasági társaság
cégbejegyzésével érvénytelenné válnak, és az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazásáról a cégbejegyzést
elrendelő végzés kézhezvételét követő harminc napon belül a jogutód gazdasági társaság vezető tisztségviselői
kötelesek gondoskodni. Ennek során a 263. § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.
        A 69. § (1) bekezdése arra az esetre állapít meg különleges szabályt, ha az rt. alakul át más gazdasági
        társasággá vagy kht.-vá. Ilyenkor megfelelő eljárással gondoskodni kell a részvények érvénytelenné
        nyilvánításáról. A részvények a Gt. 69. § (1) bekezdése szerint a cégbejegyzéssel válnak érvénytelenné. Így a
        cégbejegyzésnél korábbi időponttal nem lehet érvényteleníteni a részvényeket. A jogutód cég bejegyzését
        követő 30 napon belül azonban a vezető tisztségviselőknek intézkedniük kell az érvénytelenség
        jogkövetkezményeinek az alkalmazásáról, vagyis a Gt. 263. § (1) bekezdésében írt eljárásról. A nyomdai úton
        előállított érvénytelen részvények fizikai megsemmisítéséről a módosított 98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet
        7-9. §-ait kell alkalmazni.
        A Gt. 69. § (2) bekezdése alapján a kft. kht.-vá történő átalakulásánál nem kell a jogutód társaság létesítő
        okirat-tervezetét elkészíteni [mivel a kht.-ra a kft.-re vonatkozó szabályokat kell a Ptk. 53. § (2) bekezdése
        alapján alkalmazni]. Ilyenkor elegendő, ha megfelelően módosítják az átalakuló kft. társasági szerződését.
   (2) Korlátolt felelősségű társaságnak közhasznú társasággá való átalakulása során az átalakulással létrejövő
társaság társasági szerződés tervezetének elkészítése helyett elegendő az átalakuló gazdasági társaság társasági
szerződésének módosítása.
        Kft.-vé, kht.-vá való átalakulások különleges szabályai
        A kht.-ról rendelkező Ptk. 57. § (2) bekezdése azt írja elő, hogy erre a cégformára a kft.-re vonatkozó
        szabályokat kell megfelelően alkalmazni, ide értve a Gt. közös és átalakulási szabályait is. Ezért a kft. kht.-vá
        történő átalakulásánál nem kell a jogutód társaság társasági szerződés tervezetét elkészíteni, ehelyett
        elegendő az, hogy megfelelően módosítják az átalakuló kft. társasági szerződését.
       A kht. alapítására egyébként nem csak a Gt., hanem a Ptk. 57-60. §-ait kell elsősorban alkalmazni és csak
       eltérő előírás hiányában lépnek be a Gt. rendelkezései.
       A Ptk. 58. § (2) bekezdése szerint a kht.-t úgy is lehet alapítani, hogy a kft. a Ptk. 57. § (1) bekezdésének
       megfelelően módosítja a társasági szerződését. Ilyenkor a kft. általános jogutódja a kht. lesz.
       A Ptk. 58. § (3) bekezdése értelmében azonban ilyen formájú kht. alapításoknál is alkalmazni kell a gazdasági
       társaságok átalakulására vonatkozó közös szabályokat. Ezekhez a társasági jogi közös szabályokhoz azonban
       a kft. kht.-vá átalakulásánál a Gt. 69. § (2) bekezdése a fentebb részletezett kivételi szabályokat állapította
       meg.
       EBH2002. 655. Korlátolt felelősségű társaság közhasznú társasággá történő átalakulására az 1997. évi
       CXLIV. tv. átalakulásra vonatkozó részletszabályai nem irányadók [Ptk. 58. § (1) és (2) bek., 59. § (3) bek.,
       1997. évi CXLIV. tv. 59. § (3) bek., 69. § (2) bek., 1997. évi CLVI. tv. 7. § (2) bek. d) pont, (3) bek. d) pont].
       BH2002. 443. Korlátolt felelősségű társaság közhasznú társasággá történő átalakulására az 1997. évi
       CXLIV. tv. átalakulásra vonatkozó részletszabályai nem irányadóak [Ptk. 58. § (1) és (2) bek., 1997. évi
       CXLIV. tv. 59. § (3) bek., 69. § (2) bek., 1997. évi CLVI. tv. 7. § (2) bek. d) pont, (3) bek. d) pont].
  70. § Ha a gazdasági társaság betéti társasággá alakul át, az átalakulásról szóló közleményben a 65. § (2)
bekezdésben felsoroltakon kívül a kültagok vagyoni betétjének összegét is szerepeltetni kell.
       A Gt. 70. §-a a bt.-vé való átalakulás különleges szabályát állapítja meg. Ezért ilyenkor az átalakulási
       hirdetményben a kültagok vagyoni betétjének az összegét is fel kell tüntetni. Mégpedig a kültag 101. § (1)
       bekezdése, illetve 103. § (1) bekezdése szerinti felelősségi formájától függetlenül minden esetben.
  71. § (1) Közkereseti társaság betéti társasággá vagy betéti társaság közkereseti társasággá való átalakulása során
az átalakulással létrejövő társaság társasági szerződés tervezetének elkészítése helyett elegendő az átalakuló
gazdasági társaság társasági szerződésének módosítása.
  (2) Nem minősül átalakulásnak a 104. §-ban meghatározott társasági forma változás.
       A Gt. 71. § (1) bekezdése a két társasági forma hasonlósága miatt lehetővé tette azt, hogy a bt. kkt.-vá, vagy
       kkt. bt.-vé való átalakulásánál ne társasági szerződéstervezetet készítsen a jogutód társaság, hanem
       szerződésmódosítás tervezetét. A 71. § (2) bekezdése értelmében pedig a Gt. 104. § szerinti társasági
       formaváltozás nem minősül átalakulásnak. Ezért az összes beltag, vagy az összes kültag kiválása esetén a
       megmaradók által a bt. kkt.-ként való továbbfolytatása nem átalakulás, hanem csak társasági formaváltás. Így
       arra nem kell alkalmazni a Gt. VII. fejezetében lévő előírásokat.

                                                        3. Cím

                                   Gazdasági társaságok egyesülése
   72. § (1) A gazdasági társaságok egyesülése során az átalakulásra vonatkozó közös szabályokat és az átalakulással
létrejövő társasági formára vonatkozó szabályokat a 73-75. §-okban meghatározott eltérésekkel kell alkalmazni. Az
egyesülés történhet beolvadással vagy összeolvadással.
   (2) Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok tagjainak (részvényeseinek) az átalakulás elhatározását követően
az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok ügyeiről a társaságok vezető tisztségviselői minden, az átalakulással
összefüggő felvilágosítást kötelesek megadni.
   (3) Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok döntése alapján a vagyonmérleg-tervezetek ellenőrzése során
valamennyi gazdasági társaság esetében ugyanaz a független könyvvizsgáló eljárhat.
   (4) Ha az egyesülő gazdasági társaságok közül egyes jogok (pl. részvénykibocsátás joga) nem mindegyik
gazdasági társaságot illetik meg, e jogok gyakorlása tekintetében jogelődnek csak az a gazdasági társaság tekinthető,
amelyik e joggal maga is rendelkezett.
   (5) Az egyesülés során a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló törvénynek a
vállalkozások összefonódásának ellenőrzésére vonatkozó szabályait is alkalmazni kell.
        Az egyesülés két vagy több gt. egyetlen társasággá való átalakulását jelenti. A gazdasági társaságok
        egyesülésénél a Gt. VII. fejezetének az 1. és 3. cím alatt lévő előírásait együttesen kell alkalmazni és ettől csak
        a 73-75. §-okban meghatározott esetekben lehet, illetve kell eltérni. A Gt. 72. § (1) bekezdése két formáját
        különbözteti meg az egyesülésnek. Ez a beolvadás és az összeolvadás.
        Beolvadásnál egy vagy több [a beolvadó(k)] társaság beolvad a változatlan cégformában tovább működő
        átvevő társaságba, a beolvadó vagyona pedig mint egész, átszáll az átvevő társaságra.
        Összeolvadásnál két, vagy több gt. úgy szűnik meg, hogy egyidejűleg együttesen egy jogutód új társaságot is
        létrehoznak. A jogelődök vagyona, valamint jogaik és kötelezettségeik átszállnak a jogutód társaságra.
        Egyesülésre a közös szabályok alkalmazhatóságából következően valamennyi gazdasági társaságnak
        valamennyi gazdasági társasággal lehetősége van (vagyis cégformától függetlenül egyesülhetnek a
        társaságok).
        Az eltérő cégformájú társaságok egyesülésénél egyedül a jogutód cég társasági formájának a
        megválasztásánál határoz meg a törvény korlátozó előírást a 74. §-ában.
        A Gt. 72. § (2) bekezdése alapján az egyesüléssel érintett társaságok tagjait (részvényeseit) az átalakulással
        kapcsolatosan tájékoztatási jog illeti meg. Ezt a jogot a szervezeti változással érintett gazdasági társaságok
        ügyeiről a vezető tisztségviselőkön keresztül gyakorolhatják a jogosultak.
        A Gt. 72. § (3) bekezdése egy többletszabályt fogalmaz meg a 65. § (4) bekezdésében. E szerint: a társaságok
        döntésétől függően az egyesüléssel érintett valamennyi gt. vagyonmérleg-tervezetét ugyanaz a független
        könyvvizsgáló is ellenőrizheti.
        A Gt. 72. § (4) bekezdése szerint egyes jogok nem azonos mértékben illetik meg az egyesüléssel érintett
        gazdasági társaságokat. Ezért a jogok gyakorlásánál jogelődnek csak azt a társaságot lehet tekinteni, amely
        eredetileg is rendelkezett az adott joggal. (Például kft.-t nem illethet meg csak rt.-t a részvénykibocsátás joga,
        ezért ebben a kérdésben csak az rt. lehet a jogelőd egy kft. és rt. egyesülésénél.)
   73. § (1) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaság megszűnik és annak vagyona az átvevő gazdasági
társaságra mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad.
   (2) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaságnak az átvevő gazdasági társaságban lévő részesedésének
névértékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni.
   (3) Beolvadás esetében tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság törzstőkéjét
(alaptőkéjét) megemelni a beolvadó társaság tulajdonában lévő saját törzsbetétek értékével, részvények névértékével.
   (4) Beolvadás esetében tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság törzstőkéjét, illetve
alaptőkéjét megemelni a beolvadó gazdasági társaság azon törzsbetéteinek értékével, illetve részvényeinek
névértékével, amelyek az átvevő gazdasági társaság tulajdonában vannak.
   (5) A (2)-(4) bekezdésben megjelölt részesedés értékét, illetve a törzsbetétek értékét, valamint részvények értékét
a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében már nem lehet szerepeltetni.
        A Gt. 73. § (1) bekezdése alapján a beolvadással a beolvadó társaság megszűnik és vagyona a jogutódra, a
        változatlan cégformában tovább működő átvevő társaságra száll át. A 73. § (2)-(4) bekezdései a fiktív tőke
        kialakulásának a kivédése érdekében tilalmi szabályokat állapítanak meg.
        Ezért beolvadás esetén
        - tilos a jogutód gt. jegyzett tőkéjének megállapításánál figyelembe venni a beolvadó gazdasági társaságnak
        az átvevő gazdasági társaságban lévő részesedésének a névértékét,
        - az átvevő kft. vagy rt. jegyzett tőkéjét nem lehet megemelni a beolvadó társaság tulajdonában lévő saját
        törzsbetétek, illetve részvények névértékével,
        - az átvevő társaság törzs-, illetve alaptőkéjét a beolvadó kft., illetve rt. azon törzsbetéteivel, illetve
        részvényeivel is tilos megemelni, amelyek az átvevő társaság tulajdonában vannak.
        A tilalmi szabályok miatt az azokkal érintett részesedéseket és törzsbetéteket, valamint részvényeket - a 73. §
        (5) bekezdése alapján - nem lehet szerepeltetni a szervezeti változással létrejövő gt. vagyonmérleg-
        tervezetében sem.
        A Gt. 73. §-ának az előírásait a gazdasági társaságok egyesülése mellett a kht.-k beolvadással történő
        egyesülésére is megfelelően alkalmazni kell.
   74. § (1) Összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek, és vagyonuk az átalakulással
létrejövő új gazdasági társaságra, mint jogutódra száll át. Összeolvadás során csak az azonos társasági formájú
gazdasági társaságok választhatnak a jogutód gazdasági társaságnak más társasági formát. Egyébként a jogutód
társaság csak a jogelődök valamelyikének társasági formájában jöhet létre.
   (2) Összeolvadás esetében a gazdasági társaságok saját törzsbetéteinek értékét, részvényeinek névértékét, továbbá
kölcsönös részesedésük értékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet
figyelembe venni. Ezek esetében a 73. § (5) bekezdésben foglaltak szerint kell eljárni.
        Összeolvadásnál - a Gt. 74. § (1) bekezdése alapján - az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek és
        vagyonuk a jogutód gazdasági társaságra száll át.
        Összeolvadásra az azonos és eltérő cégformájú társaságoknak egyaránt lehetőségük van. A jogutód társaság
        cégformáját azonban csak az azonos cégformájú társaságok választhatják meg szabadon (vagyis akár a saját
        cégformájuktól eltérően is).
        Eltérő cégformájú társaságok összeolvadásánál viszont a jogutód társaság csak a jogelődök valamelyikét
        választhatja társasági formájaként.
        A Gt. 74. § (2) bekezdése tőkevédelmi okok miatt tiltja azt, hogy a jogutód gt. jegyzett tőkéjének a
        megállapításánál figyelembe vegyék
        - az összeolvadó gazdasági társaságok saját törzsbetéteinek az értékét és a részvényeik névértékét,
        - továbbá a kölcsönös részesedések értékét.
        A beszámítani tiltott értékeket a jogutód gt. vagyonmérleg-tervezetében sem lehet szerepeltetni.
   75. § (1) Az egyesülő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői - ha a társaság legfőbb szerve mindegyik
gazdasági társaság esetében az egyesülés mellett foglalt állást - elkészítik az egyesülési szerződés tervezetét,
amelyben meg kell határozni
   a) az egyesülő gazdasági társaságok nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, a létrejövő gazdasági társaság
formáját, nevét és székhelyét;
   b) az egyesülés módját, a jogutód gazdasági társaság társasági szerződése megkötésének (alapító okirata,
alapszabálya elfogadásának) napját;
   c) beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaság társasági szerződésében (alapító okiratában) szükséges
módosításokat;
   d) összeolvadás esetében az új gazdasági társaság társasági szerződésének (alapító okiratának) tervezetét.
   (2) Az egyesülésről szóló átalakulási közleményben a 65. § (2) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell jelölni
az egyesülés módját is.
        A 75. § az egyesüléssel kapcsolatos vezető tisztségviselői feladatokat és az egyesülési szerződés tartalmát
        határozza meg. Ezért a Gt. 62. §-ában megállapítottakhoz kapcsolni kell a 75. §-ban meghatározottakat is.
        Ezért az első - és az egyesülés mellett döntő - legfőbb szervi ülés után az egyesüléssel érintett gt. vezető
        tisztségviselőinek az egyesülési szerződés tervezetét együttesen kell elkészíteniük és együtt is kell működniük.
        Az egyesülési szerződés tartalmánál pontosan teljesíteniük kell a Gt. 75. § (1) bekezdés a)-d) pontjaiban
        előírtakat.
        A Gt. 75. § (2) bekezdése alapján az egyesülésről szóló átalakulási hirdetményben a 65. § (2) bekezdésben
        meghatározottak mellett azt is fel kell tüntetni, hogy az egyesülés beolvadással, vagy pedig összeolvadással
        történik-e.

                                                      4. Cím

        A részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó különleges szabályok
   76. § (1)
   (2) Részvénytársaságok egyesülése esetében az egyesülési szerződésben a 75. § (1) bekezdésében felsoroltakon
kívül meg kell határozni
   a) az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a beolvadó részvénytársaság részvényesei
számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több,
mint a részvényesek számára a vagyonhányaduk alapján juttatott részvények névértékének 10%-a;
   b) az átvevő társaság részvényei átruházásának részletes szabályait;
   c) azt az időpontot, amelytől fogva a részvények az adózott eredményből való részesedésre jogosítanak;
   d) azokat a jogokat, amelyeket a jogutód társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek (így az
alapítókat megillető előnyökkel, az elsőbbségi, dolgozói vagy kamatozó részvényfajtához fűződő jogokkal
összefüggésben) vagy más értékpapír tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési
javaslatokat;
   e) azokat az előnyöket, amelyeket az egyesülő részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezető állású
munkavállalóknak, illetve a felügyelő bizottság tagjainak nyújtanak.
   (3) Az egyesülő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői az egyesülési szerződés elkészítésével egyidejűleg
írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az
egyesülés szükségességét, valamint a részvények cserearányát. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket
is ismertetni kell. A részvényesek számára megismerhető iratokról a részvényes kérésére, a részvénytársaság
költségére teljes vagy kivonatos másolatot kell készíteni. Az egyesülő társaságok vezető tisztségviselői a 26. § (2)
bekezdésében meghatározottak szerint felelnek az egyesülés előkészítése és végrehajtása során tanúsított vétkes
magatartásukkal okozott kárért.
   (4) A vagyonmérleg-tervezeteket elkészítő könyvvizsgálónak nyilatkoznia kell, hogy a (2) bekezdés a) pontjában
meghatározott cserearányt a részvénytársaság milyen módszerekkel határozta meg, ezek a módszerek külön-külön
milyen értéket eredményeztek, és hogy álláspontja szerint a cserearány megfelelő-e. Ha az értékelésnek különös
nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell.
   (5) A (4) bekezdésben foglaltak szerint eljáró könyvvizsgálónak vagy más, az egyesülő részvénytársaságoktól
független szakértőnek a részvénytársaságok megbízása alapján készített jelentésében nyilatkoznia kell az egyesülési
szerződés tervezetében és a vezető tisztségviselők írásbeli beszámolójában foglaltak megalapozottságáról. A
jelentésnek tartalmaznia kell az arra vonatkozó állásfoglalást is, hogy a tervezett egyesülés veszélyezteti-e a
részvénytársaságokkal szembeni hitelezői követeléseknek a kielégítését.
   (6) Az átváltoztatható kötvény esetében az egyesüléssel létrejövő részvénytársaságnak a kötvénytulajdonosok
számára olyan jogosultságokat kell biztosítania, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogosultságokkal,
amelyekkel a jogelőd gazdasági társaságban rendelkeztek, kivéve, ha a kötvénytulajdonosok mindegyike hozzájárul
saját jogosultsága megváltoztatásához. A tulajdonos az egyesülő társaságok által kibocsátott átváltoztatható vagy
jegyzési jogot biztosító kötvény visszavásárlását is igényelheti a jogutód részvénytársaságtól. E bekezdés
rendelkezéseit nem kell alkalmazni, ha az értékpapír kibocsátásakor előre meghatározták e tulajdonosok helyzetét
egy esetleges egyesülés esetére.
        Az rt.-k egyesülésére az átalakulásra vonatkozó 1. cím alatt lévő közös szabályokat, valamint a 3. cím
        rendelkezéseit a Gt. módosított 76-77. §-aiban írt eltérésekkel kell alkalmazni.
        A Gt. 76. § (1) bekezdésében eredetileg - az egyesüléssel való alapítási módnál - meghatározott rendelkezést
        2004. január 1-jével hatályon kívül helyezte a 2003. évi XLIX. törvény 34. § (4) bekezdése. Ezért ez időtől az
        rt.-k egyesülésénél is a 60. § (3) bekezdése az irányadó az alapítási módot illetően (vagyis rt.-t egyesüléssel is
        csak zártkörűen lehet létesíteni).
        A Gt. 76. § (2) bekezdése alapján az egyesülési szerződésben - a 75. § (1) bekezdésben írtak mellett - fel kell
        tüntetni a 2003. évi XLIX. törvény 3. § (1) bekezdésével módosított, illetve kiegészített Gt. 76. § (2) bekezdés
        a)-f) pontjaiban írtakat is.
        A vezető tisztségviselők részére a Gt. [2004. január 1-jével a 2003. évi XLIX. törvény 3. § (2) bekezdésével
        kiegészített] 76. § (3) bekezdése az egyesülésről döntő két legfőbb szervi ülés között külön feladatokat is
        meghatározott. Ezért a tisztségviselőknek az egyesülési szerződés elkészítésével egyidejűleg még egy írásbeli
        beszámolót is kell készíteniük. A beszámolóban jogi és gazdasági indokokkal alá kell támasztaniuk az
        egyesülés szükségességét, a részvények cserearányát, rámutatva ezen belül az értékelés esetleges nehézségeire
        is.
        A vezető tisztségviselők a Gt. 26. § (2) bekezdésében írtak szerint felelnek az egyesülés előkészítése és
        végrehajtása során tanúsított vétkes magatartásukkal okozott kárért.
        Jogharmonizációs célokat szolgál a 76. § (4) bekezdése, amely kimondja: a vagyonmérleg-tervezetét elkészítő
        könyvvizsgálónak nyilatkoznia kell arról, hogy a részvénycsere-arányt milyen módszerekkel állapította meg az
        rt., és hogy a cserearány véleménye szerint megfelelő-e.
        A vagyonmérleget elkészítő könyvvizsgálónak, vagy más közvetlen szakértőnek jelentésben nyilatkoznia kell
        arról, hogy az egyesülési szerződésben és a vezető tisztségviselők beszámolójában foglaltak kellőképpen
        megalapozottak-e, továbbá, hogy a tervezett egyesülés nem veszélyezteti-e a fennálló hitelezői követelések
        kielégítését.
        A Gt. 76. § (6) bekezdése a kötvényesek helyzetét rendezi. Eszerint: az átváltoztatható kötvény
        tulajdonosainak a jogosultsága nem válhat hátrányosabbá a jogutód társaságban, mint amilyen a jogelőd
        társaságban volt. Kivéve: a jogosultságok megváltoztatásához a kötvénytulajdonosok előzetesen
        hozzájárultak.
        A kötvénytulajdonosok - az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvénytulajdonosok is - igényelhetik
        azt is, hogy a jogutód társaság vásárolja vissza a kötvényeiket. Nem kell azonban alkalmazni a 76. § (6)
        bekezdésének a rendelkezéseit akkor, ha a kötvényesek helyzetét egy esetleges átalakulás esetére már az
        értékpapír kibocsátásakor meghatározta a társaság.
   77. § (1) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok harminc nappal az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő
közgyűlés napja előtt kötelesek az egyesülési szerződés tervezetét, az egyesülő részvénytársaságok vezető
tisztségviselői által készített írásbeli beszámolót, valamint a könyvvizsgálónak, illetve a független szakértőnek az
egyesülési szerződés tervezetére és az írásbeli beszámolóra vonatkozó álláspontját tartalmazó jelentést benyújtani az
egyesülő részvénytársaságok cégjegyzékét vezető cégbírósághoz.
   (2) Az egyesülésről döntő második közgyűlést megelőző harminc nappal az egyesüléssel érintett gazdasági
társaságok minden részvényesének jogában áll, hogy megismerje a közgyűlési döntéshez készített iratokon kívül az
egyesülő társaságok utolsó háromévi, a számviteli törvény szerinti beszámolóinak tartalmát is.
   (3) Ha több részvényfajta, illetve részvényosztály létezik, az egyesülést kimondó határozat meghozatala során a
238. §-t megfelelően alkalmazni kell.
   (4) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok hitelezői - a 66. § (2) bekezdésben foglalt rendelkezések megfelelő
alkalmazásával - biztosítékot igényelhetnek, ha igazolják, hogy az egyesülés veszélyezteti követeléseik
kielégítésének alapját, feltéve, hogy az egyesüléssel érintett részvénytársaságok korábban nem nyújtottak számukra
biztosítékot.
   (5)
        A Gt. 77. § (1) bekezdése egy sajátos új nyilvánossági szabályt állapított meg. Eszerint a második legfőbb
        szervi ülés napjánál legalább 30 nappal korábban az egyesülő rt.-knek a következő okiratokat be kell
        nyújtaniuk a cégbírósághoz:
        - az egyesülési szerződés tervezetét,
        - a 76. § (3) bekezdés szerinti tisztségviselők által készített jelentést,
        - a könyvvizsgáló, vagy a független szakértő által a 76. § (5) bekezdése alapján készített jelentést.
        A Gt. 77. § (3) bekezdése részvényesi érdekvédelmi szabályként előírja a következőket: ha az egyesülő rt.-nek
        több részvényfajtája vagy részvényosztálya van, akkor az egyesülést kimondó határozat meghozatalánál
        alkalmazni kell a Gt. (2004. január 1-jével módosított) 238. §-ának az előírásait is.
        A Gt. 77. § (4) bekezdése a hitelezők biztosítékigénylési jogát rögzíti arra az esetre, ha igazolják, hogy az
        egyesülés veszélyezteti a követeléseik kielégítési alapját.
        A Gt. 77. § (5) bekezdését a 2003. évi XLIX. törvény 34. § (4) bekezdése 2004. január 1-jei hatállyal hatályon
        kívül helyezte.

                                                       5. Cím
                                    A gazdasági társaság szétválása
   78. § (1) A gazdasági társaságok szétválása során az átalakulásra vonatkozó közös szabályokat és az átalakulással
létrejövő társasági formára vonatkozó szabályokat a 78-79. §-ban meghatározott eltérésekkel kell alkalmazni. A
szétválás különválással vagy kiválással történhet.
   (2) A gazdasági társaság legfőbb szerve elhatározhatja a gazdasági társaság szétválását több gazdasági társaságra.
   (3) Különválás esetében a különváló gazdasági társaság megszűnik és vagyona az átalakulással létrejövő
gazdasági társaságokra mint jogutódokra száll át.
   (4) Kiválás esetében az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, a társasági szerződése (alapító okirata,
alapszabálya) módosítását követően változatlan társasági formában működik tovább, a kivált tagok (részvényesek)
részvételével és a társasági vagyon egy részének felhasználásával pedig új gazdasági társaság jön létre.
        Az 5. cím alatt szabályozott szétválásnál az egyesüléssel ellentétes irányú szervezeti mozgás történik. A
        szétválásra az átalakulás közös szabályait (VII. fejezet 1. cím), és az átalakulással létrejövő társasági formára
        vonatkozó rendelkezéseket (VII. fejezet 2. cím) kell alkalmazni az 5. cím alatt lévő 78-79. §-okban foglalt
        eltérésekkel. Emellett az rt.-k szétválása során az egyesülésre vonatkozó 4. címben lévő előírásokat is
        megfelelően alkalmazni kell.
        A szétválásnak két formáját állapítja meg a törvény. Ez a különválás és a kiválás. (A szétválás tehát a
        szervezeti változás összefoglaló neve lett.)
        A Gt. 78. § (2) bekezdése alapján - a közös szabályokban meghatározott tilalmak hiányában - a gazdasági
        társaságok bármikor elhatározhatják, hogy több társaságra válnak szét.
        A különválásnál - a 78. § (3) bekezdése értelmében - a különváló anyacég megszűnik és a vagyona a két, vagy
        több jogutódra száll át. A jogutód társaságok bármely cégformát választhatják és egyidejűleg is szétválhatnak
        több cégformájú társasággá.
        Vitás volt a gyakorlatban az egyszemélyes társaságok szétválási lehetősége. A Legfelsőbb Bíróság döntésében
        úgy foglalt állást, hogy a gazdasági társaságok szervezeti változásaira megfelelően alkalmazni kell az 59. §
        (1) bekezdésből következő alapítási szabályokat. Ezek alapján pedig kft.-t és rt.-t egyetlen tag is alapíthat. A
        kiválást is magába foglaló átalakulást pedig a Gt. nem zárja ki az egyszemélyes társaságoknál. Ezért tiltó
        szabály hiányában nincs jogszabályi akadálya, hogy az egyszemélyes kft. egyedüli - és nem egyszemélyes
        társaság - tagja akár kiválással újabb egyszemélyes társaságot alapítson.
        A kiválással az anyacég formáját nem lehet megváltoztatni. A létesítő okirat módosításával a kivált tagok
        (részvényesek) részvételével a társasági vagyon megállapodás szerinti részével új gt. jön létre (kívülállók
        ilyenkor is csatlakozhatnak az új szervezethez).
        A Ptk. 60. § (1) bekezdéséből következően a kht.-k szétválására is megfelelően alkalmazni kell a szétválás
        szabályait.
         Cgf. VII.30.553/1990. A Gt. 59. § (1) bekezdésből következő alapítási szabályok alkalmazása a gazdasági
         társaságok szervezeti változásaira
         BH2004. 373. I. Kiválással történő átalakulás bejegyzése iránti kérelem elbírálásánál a bíróság két
         párhuzamos eljárást folytat le, egyrészt az átalakuló társaság adataiban a kiválással bekövetkező változások
         bejegyzése, másrészt a kiválással keletkező társaság alapbejegyzése iránt - Ezek az eljárások összefüggenek
         ugyan, de mindegyikben külön döntést kell hozni [1997. évi CXLIV. tv. 78. § (1) bek.; 1997. évi CXLV. tv. 36.
         § (3) bek., 44. § (1) bek.].
         BH2001. 232. Nincs jogszabályi akadálya annak, hogy az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság
         egyedüli - és nem egyszemélyes - gazdasági társaság tagja a társaság vagyoni eszközeit megosztva, kiválással
         újabb egyszemélyes gazdasági társaságot alapítson [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 3. § (2) bek., 4. §, 59. § (1) és
         (2) bek., 60. § (1) bek., 78-79. §-ai, 140. § (1) bek.].
   79. § (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve a 62. § (2) bekezdésében meghatározottak mellett azt is felméri,
hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) melyik jogutód gazdasági társaság tagjává kívánnak válni.
   (2) A gazdasági társaság vezető tisztségviselői elkészítik a szétválási szerződés tervezetét, amelyben meg kell
határozni
   a) a szétváló gazdasági társaság formáját, nevét, székhelyét és a cégjegyzékszámát és a létrejövő gazdasági
társaságok nevét és székhelyét;
   b) a szétválás módját és a szétválással létrejövő gazdasági társaságok társasági szerződése megkötésének (alapító
okirata elfogadásának) napját;
   c) a vagyonmegosztási javaslatot, vagyis a társasági vagyon felosztását a szétváló társaság tagjai (részvényesei)
között és annak elveit, valamint ehhez kapcsolódóan a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és
kötelezettségek megosztására irányuló javaslatot;
   d) kiválás esetében a fennmaradó gazdasági társaság társasági szerződésében (alapító okiratában) szükséges
módosításokat, valamint a kiválással létrejövő gazdasági társaság társasági szerződésének (alapító okiratának)
tervezetét;
   e) különválás esetében a létrejövő új gazdasági társaságok társasági szerződésének (alapító okiratának) tervezetét;
   f) a szétváló részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a részvényesek számára az alaptőkén felüli vagyon
terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több, mint a részvényesek számára a vagyoni
hányaduk alapján juttatott részvények névértékének 10%-a;
   g) azokat az előnyöket, amelyeket a szétváló részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezető állású
munkavállalóknak, illetve a felügyelő bizottság tagjainak nyújtanak.
   (3) A szétváló gazdasági társaság jogutódai - ideértve azt a gazdasági társaságot is, amelyből a kiválás történt - a
gazdasági társaságnak a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért a vagyonmegosztás arányában felelnek.
   (4) Ha valamely vagyontárgyról a szétválási szerződésben nem rendelkeztek, a vagyontárgy vagy annak
ellenértéke valamennyi jogutód társaságot a vagyonmegosztás arányában illeti meg. Ha a kötelezettség csak a
megállapodást követően válik ismertté, a jogutód gazdasági társaságok felelőssége egyetemleges. Egyetemleges a
jogutód gazdasági társaságok felelőssége akkor is, ha a szétválási szerződésben rendelkeztek ugyan a
kötelezettségről, de a kötelezettséget a szétválási szerződés alapján kötelezett társaság nem teljesítette.
         A Gt. 79. § (1) bekezdése - a 62. § (2) bekezdésében foglalt - első legfőbb szervi ülés feladataihoz határozza
         meg többletfeladatként azt, hogy ezen a legfőbb szervi ülésen fel kell mérni, hogy a szétváló gt. tagjai
         (részvényesei) melyik jogutód gt. tagjaivá (részvényeseivé) akarnak válni.
         A szétválás szétválási szerződéssel történik. Ezt a szerződést a 2003. évi XLIX. törvény 4. § (1) bekezdésével
         kiegészített Gt. 79. § (2) bekezdés a)-g) pontjaiban meghatározott tartalommal kell elkészíteni. Rt. rt.-vé
         történő szétválásánál pedig - a 79. § (7) bekezdésére figyelemmel - a Gt. 76. § (2) bekezdésének az előírásait
         is megfelelően alkalmazni kell.
         A Gt. 79. § (4) bekezdése szerint, ha valamelyik vagyontárgyról nem rendelkeznek a szétválási szerződésben,
         akkor a vagyontárgy vagy annak ellenértéke - a vagyon-megosztás arányában - valamennyi jogutód
         társaságot megilleti. Ha pedig valamely kötelezettség a megállapodás után válik ismertté, akkor azért
         egyetemleges lesz a jogutódok felelőssége harmadik személy irányában. (Egymás közt a vagyon
         megosztásában felelnek ilyenkor is.) Egyetemlegessé válik a felelősség akkor is, ha rendelkeztek ugyan a
         kötelezettségről, de azt a kötelezett társaság nem teljesítette a szétválási szerződés szerint.
         A 2003. évi XLIX. törvény 4. § (2) bekezdése egy új (6) bekezdést iktatott be, az eredeti (6) bekezdés
         számozását pedig (7)-re változtatta. A 79. § új (6) bekezdése az rt.-k szétválása esetére a vezető tisztségviselők
         számára írt elő tájékoztatási kötelezettséget, mégpedig akkor, ha a szétválási szerződéstervezet elkészítése és
         az elfogadása közötti idő alatt jelentős változás következett be a társaság vagyonában. [A jelentős változás
        tartalmát a gyakorlatnak kell kialakítania. Szerintünk ilyennek kell tekinteni minden, a társaság, illetve a
        tagok (részvényesek) gazdasági helyzetét érintő, elenyészőnek nem tekinthető változást.]
   (5) A szétválásról szóló átalakulási közleményben a 65. § (2) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell jelölni
   a) a szétválás módját;
   b) a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és kötelezettségek megosztására vonatkozó megállapodás
legfontosabb rendelkezéseit, különösen a megosztás arányát;
   c) a hitelezőknek szóló felhívást.
        A Gt. 79. § (5) bekezdése a Gt. 65. § (2) bekezdés által szabályozott átalakulási hirdetményhez állapít meg
        további tartalmi előírásokat. Eszerint a szétválásról szóló átalakulási hirdetményben a 65. § (2) bekezdésében
        előírtak mellett fel kell tüntetni azt is, hogy a szétválás különválással vagy kiválással történik-e. Továbbá a
        szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és kötelezettségek megosztására irányuló megállapodás főbb
        előírásait is. Ezen belül is elsősorban a vagyonmegosztás arányát. A megállapodás egyéb legfontosabb
        rendelkezéseit pedig a törvény közelebbi útmutatása hiányában a szétváló társaságok az eset körülményeitől
        függően maguk határozhatják meg. Ennél a döntésnél szerintünk a szétválási szerződés többlet tartalmi
        szabályait meghatározó Gt. 79. § (2) bekezdésének a rendelkezéseit lehetne támpontul használni.
        Fel kell tüntetni a hirdetményben a hitelezőknek szóló felhívást is. Ennél az előírásnál a jogszabályi
        összefüggésekre figyelemmel megfelelően alkalmazni kell a Gt. 66. §-ának a rendelkezéseit is. Ezért például
        ha valamelyik jogutód társaságnál a külső csatlakozók által biztosított vagyoni hozzájárulás vagy más ok
        miatt nem válik alacsonyabbá a jegyzett tőke, mint amilyen a jogelőd társaságnál volt és a jogelőd cég
        tagjainak a felelőssége is korlátozott volt, akkor a Gt. 66. § (3) bekezdéséből következően a hitelezőket csak
        tájékoztatni kell a szétválásról.
   (6) Részvénytársaság szétválása esetén a vezető tisztségviselők tájékoztatni kötelesek a közgyűlést arról, ha a
szétválási szerződés tervezetének elkészítése, illetve közgyűlési elfogadásának időpontja között a társaság
vagyonában jelentős változás állott be.
   (7) A részvénytársaságnak részvénytársaságokra való szétválása során a 4. Címben foglalt rendelkezéseket
megfelelően alkalmazni kell.
        A részvénytársaságok szétválására vonatkozó különleges szabályok
        A részvénytársaságok szétválásánál a törvény a Gt. 79. § (7) bekezdésében visszautal a 4. cím alatt a
        részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó különleges szabályokra. Ezért olyankor, ha részvénytársaságok
        részvénytársasággá válnak szét, a 76-77. § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell. Így például a
        szétválási szerződés tartalmánál, a vagyonmérleg tervezet elkészítésénél, az iratok megtekinthetőségénél
        mindig belépnek ezek az egyesülésnél megfogalmazott rendelkezések. Ennél azonban hangsúlyozni kell azt,
        hogy a szétválásnál arra nincsen lehetőség, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaságból kiváló, illetve
        nyilvánosan működő részvénytársaságok különválása esetén nyilvánosan működő részvénytársaság jöjjön
        létre. A Gt. 78. § (2) bekezdése ugyanis az egyesüléssel ellentétben semmilyen esetben sem teszi lehetővé azt,
        hogy szétválással nyilvánosan működő részvénytársaságot hozzanak létre.
        A 2003 évi XLIX törvény 4. § (2) bekezdése egy további, hatodik bekezdéssel is kiegészítette a Gt. 79. §-át, így
        emiatt az eredeti hatodik bekezdés számozása hétre változott. Az új előírás a vezető tisztségviselők számára
        tájékoztatási kötelezettséget állapít meg az rt. szétválásánál arra az esetre, ha a szétválási szerződés
        tervezetének az elkészítése és annak közgyűlési elfogadása között az rt. vagyonában jelentős változás
        következik be. Ilyenkor a vezető tisztségviselőknek a vagyonváltozásról részletesen informálniuk kell a
        közgyűlést. A módosítás, a tájékoztatási kötelezettség beálltánál, a vagyonváltozás szót használja, ami azt
        jelenti, hogy bármilyen irányban történő vagyoni elmozdulás - vagyis mind a csökkenés, mind pedig a
        vagyonnövekedés - esetén egyaránt fennáll a vezető tisztségviselők tájékoztatási kötelezettsége.
        BH2004. 373. II. Átalakulás esetén dönthet úgy a jogelőd társaság tagja, hogy a jogutódnak csekélyebb
        vagyoni hozzájárulással kíván tagja lenni - Nincs akadálya az átalakulással egyidejűleg végrehajtott jegyzett
        tőke leszállításnak [1997. évi CXLIV. tv. 62. § (2) és (4) bek., 64. § (3) és (5) bek., 66. § (2) bek., 79. § (1) bek.
        c) pontja és (3)-(5) bek.].
        BH2001. 232. Nincs jogszabályi akadálya annak, hogy az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság
        egyedüli - és nem egyszemélyes - gazdasági társaság tagja a társaság vagyoni eszközeit megosztva, kiválással
        újabb egyszemélyes gazdasági társaságot alapítson [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 3. § (2) bek., 4. §, 59. § (1) és
        (2) bek., 60. § (1) bek., 78-79. §-ai, 140. § (1) bek.].
        VB1999. 5. 2. Ha a betéti társaság beltagja tagsági viszonyát azonnali hatállyal felmondja, bár ennek a Gt.
        79. §-ában (új Gt. 94. §-ában) foglalt törvényi feltételei nincsenek meg, az azonnali hatályú felmondást nem
        lehet egyben rendes felmondásnak is tekinteni.
                                                      6. Cím

                          Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok
   80. § (1) A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzésével egyidejűleg - kiválás esetében a jogelőd gazdasági
társaság, illetve beolvadás esetében az átvevő társaság kivételével - a jogelőd gazdasági társaságot törölni kell a
cégnyilvántartásból.
   (2) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő kilencven napon belül mind a jogelőd
gazdasági társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával végleges
vagyonmérleget és vagyonleltárt kell készíteni. E vagyonmérleg és a vagyonmérleg-tervezet szerint megállapított
saját tőke közötti pozitív különbözetet a jegyzett tőkén felüli vagyonként kell figyelembe venni, negatív különbözet
esetén pedig - ha arra a jegyzett tőkén felüli vagyon nem nyújt fedezetet - a jegyzett tőkét le kell szállítani. A
végleges vagyonmérlegre és vagyonleltárra vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény tartalmazza.
        A Gt. 80. § (1) bekezdése alapján a jogelőd gazdasági társaságot - kivéve a beolvadásnál az átvevő,
        kiválásnál pedig az anyatársaságot - a jogutód cég bejegyzésével egyidejűleg törölni kell a cégjegyzékből.
        Az átalakulásról a jogelőd cég székhelye szerint illetékes cégbíróság határoz. Az összeolvadással történő
        egyesülés bejegyzéséről viszont nem a jogelőd, hanem a jogutód székhelye szerint illetékes cégbíróság dönt,
        míg beolvadásnál az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróságnál kell a bejegyzés iránti kérelmet
        előterjeszteni. A bejegyzési eljárás részletes szabályait a módosított Ctv. 36-38. §-ai határozzák meg.
        A Gt. 80. § (2) bekezdése a jogelőd és jogutód társaságokra vonatkozóan kötelezően előírja - a cégbejegyzés
        napjával - a cégbejegyzés napjától 90 napon belül végleges vagyonmérleg és vagyonleltár készítését. A
        vagyonmérleg-tervezetek és a végleges vagyonmérleg között pozitív és negatív irányban eltérés lehet. A
        pozitív különbözetet jegyzett tőkén felüli vagyonként kell figyelembe venni. A tőkeminimumos társaságoknál
        lévő negatív különbözetnél pedig - ha a tőkén felüli vagyonból a különbözetet nem lehet pótolni - arányosan le
        kell szállítani az alaptőkét.
        A végleges vagyonmérlegre és vagyonleltárra a számviteli törvény 136-141. §-ait kell megfelelően
        alkalmazni. A számviteli törvény 141. § (6) bekezdése szerint kft.-vé, kht.-vá, vagy rt.-vé való átalakulásnál a
        jegyzett tőkét akkor is le kell szállítani, ha a jogutód végleges vagyoni leltárában szereplő elkülönített, és a
        jegyzett tőke részét képező eszközök arányos értéke nem éri el a cégbíróságon bejegyzett jegyzett tőke értékét.
        A Gt. 80. § (3) bekezdése alapján az átalakulás bejegyzésének a meghiúsulása esetén az átalakuló szervezet
        az eredeti formájában működik tovább.
   (3) Ha a cégbíróság az átalakulás cégbejegyzését megtagadja vagy a bejegyzést elrendelő jogerős végzés hatályon
kívül helyezésére kerül sor, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi formájában működik tovább.
        BH2002. 497. Korlátolt felelősségű társaság átalakulásának cégbejegyzésére (cégbejegyzés és a jogelőd
        törlése) irányuló kérelem elutasítása esetén a Ctv. 45. §-ának (2) bekezdése és a Pp. 132. §-a nem
        alkalmazható [1997. évi CXLIV. tv. 80. § (3) bek., 1997. évi CXLV. tv. 20. § (1) bek., 45. § (2) bek., Pp. 132.
        §].

                                              MÁSODIK RÉSZ
    AZ EGYES GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK
                                                  VIII. Fejezet
                                           A közkereseti társaság
   81. § (1) A közkereseti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló társasági szerződéssel
a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű közös
gazdasági tevékenységet folytatnak és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják.
   (2) A közkereseti társaság elnevezést - vagy annak „kkt.” rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
        A közkereseti társaságnak a sajátossága abból áll, hogy a tagok vagyoni felelőssége a társaság tartozásaiért
        korlátlan és egyetemleges. A korlátlanság azt jelenti, hogy a tagok a teljes vagyonukkal kötelesek helytállni,
        amennyiben a társaság vagyona mint elsődleges kielégítési alap a követelések fedezetére nem elég. Az
       egyetemlegesség pedig a hitelező számára azt teszi lehetővé, hogy választása szerint léphessen fel akár
       valamennyi taggal szemben, akár pl. csak az általa leginkább teljesítőképesnek tartott egyetlen taggal
       szemben a teljes követelésért.
       A közkereseti társaság további sajátossága, hogy a vagyoni hozzájáruláson túl valamilyen formában
       megkívánja a tagok közös gazdasági tevékenységét, ami nem feltétlenül személyes - fizikai - munkavégzést
       jelent.
       A közös gazdasági tevékenységhez szükséges vagyon minden esetre érvényes meghatározása ugyancsak nem
       lehetséges. Helyes meghatározása a tagok felelőssége. Ezért jogszabályi megkötöttség hiányában elvileg akár
       néhány forint - jelképes - indulóvagyonnal is lehet közkereseti társaságot alapítani..
       A közkereseti társaság elnevezésre - egyezően a több társasági formával - a Gt. kötelezően előírja, hogy a
       társasági forma megjelölést a társaság cégnevében fel kell tüntetni. Ez a rendelkezés összhangban van a Ctv.
       15. § (1) bekezdésével, amely a cég elnevezésének kötelező elemeként írja elő a cég tényleges formájának
       megjelölését. A társasági forma hivatalos rövidítése a kkt., ami a teljes kiírás helyett használható.
       BH1996. 96. A tagok perlése a közkereseti társasággal együtt

                                            A társaság alapítása
  82. § A társasági szerződésben - a 11. §-ban felsoroltakon felül szükség szerint - meg kell határozni a tagok által
vállalt személyes közreműködés módját, tartalmát és a taggyűlés működésének szabályait.
        A társasági szerződés kötelező tartalmi elemeit a Gt. 11. § tartalmazza. A 11. § h) pontja alapján - ami az
        egyes társasági formáknál előírt további kötelező tartalmi elemekre utal - állapít meg a Gt. 82. § speciális
        érvényességi kellékeket a kkt. társasági szerződésére. Ezek bármelyikének hiánya a szerződés semmisségén
        alapuló érvénytelenséget eredményez.
        Ezek egyike a tagok személyes közreműködésének szabályozása. A személyes közreműködés módjának
        kötelező rendezése csak a természetes személy tagoknál értelmezhető és ott is csak akkor, ha ilyen
        közreműködés vállalása történt. A személyes közreműködés vállalása ugyanis csak lehetőség de nem kötelező
        [Gt. 84. § (1) bek.]. Vállalása esetén viszont a szerződés érvényességi kelléke ennek a részletes szabályozása
        mind a megnyilvánulási módját mind a tartalmát illetően.
        A Gt. 11. § h) pontjára visszautaló rendelkezés folytán további érvényességi kellék a taggyűlés működési
        szabályainak rendezése is, feltéve, hogy van taggyűlése a társaságnak. A taggyűlés létesítése ugyanis a felek
        szerződéses akaratára van bízva, azaz nem kötelező [Gt. 89. § (1) bek.]. Ha a lazább és tulajdonképpen
        formai kötöttségek nélküli tagok gyűlése helyett a felek taggyűlést kívánnak legfőbb döntéshozó szervként
        rendszeresíteni, akkor viszont kötelező a működésére vonatkozó részletes szabályokat is rögzíteni a társasági
        szerződésben. Ezzel kapcsolatban legalább a Gt. 89. § (1) bekezdésében előírtakat (pl. a taggyűlés
        összehívásának rendjét) kell szabályozni.
        BH2004. 481. II. A cégbíróság hatáskör hiányában nem vizsgálja, hogy a társasági szerződés miként
        rendelkezik a tagok személyes közreműködésének módjáról és tartalmáról - Erre figyelemmel a bejegyző
        végzés hatályon kívül helyezési perben csak olyan adat jogszabálysértő voltára hivatkozhat sikerrel a
        felperes, melyet a bejegyzési eljárásban a cégbíróságnak vizsgálnia kellett [1997. évi CXLIV. tv. 82. §; 101. §
        (3) bek.; 1997. évi CXLV. tv. 3. § (1) bek., 40. §, 46. § (2) bek.].
        BH2001. 390. A cégbíróság a cégbejegyzés iránti kérelmet a hiánypótlásra engedett határidő letelte előtt is
        elutasíthatja, ha a hiánypótlásra felhívó végzés kézbesítését követően, de a hiánypótlásra engedett határidő
        lejárta előtt a cégbejegyzést kérő úgy nyilatkozik, hogy a felhívásban foglaltaknak nem kíván eleget tenni
        [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 82. §, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 40. §, 41. § (3) bek., 42. § (1) bek.].

                                     A társaság belső jogviszonyai
  83. § (1) Egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerződésben megállapított összeget
meghaladóan növelni, vagy veszteség esetén azt kiegészíteni.
  (2) A tag a vagyoni hozzájárulását vagy annak értékét a társaság, illetve a tagsági jogviszony fennállása alatt nem
követelheti vissza.
       A tagok a vagyoni hozzájárulásuk formáját, értékét és módját valamint idejét a Gt. 11. § d) pontja alapján a
       társasági szerződésben kötelesek meghatározni. Ezzel kapcsolatban kötelező minimumot sem a társaság
       induló vagyonát, sem az egyes tagok vagyoni hozzájárulását illetően nem ír elő a Gt. Ezért akár minimális -
       jelképes - induló vagyonnal ill. vagyoni hozzájárulással is lehet kkt.-t alapítani.
       A tagok kölcsönös és egybehangzó akaratnyilvánítása és annak meghatározott alakiságok mellett történő
       rögzítése nélkül sem joga, sem kötelessége a tagoknak a társasági szerződésben rögzítettektől eltérni, ill.
       további vagyoni hozzájárulást nyújtani vagy követelni. Érvényes ez arra az esetre is, amikor azt egyébként a
       társaság vagyoni helyzete indokolná pl. egy felszámolási eljárás elkerülése érdekében.
  84. § (1) A társaság tagjai személyesen közreműködhetnek a társaság tevékenységében.
  (2) A tagot személyes közreműködéséért díjazás illetheti meg.
       A tagok nem kötelesek a kkt. működésében személyes tevékenységgel is részt vállalni, de lehetőségük van rá,
       amennyiben az erre vonatkozó megállapodásukat a társasági szerződésben rögzítik. Az erre vonatkozó
       megegyezés írásba foglalása ugyanis a Gt. 82. § alapján érvényességi kellék, az írásbeliségnek pedig a
       társasági szerződésben kell az arra vonatkozó alaki és tartalmi érvényességi kellékekkel megjelennie.
       Az alakiságokra a Gt. 10. § (2) és (3) bek. a tartalmi kellékekre pedig a Gt. 82. § ad útmutatást a személyes
       közreműködés módjának és tartalmának a későbbi vitáknak elejét vevő pontos meghatározásával. A személyes
       közreműködés a jellegéből adódóan rendkívül sokféle lehet, így pl. a társaság üzletvezetését vagy
       képviseletének az ellátását is jelentheti.
       A személyes közreműködés csak természetes személy esetében értelmezhető, ezért pl. gazdálkodó szervezet
       mint tag esetében ez a lehetőség fogalmilag kizárt.
       A személyes közreműködésért díjazás automatikusan nem jár, de a felek megállapodása alapján ellenérték
       kiköthető. Ennek mértéke és formája a felek megállapodására van bízva, a Gt. e tekintetben semmilyen
       megkötést nem tartalmaz.
  85. § (1) A társaság az év végén a számviteli törvény szerinti beszámolót készít. A beszámoló elfogadásáról,
valamint a az adózott eredmény felhasználásáról a tagok gyűlése határoz.
  (2) Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a nyereség és a veszteség a tagok között a vagyoni
hozzájárulásuk arányában oszlik meg. Semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a nyereségből vagy a
veszteség viseléséből kizár.
       A társaság éves beszámoló-készítési kötelezettsége az Sztv. rendelkezésein alapul. A beszámoló kötelező
       tartalmát és mellékleteit részletesen az Sztv. írja elő, a Gt. csak utal a társaság ezzel kapcsolatos
       kötelezettségére. Elfogadása és az adózott eredmény felhasználásának módja - teljes vagy részleges felosztása
       a tagok között vagy pl. a társaság jegyzett tőkéjén felüli vagyonba utalás - a társaság legfőbb szervének a
       hatáskörébe tartozó kérdés, ami egyaránt lehet a tagok gyűlése vagy a Gt. 89. § (1) bek. szerinti esetben a
       taggyűlés.
       Az adózott eredmény tagok közötti felosztásáról hozott döntés esetén a tagi részesedésre a fő szabály a
       társaság vagyonához történt hozzájárulás mértéke ill. aránya. A társasági szerződés ettől eltérően is
       rendelkezhet, egyetlen megkötés e tekintetben csak az, hogy sem a nyereségből sem a veszteség viseléséből
       nem lehet egyik tagot sem érvényesen kizárni még az érintett beleegyezésével sem. Az ilyen rendelkezés a Gt.
       85. § (2) bek. kifejezett rendelkezése folytán semmis.

                                         Üzletvezetés, képviselet
   86. § (1) Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a társaság üzletvezetésére mindegyik tag - a 22. § (3)
bekezdésében, illetve a 24. § (1) bekezdésében foglalt korlátozás nélkül - jogosult.
   (2) A társasági szerződésben a tagok az üzletvezetéssel egy vagy több tagot is megbízhatnak; ebben az esetben a
többi tag üzletvezetésre nem jogosult.
   (3) A társaság jogi személy tagja az üzletvezetést a saját szervezeti képviseletére jogosult természetes személy
útján látja el.
   (4) A vezető tisztségviselőkre vonatkozó személyi előírásokat az üzletvezetéssel megbízott tagra és a jogi személy
tag képviselőjére alkalmazni kell.
        Az üzletvezetés a társaság belső, a tagok egymás közti viszonyára vonatkozó fogalom és tevékenység.
        Amennyiben kívülálló ill. kifelé, harmadik személy irányába történő megnyilvánulásról van szó, akkor nem az
        üzletvezetés, hanem a képviselet fogalmáról és tevékenységéről beszélünk. Az utóbbiról a Gt. 88. §
        rendelkezik.
        Az üzletvezetői megbízás csak a társasági szerződésbe foglalva érvényes. Ha ilyen rendelkezés a társasági
        szerződésben nincs, akkor minden külön rendelkezés nélkül mindegyik tagot jogosultnak kell tekinteni az
        üzletvezetésre.
        Üzletvezetésre csak a társaság tagjai jogosultak, kívülállót még a tagok egyetértése esetén sem lehet ezzel a
        feladattal megbízni. Ez a tilalom minden kívülállóra érvényes, így a társaság alkalmazottaira is.
       Üzletvezetők a Gt. 22. § (3) bek. tilalmának a kkt. esetében nem érvényesülő rendelkezése folytán a társaság
       jogi személy tagjai is lehetnek. Ilyenkor a jogi személy képviseletére ill. a nevében eljárni jogosult természetes
       személy látja el a jogi személy mint üzletvezető feladatait. A társasági szerződésben azonban nem a jogi
       személy képviselőjét kell feltüntetni - mert nem ő az üzletvezető - hanem a jogi személyt, akit erre a tisztségre
       megválasztottak. Más kérdés, hogy a természetes személy üzletvezetőkkel szemben érvényesülő kizáró okok és
       tilalmak a jogi személy képviselőjével szemben sem állhatnak fenn.
       BH1991. 480. II. Közkereseti társaság üzletvezetése és képviseleti joga
   87. § (1) Az üzletvezetésre jogosult tagok mindegyike önállóan járhat el. Az üzletvezetésre jogosult tag a másik
ilyen tag tervezett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben az intézkedés - a halaszthatatlan intézkedések
kivételével - mindaddig nem tehető meg, amíg arról a tagok gyűlése nem határoz.
   (2) A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy több üzletvezetésre jogosult tag csak együttesen járhat el.
Egyetértés hiányában bármelyikük jogosult az adott kérdésben a tagok gyűlésének a döntését kérni. A halaszthatatlan
intézkedéseket azonban az üzletvezetésre jogosult tagok önállóan is megtehetik. Az ilyen intézkedésről a többi
üzletvezetésre jogosult tagot haladéktalanul tájékoztatni kell.
       Az üzletvezetők - hacsak a társasági szerződés másként nem rendelkezik - önállóan járnak el. Lehetőség van
       azonban arra is, hogy a társasági szerződésben az együttes eljárást írják elő, de erről kifejezetten kell
       ilyenkor rendelkezni. Önálló intézkedési jog esetén a tervezett intézkedés ellen a másik ill. a többi üzletvezető
       tiltakozásakor a tagok gyűlése jogosult eldönteni a vitatott intézkedés indokoltságát. Az ilyen tiltakozás
       halasztó hatályú, mert mindaddig, amíg a tagok gyűlése nem hozza meg a tervezett intézkedésről a döntését,
       addig azt végrehajtani nem lehet. Kivételt csak azok a halaszthatatlan intézkedések jelentenek, amelyeket
       közelebbről nem határoz meg a Gt. Általánosságban csak az mondható, hogy halaszthatatlannak az olyan
       ügyek ill. intézkedések tekinthetők, ahol a késlekedés nagyobb kárral járhat a társaság számára, mint ha
       bevárnák a tagok gyűlésének döntését.
   88. § A társaságot az üzletvezetésre jogosult tagok képviselik, és a társasági szerződésben foglaltaknak
megfelelően gyakorolják cégjegyzési jogukat.
       Az üzletvezetés mint a társaság belső ügyintézésének - irányításának a Gt. 86-87. §-ában szabályozott
       rendelkezései mellett a képviseleti jogot is, azaz a társaságot kifelé, harmadik személyekkel szemben jogosító
       vagy kötelező megnyilvánulásokat ill. a társaság külső ügyvitelét is jelenti.
       A kétféle feladatkört alapvetően ugyanazok a személyek (tagok) jogosultak ellátni, akik az ügyvezetésre is
       jogosultak, ugyanazokra a tiltó és korlátozó rendelkezésekre figyelemmel. Ez alól csak annyiban van eltérés,
       amennyiben a Gt. általános rendelkezései (Gt. 39. §) lehetővé teszik a cégvezetőnek és a társaság
       munkavállalóinak is az ott szabályozottak szerint a képviseletet.
       Miután a képviseleti jog megnyilvánulásának legkifejezőbb formája a társaság képviseletében meghatározott
       tartalmi és formai kellékekkel tett írásbeli jognyilatkozat-tétel - cégjegyzés -, ezért a Gt. 11. § e) pontjának
       megfelelően szabályozottak szerint kötelesek és egyben jogosultak a képviseletet ellátók a társaságot írásban
       is képviselni, azaz jegyezni a céget.
       BH2001. 434. A betéti társaság képviseletét cégvezetői tisztségére alapítottan sem láthatja el olyan kültag,
       akinek neve a társaság cégnevében nem szerepel [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 21. § (2) bek., 39. § (2) bek., 40.
       § (1) bek., 88. §, 102. §, 103. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 40. §, 41. § (3) és (4) bek.].

                                        A társaság legfőbb szerve
   89. § (1) A közkereseti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése, amelynek tevékenységében valamennyi tag
személyesen vesz részt. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy a társaságnál - annak legfőbb szerveként -
taggyűlés működik. Ebben az esetben a társasági szerződésnek tartalmaznia kell a taggyűlés összehívásának, a
határozathozatal eljárási rendjének a szabályait.
   (2) A tagok gyűlése (taggyűlés) határoz a társaság - üzletvezetés körébe nem tartozó - mindazon ügyében, amelyet
törvény vagy a társasági szerződés a társaság legfőbb szervének a hatáskörébe utal, illetve, amely nem tartozik a
társaság szokásos üzleti tevékenységébe.
   (3) A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. A társasági szerződés ettől
eltérően rendelkezhet, de legalább egy szavazat minden tagot megillet.
   (4) A tagok gyűlése (taggyűlés) a leadható összes szavazatszámhoz viszonyítva számított egyszerű szótöbbséggel
határoz, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek esetében e törvény vagy a társasági szerződés háromnegyedes
szótöbbséget vagy egyhangúságot ír elő.
   (5) Valamennyi tag egyhangú szavazatával meghozott határozat kell a társasági szerződés módosításához,
valamint a társaság szokásos üzleti tevékenységébe nem tartozó ügyekben hozandó döntéshez.
  (6) A társasági szerződés módosítását valamennyi tagnak alá kell írnia.
       A közkereseti társaságnál - fő szabályként - nincs legfőbb döntéshozó szervként egy önálló, elkülönült és a Gt.
       által szabályozott eljárási rend mellett működő szervezet. A Gt. 18. § (1) bek.-ben a kkt. és a bt. esetében
       említett tagok gyűlése ugyanis egy olyan kötetlen formája a tagok összejövetelének, ami gyakorlatilag eljárási
       szabályok nélkül jogosult összejönni, megtartani üléseit és dönteni a társaságot érintő bármilyen kérdésben.
       Ennek egyedüli korlátját a Gt. 22. § (4) bekezdéssel összhangban csak az képezi, hogy az ügyvezetés
       hatáskörébe tartozó ún. operatív irányító feladatokat - ideértve a társaság szokásos üzleti tevékenységébe
       tartozó ügyek intézését is - csak akkor vonhatja döntési jogkörébe, ha erről a társasági szerződés kifejezetten
       rendelkezik.
       A formális kötöttségek nélküli tagok gyűlése helyett lehetőség van taggyűlés rendszeresítésére. Ennek az
       elhatározása a társasági szerződésbe foglalandó és ilyenkor kötelező a működési - eljárási rend szabályait is
       (pl. a taggyűlés összehívása, ülésének határozatképessége, a határozatképtelenség esetén követendő eljárás, a
       taggyűlés levezetése, a szavazás szabályai stb.) a társasági szerződésben rögzíteni.
       Akár tagok gyűlése, akár taggyűlés a legfőbb döntéshozó szerv, közös - de diszpozitiv - szabály, hogy a
       tagokat azonos mértékű szavazat illeti függetlenül pl. a társaság vagyonához történt hozzájárulástól. Ennek
       alapvető oka, hogy a Gt. 81. § (1) bek. alapján valamennyi tagot egységesen korlátlan és egyetemleges
       vagyoni felelősség terheli a társaság működésével kapcsolatban Ettől a szabálytól a törvény kifejezett
       felhatalmazása alapján a társasági szerződésbe foglaltan eltérhetnek. Az eltérés mértéke a tagokra van bízva.
       A szavazati jogból teljesen kizárni azonban egyik tagot sem lehet.
       Külön fel kell hívni a figyelmet arra, hogy a Gt. 89. § (4) bek. mind a tagok gyűlése mind a taggyűlés esetében
       nem a jelenlévő tagokra, hanem a társaság összes tagjához ill. a társaságban az összes leadható szavazathoz
       képest kívánja meg fő szabályként a szótöbbséget.

                                     A társaság külső jogviszonyai
   90. § (1) A társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával. Amennyiben a társasági vagyon a
követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen
felelnek.

                                   2/2004. Polgári jogegységi határozat
        A felszámolási eljárás során hitelezői igényként bejelentett, a felszámoló által
         besorolt és visszaigazolt adókövetelésnek az APEH által harmadik személy
       javára történt engedményezése esetén a kötelezett tartozásaiért a rá vonatkozó
       anyagi jogi szabályok szerint helytállni köteles (mögöttesen felelős) személytől
          az engedményes polgári peres eljárásban nem követelheti az adótartozás
           megfizetését, mivel a mögöttesen felelős személy - az adó megfizetésére
          kötelező határozat hiányában - nem válik az ilyen tartozás kötelezettjévé.
  (2) A társaság vagyonára a tagok perben állása nélkül is, a tagok saját vagyonára pedig csak perben állásuk esetén
hozható marasztaló ítélet és vezethető végrehajtás. A tagok - mögöttes felelősségük érintése nélkül - a társasággal
együtt is perelhetők.
  (3) A társaságba belépő tag felelőssége a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval
azonos. Az ettől eltérő megállapodás harmadik személlyel szemben hatálytalan.
       A kkt. esetében is érvényes az a szabály, hogy a társaság mint a Gt. 2. § (2) bek.-ben kimondott jogképes
       önálló jogalany a kötelezettségeiért maga felel a saját társasági vagyonával. A tagoknak a Gt. 81. § (1) bek.
       szerinti korlátlan és egyetemleges felelőssége csak másodlagos felelősségként jöhet szóba, ha a társaság
       vagyona a tartozásait nem fedezi. Ez a tagi felelősség a tag teljes vagyonára kiterjedő és a hitelező választása
       szerint bármelyik tagtól a teljes tartozásért való helytállás kötelezettségét jelenti. A kötelezettség nemcsak
       szerződéses, hanem bármilyen más természetű - pl. szerződésen kívüli károkozás, adótartozás, bírság stb. -
       kötelezettség lehet.
        A hitelező a jogerősen megítélt ill. végrehajtható, de a társaságtól nem behajtható követelését azonban csak
        akkor érvényesítheti választása szerint az egyetemlegesen helytállni tartozó tagokkal vagy azok
        valamelyikével szemben, ha a végrehajthatóság a tagokra is kiterjed, azaz a perben állásuk mellett hozott
        döntésről van szó. A hitelező ugyanis választása szerint perelheti a társaságot önállóan vagy a tagokkal
        együtt. Az előbbi esetben azonban csak a társasággal szemben kérhet végrehajtást és annak
        eredménytelensége esetén sem fordulhat a tagok ellen.
        A hitelezők védelme és a tagok közös vagyoni kockázatvállalása indokolja, hogy a már működő társaságba
        utóbb belépő tag felelőssége nem osztható aszerint, hogy a belépése előtt vagy azt követően keletkezett
        tartozásról van szó. A tagok az egymás közti viszonyukban mögöttes megállapodásként ettől a szabálytól
        eltérően is rendelkezhetnek.
        BH2005. 27. Az alperes akkor nem ad okot a perre, ha mindent megtesz annak érdekében, hogy a felek közötti
        vita perindítás nélkül elintézhetővé váljék, a követelés elismerése ennek megállapításához nem elegendő. A
        tagok - mögöttes felelősségük érintése nélkül - a társasággal együtt is perelhetők. Ha a társaság a
        perindításkor felszámolás alatt áll, a pert csak a taggal szemben lehet lefolytatni [1997. évi CXLIV. törvény
        90. § (1) bek., 101. § (2) és (3) bek.; 1952. évi III. törvény 80. § (1) bek.].
   91. § A tag hitelezője a tag által a társaság tulajdonába adott vagyontárgyat, vagyoni értékű jogot biztosíték vagy
kielégítés céljából nem veheti igénybe. A hitelező követelésének fedezetéül csak az a vagyonhányad szolgál, amely a
tagot a társaság vagy a tagsági jogviszony megszűnése esetére megilleti. Ha a hitelező e vagyonhányadra
végrehajtást vezetett, a tagot megillető rendes felmondás jogát gyakorolhatja, de nem követelheti a tagnak járó
vagyonhányad természetbeni kiadását.
        A tagok által a társaság részére nyújtott vagyoni hozzájárulás a társasági vagyon részét képezi, azzal a
        társaság rendelkezik, mert a társaság céljaira van lekötve. Ezért a taggal szembeni hitelezői igény fedezete
        elsődlegesen csak a tagnak a társaságon kívüli vagyona lehet. Ennek az elégtelensége esetén azonban
        lehetősége van a hitelezőnek arra, hogy a társaság vagyonának arra a hányadára is kiterjessze a
        végrehajtást, amely a tagot abban az esetben illetné meg, ha a társaság vagy a tagsági jogviszony megszűnne.
        Ennek érdekében és csak erre az esetre biztosítja a törvény a hitelező számára a tag helyett a tagot a Gt. 93. §
        (1) bek. alapján megillető rendes felmondási jog gyakorlását, ami a Gt. 95. § szerinti elszámolást ill. a tagnak
        járó vagyoni hányad megállapítását teszi kötelezővé.
        Lényeges eltérés hitelező által gyakorolható felmondási jog és a tag felmondása között, hogy az előbbi
        esetben az elszámolás eredményeként a tagot illető rész fejében nem követelhet a hitelező természetbeni
        kiadást olyankor sem, amikor a tagot egyébként a Gt. 95. § (2) bek.-ben biztosított lehetőség alapján ez
        megilletné. Nincs akadálya azonban annak, hogy a társaság pl. mert az számára így előnyösebb, a hitelezővel
        a természetbeni kiadásban megállapodjon.

                        A tagsági jogviszony és a társaság megszűnése
  92. § Megszűnik a tagsági jogviszony:
  a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;
  b) a tagok közös megegyezésével;
  c) a tag kizárásával;
  d) rendes felmondással;
  e) azonnali hatályú felmondással;
  f) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével;
  g) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.
        A tagsági viszony megszűnésének eseteit a Gt. 92. § taxatívan - kimerítően - sorolja fel. Ezért más megszűnési
        okok nem lehetségesek. A megszűnési okok közül a részletesebb szabályozást igénylők feltételeit a Gt. 13. §, a
        49-5o. §, a 93-94. § és a 96. § külön szabályozza. Nem tartozik ide a tagsági viszonynak a tagok közös
        megegyezésével történő megszüntetése - Gt. 92. § b) pont -, mert erre bármikor lehetőség van, ezért további
        külön szabályozást nem igényel. Ugyancsak nem sorolja fel a Gt. 92. § g) pont - a tagsági viszony fenntartása
        jogszabályba ütközik - eseteit, mert a szóba jöhető jogszabályok és esetek nagy száma miatt ezeknek a minden
        részletre kiterjedő pontos felsorolása nem is lehetséges.
        Jogutódlással történő megszűnés esetén a jogutód - a Gt. 96. § szóhasználatával - úgy dönthet, hogy nem
        válik a társaság tagjává. A Gt. 92. § f) pontjának és a 96. § előbbiek szerinti rendelkezésének egybevetéséből
        az következik, hogy jogutódlással történő megszűnés esetén a jogutód külön elfogadó nyilatkozat nélkül
        automatikusan taggá válik. Ezért ilyen esetben külön nyilatkozat csak akkor kell, ha nem kíván taggá válni a
        jogutód.A nyilatkozattétel határidejét a Gt. nem szabja meg, ezért arra a Gt. 7. § (1) bek. az irányadó, azaz a
        nyilatkozatot a körülmények által lehetővé tett legrövidebb idő alatt haladéktalanul kell megtenni.
        Nem lehetséges az a gyakran próbált megoldás, amikor a tagsági viszonyt a társaságban lévő vagyoni
        érdekeltség átruházásával kívánják megszüntetni.
        BH1994. 685. Kkt. esetében a tagoknak a társaságba bevitt vagyoni hozzájárulása
   93. § (1) A határozatlan időre alapított társaságban fennálló tagsági jogviszonyát bármely tag három hónapra
írásban felmondhatja (rendes felmondás). E jog kizárása vagy korlátozása semmis.
   (2) Ha a felmondás lejárta alkalmatlan időre esik, a többi tag a felmondási időt legfeljebb további három hónappal
meghosszabbíthatja.
        A tagsági viszonynak rendes felmondás útján történő megszüntetésére csak a határozatlan időre szóló
        társaság esetén van helye. Határozott időre szóló társaságnál a rendes felmondás helyett csak a szigorúbb
        feltételekhez kötött azonnali hatályú felmondásra (Gt. 94. §) van lehetőség.
        A rendes felmondásnak semmilyen előzetes feltétele nincs, bármikor és indokolás nélkül megilleti ez a jog
        mindegyik tagot. Ezt a jogot érvényesen kizárni vagy korlátozni - pl. feltételekhez kötni - érvényesen nem
        lehet.
        A rendes felmondás gyakorlásának egyetlen megszorító szabálya, hogy a többi tagnak megfelelő időt kell
        biztosítani a felmondással előálló új helyzetre, az emiatt szükséges intézkedések megtételére. Ezért a
        felmondási idő három hónap, amit legfeljebb egyszer további három hónappal lehet a többi tag részéről
        meghosszabbítani. A meghosszabbítás törvényi előfeltételéül szabott alkalmatlan idő fogalmát a Gt. nem
        határozza meg, ezért csak a konkrét eset sajátosságaira figyelemmel állapítható meg az indokoltsága. Vitás
        esetben lehetőség van a felmondás érvényességének megállapítása iránti peres út igénybevételére, ami a
        tagsági viszony megszűnésének időpontja - azaz az elszámolási időpont és a társaság akkori vagyoni helyzete
        [Gt. 95. § (1) bek.] - szempontjából bírhat jelentőséggel.
        BH2001. 334. A tagsági viszony felmondása
   94. § Bármely tag a társaságban fennálló tagsági jogviszonyát írásban, az ok megjelölésével azonnali hatállyal
felmondhatja, ha a társaság valamely más tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi, vagy olyan magatartást
tanúsít, amely a vele való további együttműködést, vagy a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti.
        A tagsági viszony megszüntetése az azonnali hatályú felmondással lényegében a kizárásra okot adó
        magatartás egyik lehetséges következménye a sérelmet szenvedő, jogszerűen eljáró tag vagy tagok részéről.
        Általában olyankor kerül rá sor, amikor a kizárási per indításához szükséges szavazati arány ill. egyetértés
        nincs meg, vagy a Gt. eleve kizárja az ilyen per indításának lehetőségét [Gt. 49. § (2) és (3) bek.].
        Alkalmazható olyankor is, amikor a kizárási per indításával kapcsolatos vitákat vagy a hosszadalmasabb
        pereskedést nem kívánják vállalni és rövid úton kívánja egy vagy több tag akár a társaságból való kiválása
        révén is megszüntetni a további együttműködést a nem kívánatos másik vagy többi taggal.
        Az azonnali hatályú felmondás - akár az ún. rendes felmondás is - olyan egyoldalú címzett jognyilatkozat,
        amelynek a hatályosulásához a címzettel történő közlésen túl nem szükséges annak külön elfogadása is. Mivel
        a közléshez fontos jogkövetkezmények fűződnek, ezért csak írásban és megindokolva érvényes. A közlést nem
        kell valamennyi tag felé megtenni, elég a hatályosságához a cég törvényes képviselőjével (Gt. 86. §) vagy ha
        többen vannak vagy valamennyi tag annak tekintendő, akkor egyikükkel közölni.
        Ha vitás az azonnali hatályú felmondás jogossága, a vitát peres úton rendezhetik. Ennek során a felmondás
        érvénytelenségének megállapítás iránti keresettel élhet a társaság a tag ellen vagy a tag az elszámolni -
        kiadni megtagadott követelése iránt léphet fel a társasággal szemben.
        BH2001. 334. A tagsági viszony felmondása
        VB1999. 5. 2. Ha a betéti társaság beltagja tagsági viszonyát azonnali hatállyal felmondja, bár ennek a Gt.
        79. §-ában (új Gt. 94. §-ában) foglalt törvényi feltételei nincsenek meg, az azonnali hatályú felmondást nem
        lehet egyben rendes felmondásnak is tekinteni.
   95. § (1) A társaságtól megváló taggal a tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint
kell elszámolni.

       70/2005. Számviteli kérdés A betéti társaságot alapító magánszemélyek - személyes okok miatt - tagsági
       viszonyukat meg kívánják szüntetni. A tagsági viszony megszűnésével összefüggésben merül fel az a kérdés,
       hogy a betéti társaságnak a volt tagokkal hogyan kell elszámolnia, illetve a magánszemélyek által a
       társaságból kivont vagyon a személyi jövedelemadóról szóló törvény 68. §-ának rendelkezései szerint
       vállalkozásból kivont jövedelemnek minősül-e? A problémát az jelenti, hogy a társaság tulajdonában lévő
       ingatlan forgalmi értéke a nyilvántartási értéktől jelentősen eltér, a betéti társaság tételesen nem
nyilvántartott, de a hatósági engedély alapján történő működtetéshez szükséges eszközökkel, berendezésekkel
is rendelkezik, és azokat miként kell az elszámolás során figyelembe venni.

A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 95. §-ának (1) bekezdése
szerint: A társaságtól megváló taggal a tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot
szerint kell elszámolni.
A Gt. nem részletezi, hogy mit kell a fennálló állapot szerinti elszámolás alatt érteni. A Gt. 100. §-a (2)
bekezdésének előírásából, bár az a társaság megszűnésére vonatkozik, következtetni lehet: A társaság jogutód
nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - a társasági szerződés eltérő
rendelkezése hiányában - a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani a társaság tagjai között. Ebből
az következik, hogy a meglévő vagyont kell felosztani, a társaságtól megváló taggal a meglévő vagyon alapján
kell elszámolni.
A betéti társaság a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) hatálya alá
tartozik, és mint ilyen, a számviteli törvény előírásai szerint készíti el a mérleget és az eredménykimutatást. A
mérlegben kimutatott saját tőke - a számviteli törvény előírásai, értékelési szabályai mellett - mutatja a
társaság vagyonát, amellyel a társaságtól megváló taggal el kell számolni. Erre épülnek a számviteli törvény
hatályos előírásai.
Bár a számviteli törvény külön nem szabályozza a társaságtól megváló taggal való elszámolást, a társaságtól
megváló taggal történő elszámolás is a tőkekivonással megvalósított jegyzett tőke leszállításához kapcsolódó
elszámoláshoz hasonlóan kezelendő.
A számviteli törvény 35-38. §-ainak előírásaiból az következik, hogy a fennálló állapot szerinti elszámolás -
első megközelítésben - a tagsági viszony megszűnésének időpontjában meglévő, a számviteli előírások szerint
kimutatott saját tőkével való elszámolást jelenti.
Felmerülhet azonban a kérdés, a társaság saját tőkéje a fennálló állapot szerinti vagyont mutatja-e vagy sem?
Továbbá: a könyv szerinti vagyonnal vagy a vagyonelemek forgalmi értéke számításbavételével kimutatott
sajáttőkeértéken kell-e elszámolni?
Hasonló esetben hozott bírósági határozat (EBH 2002. 661) szerint: a betéti társaságból kilépő tagot
nemcsak a tagsági viszony alatt keletkezett vagyoni szaporulat, illetve az általa rendelkezésre bocsátott
vagyoni betét illeti meg, hanem az elszámolást - a felek eltérő rendelkezése hiányában - a társaság teljes
vagyonára nézve kell lefolytatni. Az elszámolásnál a vagyon forgalmi értékét kell irányadónak tekinteni.
A Gt. 95. §-ának (1) bekezdésében rögzített elszámolási kötelezettsége teljesítéséhez a betéti társaságnak meg
kell állapítania a társasági vagyont (a saját tőke összegét), a társaságtól megváló tag tagsági viszonya
megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint. Ehhez a megszűnés időpontjában (közbenső mérlegben)
kimutatott saját tőkét indokolt lehet (különösen a hivatkozott bírósági határozat szerinti, forgalmi értéken
történő elszámolás kötelezettsége mellett) korrigálni, és célszerű a korrekciókkal meghatározott vagyoni
értéket vagyonmérleggel alátámasztani a következők figyelembevételével.
a) A társaság tevékenységét tartósan szolgáló, a könyvekben kimutatott, kimutatható vagyoni értékű jog,
szellemi termék, aktivált tárgyi eszköz (például ingatlan), tulajdoni részesedést jelentő befektetés piaci értéke
és könyv szerinti értéke közötti különbözettel (ha a piaci érték a magasabb) a könyvekben kimutatott saját tőke
értéke - a fennálló állapot szerinti vagyon megállapításánál - növelhető, ha a különbözetet a társaság
értékhelyesbítésként és az értékhelyesbítés értékelési tartalékaként nem mutatta ki. A társasági vagyon értékét
megállapító - könyvvizsgáló által ellenőrzött - vagyonmérlegben és az azt alátámasztó vagyonleltárban
célszerű
- az eszközöket piaci értékükön (nem csak a tartósan befektetett eszközöket),
- a kötelezettségeket az elfogadott, illetve a várható összegben szerepeltetni,
- az értékelésből adódó vagyonváltozással a saját tőke értékének meghatározása során számolni.
Ebbe a vagyonmérlegbe azok az eszközök és kötelezettségek is bekerülhetnek, amelyek ugyan a könyvekben
értékkel nem szerepelnek, de azokat a társaság a számviteli törvény szerint a könyveiben kimutathatja, illetve
ki kell mutatnia.
A társasági vagyonnak az üzleti értékelés, a jövedelemtermelő képesség módszerével meghatározható összege
figyelembe veszi a jövőbeni eredményt is, és ezért az ezzel a módszerrel kimutatott vagyoni érték nem
tekinthető a fennálló állapot szerinti vagyonnak.
Amennyiben az eszközönkénti piaci értéken történő értékelés, illetve a kötelezettségek elfogadott, várható
összegben történő számbavétele eredményeként vagyonnövekedés mutatkozik, az elszámolásra kerülő vagyon
meghatározása során annak csak a számított társasági adóval csökkentett összege vehető figyelembe.
       b) Amennyiben a társaság térítés nélkül (visszaadási kötelezettség nélkül) vett át eszközöket, azoknak a
       számviteli törvény előírásai szerint meghatározott értékét a könyvekben kell szerepeltetni (ha nem szerepel, a
       társaság helytelenül járt el) az eszközök között és ugyanilyen összegben a passzív időbeli elhatárolásokon
       belül.
       A térítés (a visszaadási kötelezettség) nélkül átvett eszközökhöz kapcsolódóan a passzív időbeli elhatárolások
       között kimutatott érték a fennálló állapot szerinti vagyonérték megállapításakor számításba vehető.
       Azokat az eszközöket, berendezéseket, amelyeket nem bocsátottak a társaság rendelkezésére, is így azok a
       társaság könyveiben nem szerepelnek, vagy jogszerűen nem szerepelhetnek, azokat a társasági vagyon
       meghatározása során nem lehet számításba venni.
       c) A társaságtól megváló taggal való elszámoláskor a társaságtól megváló (kilépő) tagot megillető vagyon:
       - a jegyzett tőkéből a vagyoni betétjének megfelelő összeg,
       - a társaságnak - a megszűnés időpontjában kimutatott - a jegyzett tőkét meghaladó saját tőkéből a kilépő
       tagot arányosan megillető összeg (amennyiben a társaság értékhelyesbítést és értékelési tartalékot mutat ki,
       akkor a kimutatott saját tőkét csökkenteni kell az értékelési tartalék számított társaságiadó-fizetési
       kötelezettsége összegével),
       - a társaságnál az a) pont szerinti értékelésből adódó vagyonnövekedésből a kilépő tagot arányosan megillető
       összeg (amennyiben értékhelyesbítést nem mutat ki), csökkentve ezen összeg számított társasági adójának
       megfelelő összeggel,
       - a társaságnál a térítés nélkül (visszaadási kötelezettség nélkül) átvett eszközöknek a b) pont szerint a passzív
       időbeli elhatárolások között kimutatott értékéből a kilépő tagot arányosan megillető összeg.
       d) A társaságtól megváló tagot a c) pont szerinti megillető összeget - a vagyoni betét kivételével - a
       kifizetéskor az eredménytartalék (ha van tőketartalék, az annak terhére fizetett összeget a tőketartalék)
       terhére kell elszámolni. Az így kifizetésre kerülő összeg tekinthető a tagsági viszony megszűnése időpontjában
       fennálló állapot szerinti vagyonból származónak, azaz a vállalkozásból kivont jövedelemnek.
       e) A c) pont szerint megállapított összeg kifizetésekor az eredménytartalék adott esetben negatív előjelű lesz.
       A társasági vagyonnak a kilépő taggal a piaci értéken való elszámolás érdekében történő felértékelését nem
       lehet könyvelni, azt a számviteli törvény nem engedi meg. A taggal való elszámolásnál azonban nem
       kifogásolható az előzőekben leírt számításba vétel! Ha az értékelés helyes volt, akkor a felértékelt eszközök
       értékesítésekor, illetve költségkénti elszámolásakor realizálódik a nyereség és visszapótlásra kerül az
       eredménytartalék hiánya.
       f) Amennyiben a társaságtól megváló tag részére az c) pont szerint őt megillető összegnél többet fizetnek ki,
       akkor a különbözetet a számviteli elszámolásokban magánszemélynek véglegesen átadott pénzeszközként a
       személyi jellegű ráfordítások között kell elszámolni [a számviteli törvény 79. §-ának (3) bekezdése].
       A személyijövedelemadó-törvény 68. §-ának (3) bekezdése alapján a magánszemély tagi jogviszonyának
       megszűnése révén megszerzett jövedelem vállalkozásból kivont jövedelemnek minősül.
       Amennyiben a magánszemély részére az őt - a számviteli elszámolás alapján - megillető összeg felett történik
       kifizetés, e kifizetés a magánszemély egyéb jövedelmének minősül.
       [2000. évi C. törvény 35-38. §, 1997. évi CXLIV. törvény 95. § (1), 1995. évi CXVII. törvény 68. § (3)]
   (2) A társaságtól megváló tag követelését - a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában - a tagsági
jogviszony megszűnésétől számított három hónapon belül pénzben kell kifizetni.
       A tagsági viszony megszűnésének esetén, ha az nem a tag halála vagy jogutód nélküli megszűnése miatt
       történik [Gt. 92. § f) pont], a tovább működő társaságnak a volt tagjával el kell számolnia.. Ezért erre az
       esetre Gt. 96. § szerinti szabály az irányadó, ami egyébként a Gt. 95. § megfelelő alkalmazását írja elő.
       Az elszámolásnak a tagsági viszony megszűnésének időpontjára vetített vagyoni állapot szerint kell történnie
       akkor is, ha pl. a felmondás érvényességével kapcsolatos per csak jóval később zárul le.
       A fő szabály szerint a volt tag járandóságát pénzben kell kifizetni. A feleknek azonban a Gt. biztosítja az
       eltérő megállapodás lehetőségét. Ennek hiányában sem a társaság nem köteles a vagyoni hozzájárulás
       természetbeni kiadására, sem a volt tag nem köteles pénz helyett mást elfogadni. Az elszámolás módjára és
       formájára vonatkozóan a Gt. semmilyen megkötést a fentieken túl nem tartalmaz, ezért a feleknek ebben a
       kérdésben széleskörű megegyezési lehetősége van.
       A volt tagot megillető követelés kiadásának idejére a felek megállapodása az irányadó. Csak ennek hiányában
       érvényesül a Gt. 95. § (2) bekezdésében három hónapban megállapított teljesítési határidő.
   96. § A meghalt tag örököse a társaság tagjaival történt megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet.
Megállapodás hiányában az örökössel történő elszámolásra a 95. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. A 95.
§ szerint kell elszámolni a tag jogutódjával is, ha a jogutód úgy dönt, hogy nem válik a társaság tagjává.
        A tag halála vagy jogutód nélküli megszűnése a Gt. 92. § f) pontja alapján a tagsági viszony megszűnését
        jelenti. A tag örököse automatikusan nem válik a társaság tagjává, mivel a tagsági viszony nem örökölhető.
        A gazdasági társaságok jogutódlással történő megszűnésének eseteit és szabályait a Gt. 59-80. § tartalmazza.
        A jogutód gazdasági társaság a Gt. 67. § (1) bek. alapján a jogelődje helyébe lép.
        A meghalt tag örökösének is lehetősége van arra, hogy a társaság tagjává váljon, ha arra igényt tart és a
        társaság tagjai a belépését elfogadják. Ebben az esetben Gt. 11. § b) pontja alapján szükség van a társasági
        szerződés módosítására az új tag felvételéhez. A szerződésnek ez a módosítása a Gt. 89. § (5) bek. alapján
        csak teljes egyhangúság mellett lehetséges. Ilyenkor elszámolásra nincs szükség, a belépő új tag - az örökös -
        az elhunyt tag helyébe lép, eltérő megállapodás hiányában azonos jogokkal és kötelezettségekkel.
        Ha a Gt. által közelebbről nem részletezett tartalmú megegyezés ill. megállapodás a taggá válás feltételeire
        nem jön létre, akkor a Gt. 95. § értelemszerű alkalmazásával kell elszámolni a tag örökösével. Ugyanez a
        helyzet akkor is, ha jogutódlással történő megszűnés folytán az egyébként automatikusan taggá váló jogutód
        nem kíván tag lenni. A tagságot nem kívánó jogutód viszont nem tarthatja hosszabb ideig bizonytalanságban
        a többi tagot ebben a kérdésben, ezért a nemleges nyilatkozatának megtételénél a Ptk.-nak a jogok jóhiszemű
        gyakorlásának követelménye mellett a Gt. 7. § (1) bekezdésére kell tekintettel lenni.
   97. § (1) A társaságtól megváló tag - tagsági jogviszonya megszűnésétől számított öt évig - a többi taggal azonos
módon felel a társaságnak harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely tagsági jogviszonya
megszűnése előtt keletkezett.
   (2) A meghalt tag örököse - ha a társaságba nem lép be - az örökhagyó tartozásaiért való felelősség szabályai
szerint felel azokért a társasági tartozásokért, amelyek a halál időpontjáig keletkeztek. Ezt a rendelkezést a megszűnt
tag jogutódjára megfelelően alkalmazni kell.
        A tagsági viszony megszűnésének a Gt. 92. § a)-e) és g) pontjaiban írt eseteinél önmagában a társaságtól való
        megválás és a Gt. 95. § szerinti elszámolás nem jelenti a tag részéről az összes vagyoni kötelezettség egyszer
        és mindenkorra való megszűnését is. A Gt. 97. § (1) bek. a Ptk. 324. § (1) bekezdéssel egyező általános
        elévülési időt - öt év - állapít meg, amelyen belül a volt tag a többi taggal azonos módon (korlátlanul és
        egyetemlegesen) továbbra is felelős a tagsági viszony megszűnéséig kívülállóval szemben keletkezett társasági
        tartozásokért.
        A tagsági viszony megszűnésének ideje, ami a fentiek szerinti felelősség időtartamánál meghatározó
        szempont, a Gt. 92. §-ban írt különböző megszűnési módoktól függően az adott megszűnési módra vonatkozó
        rendelkezések szerint alakul. Így pl. közös megegyezésnél [Gt. 92. § b) pont] a tagok megállapodásától
        függően, a tag kizárásánál [Gt. 92. § c) pont] az ítélet jogerőre emelkedésével stb.
        Az elhunyt tag örökösének vagy a megszűnt tag jogutódjának felelőssége a fennálló tartozásokért attól
        függően alakul, hogy belép-e a társaságba, ill. a jogutód kíván-e tag lenni. Belépés vagy a jogutódnak a
        társaságban maradása esetén a felelősség a Gt. 90. §-ának megfelelően az általános szabályok szerint alakul.
        Ha belépésre nem kerül sor, akkor az örökösnek a hagyatéki tartozásokért való felelősségére vonatkozó
        szabályok szerint [Ptk. 679. § (1) és (2) bek.] kell helytállnia az általános elévülési időn belül. A fentiek
        értelemszerűen irányadók a megszűnt tag jogutódjára is, ha úgy dönt, hogy nem kíván a társaság tagjává
        válni.
   98. § (1) Ha tagsági jogviszony megszűnése folytán a társaság tagjainak száma egy főre csökken, a társaság csak
akkor szűnik meg, ha három hónapos jogvesztő határidőn belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új tagot.
   (2) Ha a társaság az (1) bekezdésben meghatározott okból megszűnik, a végelszámolót a cégbíróság rendeli ki.
        A társaság megszűnésének a Gt. 98. §-ában írt esete a Gt. 53. § (2) bek. d) pontban írt kivételes szabályt
        tartalmazza annyiban, hogy a társaság nem azonnali hatállyal szűnik meg, ha a tagok száma egy főre
        csökken, hanem lehetőség van arra, hogy három hónapig a társaság még működjön. Ha ezalatt sem
        jelentenek be a cégbíróságnál további ill. új tagot, csak akkor szűnik meg a társaság a törvény erejénél fogva.
        Ilyenkor nincs lehetőség igazolási kérelem keretében sem új tag bejelentésére mert a határidő jogvesztő.
        A társaság megszűnése és a tényleges törlése között azonban le kell folytatni a végelszámolási - szükség
        esetén a felszámolási - eljárást. A végelszámoló kirendelése ebben az esetben a cégbíróság hivatalbóli
        feladata.
   99. § A jogutód nélküli megszűnés, valamint a társaság átalakulásának elhatározásához a tagok gyűlésének
egyhangú határozata szükséges.
        A jogutód nélküli vagy az összefoglalóan átalakulásnak nevezett (Gt. 59-80. §) jogutódlással történő
        megszűnési módok elhatározásánál nem érvényesül a Gt. 89. § (4) bek. szerinti egyszerű szótöbbséges
        szabály. Ahogyan a társaság létrehozása is az alapítók egyhangú döntését kívánja meg, ugyanígy a társaság
        megszüntetése is csak a tagok teljes akarategysége mellett - azaz egyhangúsággal - lehetséges.
   100. § (1) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a végelszámolás egyszerűsített módon lefolytatható, ha a
társaság a végelszámolás megindításáról szóló határozatától számított harminc napon belül valamennyi tartozását
kiegyenlíti. Ebben az esetben a végelszámoló személyét elegendő a végelszámolás megtörténtével együtt bejelenteni
a cégbírósághoz, amely rendelkezik a társaság törléséről és annak közzétételéről.
   (2) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - a társasági
szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani a társaság tagjai
között.
        A végelszámolási eljárásra vonatkozó általános rendelkezésektől (1991. évi IL. tv. IV. Fejezete) eltérő
        speciális rendelkezés érvényesül akkor, ha a közkereseti társaság [és a Gt. 101. § (3) bek. folytán a betéti
        társaság] a végelszámolási eljárást harminc napon belül lefolytatja. A határidő a végelszámolási eljárás
        megindításáról rendelkező határozattól [Gt. 57. § (2) bek.] számít. Ebben az esetben lehetőség van a
        végelszámolás elhatározásával kapcsolatos változásbejegyzési kérelemnek (elsősorban a cégjegyzésre
        jogosultak személyében történt változás bejegyzésének) és magának a társaság törlésének egy kérelemben
        való előterjesztésére. Ilyenkor a cégbíróság egyetlen lépcsőben foganatosítja az egyébként két külön
        kérelemre tartozó bejegyzési - törlési eljárást.
        A jogutód nélküli megszűnés esetén a tartozások kiegyenlítése után maradó vagyon felosztásáról a társasági
        szerződésben tetszés szerint rendelkezhetnek a tagok. Ha eltérő rendelkezés nincs, akkor a vagyoni
        hozzájárulás arányában történő felosztás elve érvényesül. Ez a szabály független attól, hogy az előzőek
        szerinti ún. egyszerűsített végelszámolási eljárást folytatták le vagy az általános szabályok szerintit.
        BH2002. 455. Egyszerűsített végelszámolás keretében a cég törlésének elrendelésénél irányadó szempontok
        [1997. évi CXLIV. tv. 100. § (1) bek., 1991. évi IL. tv. (Cstv.) 66. § (1) bek.].

                                                    IX. Fejezet

                                                A betéti társaság
   101. § (1) A betéti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló társasági szerződéssel a
társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy
legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi
beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje
szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban - e törvényben meghatározott kivétellel - nem felel.
   (2) A betéti társaság elnevezést - vagy annak „bt.” rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
   (3) A társaságra a közkereseti társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, ha e fejezet másként nem
rendelkezik.
        A közkereseti társaság mellett a másik jogi személyiség nélküli társasági forma a betéti társaság [Gt. 2. §
        (2)], hivatalos rövidítéssel bt. A bt.-t szokásos a kkt. egyik változatának is nevezni, amit mindössze a tagok
        beltag és kültag szerinti felosztása és az ahhoz kapcsolódó eltérő felelősségi rendszere különböztet meg a kkt.-
        tól. Ezt a hasonlóságot fejezi ki a Gt.-nek az a rendelkezése is, hogy ahol a törvény eltérően nem rendelkezik,
        ott a kkt. szabályait kell a bt. esetében is alkalmazni.
        A bt.-hez is legalább két tag szükséges [Gt. 3. § (2)] egy beltag és egy kültag. A beltag felelőssége korlátlan,
        vagyis a társaság tartozásaiért, ha a társaság vagyona elegendő fedezetet nem ad, akkor a saját teljes
        vagyonával is felel. Ennek a vagyoni felelősségnek a meghatározását tartalmazza az alábbi első eseti döntés
        is, amely szerint a beltag korlátlan vagyoni felelőssége olyan mögöttes felelősség, ami csak akkor és csak
        annyiban áll fenn, amennyiben a társaság vagyona a követelést nem fedezi.
        Több beltag esetén a felelősségük egyetemleges, ezért bármelyikükkel szemben az egész követelés
        érvényesíthető. A követelést egyedül kielégítő tag a többi taggal szemben a rájuk eső rész erejéig léphet fel
        megtérítési igénnyel. A beltagnak ez a felelőssége hasonló a kkt.-tagoknak a Gt. 90. § (1) szerinti
        felelősségéhez, ezért az azzal kapcsolatosak érvényesek ebben az esetben is.
        A kültag vagyoni felelőssége korlátozott, csak a vagyoni betétje erejéig áll fenn. Felelőssége a beltaggal
        azonos módon csak a Gt. 103. § (1) bek. esetében állapítható meg. Ha tehát a társaság vagyona elfogy és a
        kültag a vagyoni betétjét már szolgáltatta, akkor a kültag a saját vagyonával semmilyen mértékig nem köteles
        helytállni.
        BH1994. 335. A beltag felelőssége saját vagyonával
        BH2001. 285. I. A betéti társaság beltagjainak a társaság kötelezettségeiért fennálló korlátlan és
        egyetemleges felelőssége megállapításának körében irányadó szempontok
       BH2002. 103. A betéti társaság beltagjának a társaság tartozásáért fennálló felelőssége megállapítása
       körében irányadó szempontok
       BH2002. 104. Elszámolás a betéti társaságból kilépő taggal
       EBH2002. 640. A volt betéti társaság tagjaival szemben versenytárs a Bt. által tanúsított tisztességtelen piaci
       magatartás miatt objektív szankciók érvényesítésére nem jogosult. Kártérítést azonban a beltaggal szemben
       érvényesíthet, ha annak a feltételei fennállnak. (1990. évi. LXXXVI. tv. 5. §, 29. §, 1997. CXLIV. tv. 101. §)
       BH2005. 27. Az alperes akkor nem ad okot a perre, ha mindent megtesz annak érdekében, hogy a felek közötti
       vita perindítás nélkül elintézhetővé váljék, a követelés elismerése ennek megállapításához nem elegendő. A
       tagok - mögöttes felelősségük érintése nélkül - a társasággal együtt is perelhetők. Ha a társaság a
       perindításkor felszámolás alatt áll, a pert csak a taggal szemben lehet lefolytatni [1997. évi CXLIV. törvény
       90. § (1) bek., 101. § (2) és (3) bek.; 1952. évi III. törvény 80. § (1) bek.].
       BH2004. 530. A jogerős ítéletben perköltségben marasztalt betéti társaság tagjával szemben végrehajtási lap
       kiállítására nincs lehetőség, ha a tag nem állt perben [1994. évi LIII. tv. 19. § (1) bek., 1997. évi CXLIV tv. 9.
       § (2) bek., 101. § (3) bek.].
       BH2004. 481. II. A cégbíróság hatáskör hiányában nem vizsgálja, hogy a társasági szerződés miként
       rendelkezik a tagok személyes közreműködésének módjáról és tartalmáról - Erre figyelemmel a bejegyző
       végzés hatályon kívül helyezési perben csak olyan adat jogszabálysértő voltára hivatkozhat sikerrel a
       felperes, melyet a bejegyzési eljárásban a cégbíróságnak vizsgálnia kellett [1997. évi CXLIV. tv. 82. §; 101. §
       (3) bek.; 1997. évi CXLV. tv. 3. § (1) bek., 40. §, 46. § (2) bek.].
  102. § A kültag a társaság üzletvezetésére és képviseletére - a 103. § (1) bekezdése szerinti esetet kivéve - nem
jogosult. A tagok gyűlése (taggyűlés) tevékenységében azonban a kültag is részt vesz.
       A kültag a korlátozott felelősségének megfelelően a társaság ügyeinek intézését önálló döntési jogkörrel nem
       láthatja el. Ezért sem belső ügyintézési - ügyvezetési -, sem a kifelé, harmadik személyek irányába történő
       képviseleti tevékenységet nem végezhet, erre érvényes felhatalmazást nem kaphat. Ez a rendelkezés annyiban
       kógens, hogy eltérésre csak a Gt. 103. § (1) bek. szerinti esetben van lehetőség.
       Ez a tilalom azonban nem jelenti azt, hogy a kültag, ha korlátozottabb mértékben is, de semmilyen formában
       nem érvényesíthetné akaratát a társaság ügyeiben. Egyrészt a kültag ugyan ügyvezetői tevékenységet nem
       láthat el, de egyes résztevékenységeket a társasági szerződésben vállalt személyes közreműködése keretében
       igen. Másrészt a Gt. 101. § (3) bek., illetve a Gt. 89. § alapján a kültag a tagok gyűlése (taggyűlés)
       munkájában a tanácskozási és szavazati jogával a beltagokkal azonos módon jogosult részt venni és a
       döntésekbe szavazati joga mértékének függvényében közrehatni olyankor is, amikor nem egyhangúság kell a
       döntés meghozatalához.
       3/2003. PJE határozat munkaviszony létesítésének lehetőségéről a betéti társaságnak az üzletvezetésre
       egyedül jogosult egyedüli beltagjával
       BH1995. 114. A kültag jogai
       BH2001. 434. A betéti társaság képviselete a kültag által
       BH2003. 28. A kültag felhatalmazásának kizártsága a társaság képviseletére
       BH2001. 434. A betéti társaság képviseletét cégvezetői tisztségére alapítottan sem láthatja el olyan kültag,
       akinek neve a társaság cégnevében nem szerepel [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 21. § (2) bek., 39. § (2) bek., 40.
       § (1) bek., 88. §, 102. §, 103. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 40. §, 41. § (3) és (4) bek.].
       BH1998. 580. Betéti társaság kültagja és alkalmazottja a társaság képviseletére nem jogosult, az egyéb
       jogszabályi feltételek megléte esetén ún. általános kereskedelmi meghatalmazottnak minősülhetnek [1988. évi
       VI. tv. (Gt.) 71-72. §-ai, Ptk. 220. § (1) bek.].
  103. § (1) A beltaggal azonos módon felel a kültag, ha neve szerepel a társaság cégnevében.
  (2) Ha a kültag a társasági szerződésben feltüntetett vagyoni betétjét nem vagy csak részben szolgáltatta, a nem
szolgáltatott vagyoni betétje értékéig saját vagyonával felel.
       A kültagnak a Gt. 101. § (1) bek. szerinti korlátozott felelőssége kizárja, hogy a társaság tartozásáért a
       hitelező közvetlenül a kültaggal szemben léphessen fel. Ez alól két esetben van kivétel.
       Az egyik kivétel, amikor a kültag neve a társaság cégnevében (cégszövegében) szerepel. Ennek elhatározása a
       tagok megállapodásától függ. Ezért az ilyen bt.-nél a kültag úgy felel a társaság tartozásaiért, mintha beltag
       lenne, vagyis korlátlanul és a többi beltaggal egyetemlegesen.
       A kültag nevének fentiek szerinti feltüntetésével kapcsolatban a Legfelsőbb Bíróság határozatában
       megállapította, hogy a név fogalmát a Gt. nem határozza meg egyértelműen, de a jogszabály helyes
       értelmezése szerint - a jelenleg hatályos Gt. 103. § (1) bek. szerint is - a tag nevéről és nem a személynévről
       (a családi és az utónév együtteséről) van szó. Ezért, ha a kültagnak csak a családi nevét tüntetik fel a
        cégnévben az utónév nélkül, ez akkor is megalapozza a kültagnak a beltaggal azonos felelősségét a társaság
        tartozásaiért, ha a beltag családi neve is azonos.
        Az első bekezdésben említett kivétel másik esete, amikor a kültag csak hiányosan, vagy egyáltalán nem tesz
        eleget a társasági szerződés szerinti vagyoni betét-szolgáltatási kötelezettségének. A helytállási kötelezettség
        ilyenkor is korlátozott, mert legfeljebb csak a vagyoni betét értékéig terjed. A különbség a vagyoni betétjét
        már teljesen szolgáltatott kültaghoz képest, hogy ebben az esetben nemcsak a társaság vagyona, hanem a
        kültag teljes vagyona is fedezetül szolgál az adott értékig terjedően és közvetlenül a kültag perelhető.
        Gfv. X. 30421/1994/6. A kültag neve a cégnévben
        BH2001. 434. A betéti társaság képviselete a kültag által
        BH2001. 434. A betéti társaság képviseletét cégvezetői tisztségére alapítottan sem láthatja el olyan kültag,
        akinek neve a társaság cégnevében nem szerepel [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 21. § (2) bek., 39. § (2) bek., 40.
        § (1) bek., 88. §, 102. §, 103. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 40. §, 41. § (3) és (4) bek.].
        BH1999. 13. A korlátlan kültagi felelősség beálltához nem elegendő az, ha a cégnévben szereptő
        megjelölésből csak asszociáció útján lehet következtetni a kültag nevére [1988. évi VI. tv. 100. § (1) bek.].
   104. § (1) Ha a társaságból valamennyi beltag kiválik, a társaság megszűnik, kivéve, ha
   a) az utolsó beltag kiválásától számított három hónapon belül új beltag belépését a cégbírósághoz bejelentik,
illetve
   b) a kültagok elhatározzák a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását, és
az ennek megfelelő társasági szerződésmódosítást az a) pontban meghatározott határidő alatt a cégbírósághoz
benyújtják.
   (2) Ha a társaságból valamennyi kültag kiválik, a társaság megszűnik, kivéve, ha
   a) az utolsó kültag kiválásától számított három hónapon belül új kültag belépését a cégbírósághoz bejelentik,
illetve
   b) a beltagok elhatározzák a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását, és
az ennek megfelelő társasági szerződésmódosítást az a) pontban meghatározott határidő alatt a cégbírósághoz
benyújtják.
   (3) A társaságnak az (1)-(2) bekezdésben meghatározott megszűnése esetében a végelszámolót a cégbíróság
rendeli ki, végelszámolóvá ilyen esetben a kültag is kijelölhető.
        A gazdasági társaságoknak a Gt. általános részében felsorolt megszűnési okain túl [Gt. 53. § (1) a)-g)] a bel-
        vagy kültagok tagsági viszonyának megszűnése olyan további speciális megszűnési ok, ami a Gt. 53. § (1) h)
        pontja, illetve a Gt. 104. § alapján a betéti társaságokra érvényes.
        Akár a bel- akár a kültagok kiválásáról van szó, a megmaradt tag vagy tagok számára két lehetőség van a
        megszűnés elkerüléséhez. Az egyik új bel-, illetve kültag belépésével történik. A másik - feltéve, hogy a
        megmaradt tagok száma legalább kettő - a közkereseti társaságként történő továbbműködés elhatározása.
        Mindkét esetben három hónap áll rendelkezésre, ami alatt a szükséges szerződésmódosítást a cégbírósághoz
        be kell nyújtani. A határidő nem jogvesztő, ezért elmulasztása esetén a Pp. általános szabályai szerint
        kimentésnek - igazolási kérelemnek - van helye.
        Ha a társaság megszűnésének a fentiek szerinti elhárítására nem kerül sor, akkor a törvény erejénél fogva
        szűnik meg és a cégbíróságnak hivatalból kell a társaságot törölni. Ezt megelőzően azonban az általános
        szabályok szerint le kell folytatni a végelszámolási - szükség esetén a felszámolási - eljárást. Mivel a megszűnt
        társaságnak már nincs a végelszámoló kijelölésére legfőbb szerve, ezért a cégbíróság feladata a végelszámoló
        kijelöléséről gondoskodni.
   105. § A 104. § szerinti esetekben a működés közkereseti társaságként való továbbfolytatásában részt venni nem
kívánó bel-, illetve kültagokkal a 95. § rendelkezései szerint kell elszámolni.

                                                     X. Fejezet

                                                  Közös vállalat
       Ha a megmaradt bel- vagy kültagokból legalább ketten a Gt. 104. § (1) b) vagy (2) b) pontja alapján a
       közkereseti társasági formában való továbbműködést határozzák el, míg a további tag (tagok) ebben nem
       kíván részt venni, de nem is kívánja megakadályozni a Gt. 101. § (3) bek., illetve a Gt. 89. § (5) bek. alapján
       az egyhangúságot kívánó döntést, lehetőség van arra, hogy ezek a tagok kiváljanak a társaságból. A társaság
       és a kiváló tag (tagok) elszámolására a Gt. 95. §-át kell alkalmazni.
  106. § (1) A közös vállalat (e fejezetben a továbbiakban: vállalat) a tagok által alapított olyan gazdasági társaság,
amely kötelezettségeiért elsősorban vagyonával felel. Ha a vállalat vagyona a tartozásokat nem fedezi, a tagok a
vállalat tartozásaiért együttesen - vagyoni hozzájárulásuk arányában -, kezesként felelnek.

                                    1/1999. Polgári jogegységi határozat
          A közös vállalat korlátolt felelősségű társasággá vagy részvénytársasággá
            történt - az 1989. évi XIII. törvény alapján végrehajtott - átalakulását
          követően a közös vállalat volt tagjai a jogelőd közös vállalat tartozásaiért
                                     kezesként nem felelnek.
  (2) A „közös vállalat” elnevezést - vagy annak „kv.” rövidítését - a vállalat cégnevében fel kell tüntetni.
       A közös vállalat is üzletszerű gazdasági tevékenység folytatására létrehozott jogalany. A vállalatot csakúgy,
       mint más gazdasági társaságot, külföldi vagy belföldi természetes személy, jogi személy, jogi személyiség
       nélküli gazdasági társaság alapíthatja, illetve tagként a vállalat tevékenységében részt vehet. A közös vállalat
       alapításakor is valamennyi tag köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni, melynek összessége képezi a vállalat
       indulós vagyonát. Amennyiben a tag a vállalt vagyoni hozzájárulását a társasági szerződésben meghatározott
       módon és időpontban nem teljesíti, a Gt. 13. § (1)-(2) bekezdése alkalmazásának van helye. Lényeges ismérve
       e társasági formának a tagoknak a két nagy tőkeegyesítő társaság: a korlátolt felelősségű társaság és a
       részvénytársaság tagjaitól (részvényeseitől) eltérő, sajátos felelőssége. E gazdálkodási forma vagyona mögött
       biztosítékul ott áll a tagok saját vagyona is. A tagok felelőssége azonban - szemben a közkereseti és betéti
       társaságnál fennálló korlátlan és egyetemleges felelősséggel - együttes és kezesi felelősség. Ez azt jelenti,
       hogy a hitelező a tagoktól (minden egyes tagtól) csakis a tagok vagyoni hozzájárulása arányában - és nem
       annak erejéig - követelheti igénye kielégítését. Ugyanakkor a jogszabály változatlanul kezesi felelősségről
       beszél, ezért továbbra is irányadónak kell tekinteni a Legfelsőbb Bíróság által e tekintetben elfogadott
       álláspontot, mely szerint a tag felelőssége egyszerű kezesi felelősség, a teljesítést mindaddig megtagadhatja,
       amíg a tartozás a vállalattól behajtható.
       A hitelező azonban nem köteles bevárni a végrehajtási eljárás eredménytelenségét, a közös vállalat mellett a
       tagokat együttesen is perelheti, ugyanakkor a kezesi helytállásra kötelezett tagok a vállalat perbevonása
       nélkül nem perelhetők.
       BH1994. 42. Az egyszerű kezes helytállási kötelezettsége

                                                      1. Cím

                                             A vállalat alapítása
  107. § (1) A társasági szerződésben - a 11. § (1) bekezdésében felsoroltakon felül - meg kell határozni:
  a) a szavazati jog mértékét, gyakorlásának módját;
  b) az adózott eredményből való részesedés és a veszteség viselésének szabályait;
  c) a tag kilépése esetén az őt megillető vagyonhányad kiadásának feltételeit;
  d) a vállalat megszűnését követően fennmaradó vagyon felosztásának rendjét.
  (2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés:
  a) a tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok tartalmáról, feltételeiről és a
mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről;
  b) olyan értékhatár meghatározásáról, amelyet meghaladó értékű ügylet tekintetében a döntés az igazgatótanács
hatáskörébe tartozik.
       A közös vállalatot társasági szerződéssel, legalább két tag részvételével kell megalapítani. A társasági
       szerződést a tagoknak alá kell írnia, és azt közokiratba, illetve ügyvédi, vagy az alapító tag jogtanácsosa által
       ellenjegyzett okiratba kell foglalni.
       (1) bekezdés a) pont:
       A szavazati jog mértéke a tagok vagyoni hozzájárulásához igazodik. A társasági szerződés azonban a vagyoni
       hozzájárulás arányától akár lefelé, akár felfelé eltérhet, mert erre a Gt. 111. § (2) bekezdése lehetőséget
       biztosít.
       (1) bekezdés b) pont:
       A nyereségből való részesedés és a veszteségviselés szintén a vagyoni hozzájárulás arányában történik, ám a
       társasági szerződés e körben is adhat eltérő szabályozást a Gt. 108. § (3) bekezdése alapján.
       (1) bekezdés c) pont:
       A kilépésről lásd a Gt. 117. § (2) bekezdését és a Gt. 118. § (1)-(2) bekezdését. A vagyonkiadás feltételeinek
       részletes szabályait a fenti rendelkezések figyelembevételével a társasági szerződésben kell meghatározni.
       (1) bekezdés d) pont:
       Értelemszerűen a jogutód nélküli megszűnésről van itt szó. Főszabályként a tartozások kiegyenlítése után
       fennmaradó vagyont a tagok között a vagyoni hozzájárulás arányában kell felosztani, azonban a Gt. 120. §-a
       alapján a társasági szerződés ettől eltérően is rendelkezhet.
       (2) bekezdés a) pont:
       A mellékszolgáltatást - mely lehet egyszeri, vagy akár folyamatos szolgáltatás, megvalósítható valamely dolog
       (ingó, ingatlan) tulajdonba adásával, de akár használati jog biztosításával, kedvezményezettje lehet a
       társaság, s úgyszintén - a társaság céljai elérése érdekében - társaság által meghatározott más személy - a
       társasági szerződésbe kell foglalni. E rendelkezés jellegét tekintve polgári jogi megállapodás, amelyre a
       polgári jog szabályai az irányadók.
       (2) bekezdés b) pont:
       A társasági szerződés meghatározhat olyan értékhatárt, amely feletti ügyletek megkötéséhez az
       igazgatótanács hozzájárulása szükséges. Amennyiben a képviseletre jogosult az értékhatárt és ezzel
       hatáskörét túllépve köt szerződést, e megállapodás harmadik személyek irányában érvényes, érte a vállalat
       helytállni tartozik. [Ctv. 17. § (3)].
  108. § (1) A vállalat tagjai kötelesek pénzbeli hozzájárulásukat befizetni, a nem pénzbeli hozzájárulást
szolgáltatni, és a vállalt mellékszolgáltatást teljesíteni.
  (2) A vállalat tagjai vagyoni hozzájárulásuk szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékű szolgáltatás
(mellékszolgáltatás) teljesítésére is vállalhatnak kötelezettséget. A tagot ezért külön díjazás illetheti meg.
  (3) A tagok között a nyereség és a veszteség - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - vagyoni
hozzájárulásuk arányában oszlik meg.
       Az (1) bekezdés a vállalat tagjainak a vállalattal szemben fennálló kötelezettségét tartalmazza. Amennyiben
       kötelezettségüknek a tagok nem tesznek eleget, a kötelezettségszegés a vagyoni hozzájárulással kapcsolatban
       a Gt. 13. §-ának alkalmazásával a tagsági jogviszony megszűnéséhez vezet, míg a mellékszolgáltatási
       kötelezettség megszegése elsősorban kötbérfizetési kötelezettséggel jár. Mindkét esetben felmerülhet továbbá
       a mulasztó tag kártérítési felelőssége is.
       A mellékszolgáltatási kötelezettség ellentételezése a társasági szerződés rendelkezése szerint külön díjazással,
       vagy akár valamely többletjogosultság biztosításával (többletszavazat, kedvezőbb részesedési arány a
       nyereségből stb.) történhet.
       A Gt. 107. § (1) b) pontjához fűzött magyarázatnál már említésre került, hogy a nyereség- és veszteségviselés
       szabályait (arányát) a társasági szerződésben meg kell határozni.

                                                      2. Cím

                                            A vállalat szervezete
   109. § (1) A vállalat legfőbb szerve az igazgatótanács. A tagot meghatalmazott is képviselheti. Nem lehet
meghatalmazott az igazgató, a felügyelő bizottság tagja és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy
teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
   (2) Az igazgatótanács hatáskörébe tartozik:
   a) a vállalat belső szervezetének és irányítási, valamint ellenőrzési rendjének kialakítása;
   b) a gazdálkodásra vonatkozó tervek jóváhagyása;
   c) a vállalat számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadása;
   d) döntés az adózott eredmény felhasználásáról;
   e) olyan határozat hozatala, amely a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó feladatot határoz meg;
   f) a vállalat jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása;
   g) a vállalathoz való csatlakozás elfogadása és a csatlakozó tag felelőssége korlátozásának elfogadása;
   h) a tagsági jog átruházásához való hozzájárulás;
   i) az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása;
   j) ha a vállalatnál felügyelő bizottság működik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás
megállapítása;
   k) ha a vállalatnál könyvvizsgáló működik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;
   l) a társasági szerződés módosítása;
   m) a tag kizárásának kezdeményezése;
   n) döntés olyan szerződés megkötéséről vagy módosításáról, amelynek értéke a társasági szerződésben
meghatározott mértéket meghaladja, továbbá amelyet a vállalat - a szokásos tevékenységén kívül - saját tagjával köt;
   o) döntés minden olyan kérdésben, amelyet e törvény, vagy a társasági szerződés az igazgatótanács hatáskörébe
utal.
         A Gt. 18. § (1) bekezdésével összhangban mondja ki a törvény, hogy a vállalat legfőbb szerve az
         igazgatótanács. Az igazgatótanács működésére vonatkozó alapvető szabályokat a Gt. 18-19. §-ai és részben a
         20. §-a tartalmazza.
         A közös vállalat tagoktól elkülönült jogalanyiságát juttatja kifejezésre az 19. § (2) bekezdésében foglalt
         felelősségi szabály.
         Az igazgatótanács ülésén a tagot meghatalmazott is képviselheti. Természetszerűleg nem minősül ilyen
         meghatalmazottnak a nem természetes személy tag törvényes (szervezeti) képviselője.
         A törvény felsorolja azokat az alapvető stratégiainak is tekinthető döntéseket, amelyek tekintetében kizárólag
         az igazgatótanács hozhat határozatot (kizárólagos hatáskör). A tételesen felsorolt eseteken kívül a társasági
         szerződés bármely, egyéb kérdést is az igazgatótanács hatáskörébe utalhat. Az utóbbi hatáskör
         megállapításnál a Gt. 22. § (4) bekezdésében foglaltakra is figyelemmel kell lenni.
   110. § (1) Az igazgatótanács szükség szerint, de évente legalább egyszer tart ülést.
   (2) Az igazgatótanács üléseit az igazgató - a napirend közlésével - hívja össze. Az ülés megszervezéséről,
lebonyolításáról, a jegyzőkönyv vezetéséről és a határozatok szétosztásáról az igazgató gondoskodik.
   (3) A jegyzőkönyvben rögzíteni kell az ülés helyét és idejét, a jelenlevőket és az általuk képviselt szavazati jog
mértékét, továbbá az ülésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és határozatokat, az azokra leadott
szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat és az abban részt nem vevőket.
         Évente minimum egyszer össze kell hívni az igazgatótanács ülését, mert a mérleg (éves beszámoló) elfogadása
         és az eredmény felhasználásáról a döntés e szerv kizárólagos hatáskörébe tartozik. A törvény sem az
         általános részben, sem a közös vállalati szabályok között nem tartalmaz részletes előírást az ülés
         összehívására nézve. Az azonban a törvény szabályozásából leszűrhető, hogy az ülést a napirend közlésével
         tehát írásban (faxon) kell összehívni. A törvény ugyanakkor azt sem írja elő, hogy az összehívás részletes
         szabályait a társasági szerződésbe kellene foglalni. Mégis későbbi működési nehézségek és jogviták elkerülése
         céljából célszerű, ha a társasági szerződés a legfőbb szerv ülése összehívásának módját rendezi.
         A Gt. 18. § (3) bekezdése alapján az igazgatótanács olyan kérdésekben, amelyek az ülésre szóló meghívóban
         nem szerepeltek, csak akkor tárgyalhat, illetve dönthet, ha az ülésen valamennyi tag jelen van és egyhangúan
         hozzájárul a kérdés megtárgyalásához.
   111. § (1) Az igazgatótanács akkor határozatképes, ha ülésén a szavazatok legalább háromnegyed részét képviselő
tagok jelen vannak.
   (2) A szavazati jog - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a tagokat vagyoni hozzájárulásuk
arányában illeti meg.
         Az igazgatótanács határozatképessége megállapításánál nem a tagok vagyoni hozzájárulásából, hanem a
         szavazatok mértékéből kell kiindulni. A szavazatok legalább 3/4-ét képviselő tagoknak kell jelen lenni a
         határozatképességhez. Ezt azt jelenti, hogy ettől a társasági szerződés a szigorítás irányába eltérhet, akár
         valamennyi tag jelenlétét megkövetelheti a határozatképességhez, a 3/4-es arány alá azonban nem szállhat.
         A szavazati jog főszabályként a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg, azonban ettől a
         társasági szerződés eltérhet, akár kisebb, akár magasabb arányban is meghatározhatja a szavazatok arányát,
         például az esetleges mellékszolgáltatásokra, vagy egyéb társasági szempontokra figyelemmel.
   112. § (1) Az igazgatótanács határozatait, ha a törvény vagy a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a
jelenlevő tagok szavazatainak egyszerű többségével hozza.
   (2) Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges a 109. § (2) bekezdés a), b), f), g), h), l) és m) pontjaiban
felsorolt ügyekben való döntés során.
         Az igazgatótanács főszabályként egyszerű szótöbbséggel hozza határozatait. A törvény rendelkezése folytán
         azonban legalább 3/4-es szótöbbség szükséges a vállalat belső szervezetének, és irányítási ellenőrzési
         rendjének kialakításához, a gazdálkodásra vonatkozó tervek jóváhagyásához, a vállalat jogutód nélküli
         megszűnésének, átalakulásának elhatározásához, a vállalathoz való csatlakozás elfogadása és a csatlakozó
         tag felelőssége korlátozásának megállapításához, a tagsági jog átruházásához való hozzájáruláshoz, a
        társasági szerződés módosításához és a tagkizárás kezdeményezéséhez. E kérdések tekintetében tehát a
        társasági szerződés csakis szigorúbb szavazatarányt írhat elő, amennyiben el kíván térni a törvény
        rendelkezésétől. Ugyanakkor a társasági szerződés más kérdés tekintetében is előírhat minősített
        szótöbbséget, vagy akár egyhangú határozathozatalt.
   113. § (1) Az igazgatótanács ülés tartása nélkül is határozhat.
   (2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét tizenöt napos határidő kitűzésével, írásban kell az igazgatótanács
tagjaival közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat
beérkezését követő nyolc napon belül az igazgató írásban tájékoztatja.
   (3) Ha az igazgatótanács bármely tagja kéri, az ülést a határozattervezet megtárgyalására össze kell hívni.
        Főként kisebb taglétszámmal működő társaságok esetében és ilyenkor is a kevésbé jelentős kérdések
        tekintetében lehet jelentősége az ülésen kívüli határozathozatalnak. Fontos garanciális szabály azonban, hogy
        ha bármely tag kezdeményezi a határozattervezet tekintetében ülés tartását, azt össze kell hívni.
   114. § (1) A vállalat ügyvezetését és képviseletét az igazgató - a társasági szerződés, továbbá az igazgatótanács
határozatainak keretei között - látja el.
   (2) Az igazgatótanács a vállalat vezető állású dolgozóival kapcsolatos egyes munkáltatói jogok gyakorlását saját
egyetértéséhez kötheti.
        Az igazgató egyszemélyi felelős vezető, képviseleti cégjegyzési joga önálló. Az igazgatóra alkalmazni kell a
        vezető tisztségviselőkre vonatkozó, a Gt. általános részében előírtakat is. Az igazgatói megbízatás a tisztség
        elfogadásával jön létre, a tisztség ellátásáért díjazás állapítható meg. Igazgató csak természetes személy
        lehet.
        Az igazgató a jogszabályok, a társasági szerződés és az igazgatótanács határozatainak keretei között köteles
        eljárni, s az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott felelősséggel tartozik a társasággal
        szemben. Amennyiben ügyvezetési kötelezettségét vétkesen megszegi, az ily módon okozott kárért a
        társasággal szemben a polgári jog szabályai szerint felel.
        A vezető tisztségviselő néhány feladatkörét a Gt. külön is nevesíti. E szerint az igazgatót terheli a
        cégjegyzékkel kapcsolatos bejelentési kötelezettség, melynek elmulasztásáért vagy késedelmes teljesítéséért,
        illetve a bejelentett adatok valótlanságáért korlátlan felelősséggel tartozik.
        Fontos kötelezettsége az igazgatónak a vállalat tagjaival szemben az úgynevezett tájékoztatási kötelezettség. E
        körben az igazgatónak azonban szintén a vállalat üzleti érdekeinek figyelembevételével kell eljárnia.
        Amennyiben üzleti titoksértésre hivatkozással a tájékoztatást megtagadja, a tag a cégbírósághoz fordulhat.
        Ha a cégbíróság a kérelmet megalapozottnak tartja, törvényességi felügyeleti intézkedés kilátásba
        helyezésével, illetve alkalmazásával rászoríthatja az igazgatót tájékoztatási kötelezettsége teljesítésére.
        Az igazgatótanács a Gt. 114. § (2) bekezdésében írtakon túl az igazgató jogkörét csakis akkor és annyiban
        vonhatja el, amennyiben azt a társasági szerződés megengedi.

                                                      3. Cím

                       A csatlakozás; a tagsági jogviszony megszűnése
   115. § (1) A társasági szerződésben foglalt feltételek szerint a vállalatba a tag az alapítást követően is beléphet
(csatlakozás).
   (2) A csatlakozás elfogadásáról az igazgatótanács határoz, egyúttal megállapítja a csatlakozás időpontját, az azzal
járó kötelezettségek esedékességét és a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.
       A működő közös vállalatba történő belépésnek a módja a csatlakozás. A csatlakozás elfogadása az
       igazgatótanács kizárólagos hatásköre, így az sem igazgatóságra, sem az igazgatóra nem ruházható át. A
       csatlakozás elfogadásáról az igazgatótanács a Gt. 112. § (2) bekezdése alapján - amennyiben a társasági
       szerződés szigorúbb szavazatarányt nem ír elő -, háromnegyedes szótöbbséggel határoz. A határozatban meg
       kell jelölni a csatlakozás időpontját, a csatlakozással járó vagyoni hozzájárulás esedékességét, és a
       csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.
   116. § (1) A csatlakozó tag felel a vállalatnak a csatlakozás előtt keletkezett tartozásaiért. Felelősségét a
csatlakozáskor az igazgatótanácshoz intézett nyilatkozatával korlátozhatja; ennek elfogadása esetében csak vagyoni
hozzájárulásával felel a csatlakozás előtt keletkezett tartozásokért.
   (2) A csatlakozás tényét, időpontját és a felelősség (1) bekezdés szerinti korlátozását be kell jegyezni a
cégjegyzékbe; a korlátozás harmadik személlyel szemben hatályos.
        Főszabályként a csatlakozó tag felel a vállalat csatlakozás előtt keletkezett tartozásaiért is. (A tag felelőssége
        mögöttes s a többi taggal együttes kezesi felelősség). A csatlakozó tag a csatlakozás előtt keletkezett
        tartozásokért fennálló felelősségét kizárhatja, éspedig az igazgatótanácshoz intézett nyilatkozatával.
        Felelőssége kizárásának érvényességéhez az igazgatótanács elfogadó határozata, valamint az is szükséges,
        hogy a korlátozást a cégjegyzékbe bejegyezzék.
   117. § (1) Megszűnik a tagsági jogviszony
   a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;
   b) a tag kilépésével;
   c) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével;
   d) a tag kizárásával;
   e) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.
   (2) A tag a vállalatból az év végén kiléphet. A kilépésre vonatkozó szándékot legalább három hónappal előbb az
igazgatótanácsnak (igazgatóságnak) be kell jelenteni.
   (3) A kilépő tag - a 119. § (1) bekezdésében foglalt kivétellel - kilépéstől számított öt évig kezesként felel a
vállalatnak a kilépés előtt keletkezett tartozásaiért.
        (1) bekezdés a) pont:
        E rendelkezés a Gt. 13. §-ában foglalt szabályokra utal.
        (1) bekezdés d) pont:
        A tagkizárás előfeltételét képezi, hogy az igazgatótanács 3/4-es szótöbbséggel határozatot hozzon a kizárás
        iránti per megindításáról, valamint hogy a határozat meghozatalától számított 15 napon belül a társaság a
        pert megindítsa (Gt. 49. §). A tag kizárását tehát csakis a peres bíróság mondhatja ki jogerős ítéletével. Nincs
        helye a tag kizárásának, ha a közös vállalatnak csupán két tagja van.
        (3) bekezdés:
        Méltánytalan volna a többi taggal szemben, ha a kilépő tag felelőssége a kilépés előtt keletkezett tartozásokért
        a kilépéssel megszűnne, ezért a törvény erre nézve a kilépéstől számított 5 évig a tag kezesi felelősségét
        előírja.
   118. § (1) A kilépő taggal a kilépés időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. Az igazgatótanács
határozza meg, hogy a vállalat a kilépő tag vagyonhányadát mikor és milyen részletekben adja ki.
   (2) A kiadás időpontját a vállalat számviteli törvény szerinti beszámolója alapján úgy kell meghatározni, hogy az
ne veszélyeztesse a vállalat további működését, de időtartama ne legyen hosszabb három évnél.
   (3) Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még ki nem adott vagyonhányad után - arányos
mértékű - rész jár az adózott eredmény felosztása során.
        A kilépő tagot megillető vagyonhányad kiadásának feltételeiről a társasági szerződésben rendelkezni kell a
        Gt. 107. § (1) c) pontja alapján. A társasági szerződés keretei között az igazgatótanács határozza meg a
        vagyonhányad kiadásának pontos időpontját és módját. A vagyonhányad kiadása a társaság további
        működését nem veszélyeztetheti, azonban az időtartam nem lehet hosszabb három évnél. Tekintettel arra,
        hogy a tag kilépésének és a vagyonhányad kiadásának időpontja eltérhet, a kilépő tagot az ideiglenesen a
        társaságban maradt vagyonhányada után az adózott eredményből arányos részesedés illeti meg.
   119. § (1) Az igazgatótanács hozzájárulásával a tagsági jogok más tagra történő átruházásával is ki lehet lépni a
vállalatból. Ilyen esetben a kilépő tagnak a kilépése előtt keletkezett tartozásokért való felelőssége a tagsági jogot
megszerző új tagot terheli.
   (2) Ha a tag megszűnik vagy meghal, a tag jogutódjával (örökösével) a 118. § megfelelő alkalmazásával el kell
számolni. Ha azonban a jogutód (örökös) folytatni kívánja a tag tevékenységét, igazgatótanács hozzájárulásával a
vállalat tagjává válhat. Ebben az esetben az új tag felelősségére az (1) bekezdés rendelkezéseit megfelelően
alkalmazni kell.
        Az üzletrész átruházásához hasonló jogintézmény a tagsági jogok átruházásával történő tagkilépés. Lényeges
        eltérés azonban, hogy közös vállalat esetében a kilépő tag csakis a vállalat másik tagjára ruházhatja át
        tagsági jogait. Ilyen esetben a vállalatnak a taggal szemben elszámolási kötelezettsége nem keletkezik, az
        átruházás a kilépő és a tagsági jogokat átvevő tag egymás közötti viszonyában történik meg. A tagsági jogok
        átvétele azonban az ahhoz tapadó kötelezettségek és felelősség átvételével is együtt jár. A kilépő tag
        felelőssége tagsági jogokat átvevő tagra hárul. Ilyen módon a kilépő tag mentesül a tagsági jogviszonya alatt
        keletkezett társasági tartozások alól. A tagsági jog átruházása csupán akkor érvényes, ha ahhoz a Gt. 109. §
        (2) h) pontja és 112. § (2) bekezdése szerint az igazgatótanács legalább 3/4 szótöbbséggel hozzájárul. Az
        átruházással történő tagkilépés megtörténhet bármely időpontban, és arra a Gt. 117. § (2) bekezdésében
        előírt három hónapos bejelentési kötelezettség sem vonatkozik.
       Főszabályként az elhunyt tag örököse, illetve megszűnt tag jogutódja nem válik a vállalat tagjává. Ezért a
       jogutóddal a vállalatnak el kell számolnia. Az elszámolásra a tagkilépés esetére irányadó szabályokat kell
       alkalmazni (Gt. 118. §).
   120. § A vállalat jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - a
társasági szerződés eltérő rendelkezésének hiányában - a tagok között vagyoni hozzájárulásuk arányában kell
felosztani.

                                                    XI. Fejezet

                                     A korlátolt felelősségű társaság
       A vállalat jogutód nélküli megszűnése esetén a vállalat vagyoni helyzetétől függően felszámolási eljárásnak,
       illetve végelszámolásnak van helye. Mindkét eljárás fő célja a vállalat gazdálkodásának lezárása, a hitelező
       kielégítése. A két eljárás közötti lényegi különbségből adódóan azonban vagyonmaradvány, felosztható
       vagyon a végelszámolási eljárás befejezésekor keletkezhet. E vagyonmaradványt főszabályként a tagok között
       vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani. Amennyiben azonban a társasági szerződés ettől eltérően
       rendelkezett, a felosztásra a társasági szerződésben foglaltak az irányadóak.
   121. § (1) A korlátolt felelősségű társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) olyan gazdasági társaság, amely
előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag
kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg
megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - törvényben
meghatározott kivétellel - a tag nem felel.
   (2) A korlátolt felelősségű társaság elnevezést - vagy annak „kft.” rövidítését - a társaság cégnevében fel kell
tüntetni.
       A korlátolt felelősségű társaság alapítása viszonylag egyszerű, az rt.-hez képest lényegesen kevesebb
       kötöttséggel. A szervezeti felépítése sem különül el az rt.-hez hasonló mértékben a tagoktól, akik ezáltal
       közvetlenül is részt vehetnek a társaság ügyeinek intézésében.
       Sajátossága a tagok korlátolt felelőssége, ami azt jelenti, hogy a tagok a társaságnak és nem a társaság
       hitelezőinek felelnek, de a társaság felé is csak a társasági szerződésben meghatározott vagyoni szolgáltatás -
       törzsbetét - nyújtására kötelesek. Ezen felül legfeljebb - a társasági szerződésben írtak szerint - pótbefizetésre
       és mellékszolgáltatásra kötelesek.
       A korlátolt felelősség tehát nem a társaság vagyoni felelősségének korlátozottságát jelenti - az a társaság
       teljes vagyona erejéig korlátlan -, hanem kizárólag a tagoknak a társasággal szembeni korlátozott
       felelősségét.
       Ahol a kft. viszont szigorúbb kötöttséget jelent az rt.-hez képest, az a társaságtól való megválás lehetősége az
       üzletrész átruházásának szigorú szabályaira, sőt a többi tag - taggyűlés - esetleges hozzájárulásának
       szükségességére is figyelemmel.
       A korlátozott felelősség alól azonban - amint arra a Gt. 121. § is utal - a törvényben meghatározott feltételek
       esetén van kivétel. Ilyen kivételes szabály érvényesül a Gt. 56. § (3)-(4) bek. szerinti visszaélés esetén vagy a
       Gt. 128. § szerinti csalárdság esetén, az egyszemélyes társaságnál a Gt. 173. § (3) bek. alapján, egyebekben
       pedig az ún. konszernjogi szabályozással kapcsolatban a Gt. 292. § (3) bek. és a Gt. 296. § (1) és (3) bek.
       alapján.

                                                       1. Cím

                                            A társaság alapítása
  122. § Tilos a tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni.
       A tagok nyilvános felhívás útján való gyűjtése a kft. erősen személyhez kötött, nagyobb egymásra utaltságot és
       együttműködési készséget jelentő, illetve feltételező jellege miatt tiltott. Ez ugyanis nem tenné lehetővé az
       egymásnak megfelelő üzleti partnereknek a nyilvánosság kizárásával bizalmi szempontokra is figyelemmel
       lévő megválogatását.
  123. § (1) A társasági szerződésben - a 11. § (1) bekezdésében felsoroltakon felül - meg kell határozni:
  a) a törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét;
   b) a teljes egészében be nem fizetett pénzbetétek befizetésének módját és esedékességét;
   c) a szavazati jog mértékét;
   d) az első ügyvezetőt, több ügyvezető esetén a képviselet módját;
   e) a cégjegyzés módját;
   f) felügyelő bizottság kötelező létrehozása esetén az első felügyelő bizottság tagjait;
   g) könyvvizsgáló kötelező választása esetén az első könyvvizsgáló személyét;
   h) a megismételt taggyűlés összehívásának rendjét.
   (2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés a következőkről:
   a) a nem pénzbeli betétekről és azok értékéről;
   b) a tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok feltételeiről és a
mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről;
   c) a taggyűlés feljogosításáról pótbefizetés előírására és feltételeinek meghatározásáról;
   d) az eltérő tagsági jogokat biztosító üzletrészekről;
   e) az üzletrész átruházhatóságának kizárásáról vagy annak korlátozásáról, illetve az átruházásnak a társaság
beleegyezéséhez kötéséről;
   f) jogutódlás esetén az üzletrész átszállásának és az üzletrész felosztásának kizárásáról;
   g) az üzletrész bevonásának megengedéséről;
   h) a dolgozói üzletrészről és az azokhoz fűződő elsőbbségi jogokról;
   i) a határozatképesség szabályozásáról és a határozathozatal módjáról;
   j) a taggyűlésnek a székhelyen kívüli helyre történő összehívásának szabályozásáról, valamint az ülésen kívül
történő határozathozatal határidejéről;
   k) azon értékhatár megjelöléséről, amely ügylet tekintetében a döntés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik;
   l) az adózott eredmény felosztásáról és a társaság megszűnése esetén a tagoknak járó részesedés mértékéről, ha
ezek számítási módja eltér a törzsbetétek arányától;
   m) valamennyi tag feljogosításáról az ügyvezetésre és a képviseletre;
   n) az ügyvezetők képviseleti jogának korlátozásáról;
   o) a felügyelő bizottság létrehozása esetén az első felügyelő bizottság tagjainak kijelöléséről;
   p) könyvvizsgáló választása esetén az első könyvvizsgáló kijelöléséről;
   r) a törzstőke emelés esetén az elsőbbségi jog gyakorlásának módjáról.
         A gazdasági társaságok társasági szerződéseire általánosan kötelező előírásokat a Gt. 11. § (1) a)-g) pontjai
         tartalmazzák. A 11. § (1) h) pontja alapján a Gt. 123. § (1) bek. azokat a további elemeket sorolja fel, amelyek
         minden kft. társasági szerződésében érvényességi kellékként kell hogy szerepeljenek. A 123. § (2) bek. azokat
         a szabályozandó kérdéseket sorolja fel, amelyekről csak a tagok elhatározásának függvényében (pl. ha
         mellékszolgáltatásban állapodnak meg), de akkor viszont kötelezően kell rendelkezni.
         A Gt. 123. § alapján kötelezően szabályozandó kérdésekre a Gt.-nek az adott témára vonatkozó szakaszainál
         találhatók a részletes rendelkezések.
         BH2001. 128. A megismételt taggyűlés összehívásának rendje mint a korlátolt felelősségű társaság társasági
         szerződésének kötelező tartalmi eleme
         BH2001. 538. Az üzletrész bevonásának a Gt. által nem ismert esetköre
         BH2003. 328. Egységes szerkezetű társasági szerződésa felügyelőbizottsági tag személyében bekövetkezett
         változással összefüggésben
         BH2003. 333. A későbbi tőkeemelésre irányuló eljárásban a cégbíróság a korábbi eljárásban kiadni
         elmulasztott hiánypótlási felhívás
         BH2004. 154. A tag által a társaság részére vállalt személyes közreműködés
         EBH2001. 446. Az üzletrész bevonásának az 1997. évi CXLIV. tv. által nem ismert esetkörét a társasági
         szerződés nem határozhatja meg. A tagok csak arról dönthetnek, hogy a törvény által lehetővé tett esetekben
         kívánnak-e élni az üzletrész bevonásának lehetőségével [1997. évi CXLIV. tv. 9. § (1) bek., 41. § (4) bek., 123.
         § (2) bek. g) pont, 134. § (1) bek., 137. § (1) bek. 139. § (1) bek. 144. § (2), (3), (4) és (5) bek., 146. § (2) bek.,
         1988. évi VI. tv. 180. § (1) bek.].
         EBH2000. 332. II. A társasági szerződésben a cégjegyzés módjáról tételesen kell rendelkezni. A képviselet
         módjából a cégjegyzés módjára nem lehet következtetni [1997. évi CXLIV. tv. 17. §, 123. § (1) bek. e) pont].
         EBH2000. 229. II. A korlátolt felelősségű társaság taggyűlése csak szótöbbséggel hozhat határozatot, a
         társasági szerződés ezért érvényesen nem mondhatja ki, hogy szavazategyenlőség esetén az ügyvezető
         szavazata dönt [1997. évi CXLIV. tv. 19. § (1) bek., 123. §].
         BH2004. 198. A társaság tagjának a társasági szerződésben szabályozott külön joga csorbításához a
         taggyűlés egyhangú határozatára van szükség. A külön jogra vonatkozó megállapodás a társasági szerződés
        bármely részében, az üzletrész szabályaitól elkülönítve is elhelyezhető [1997. évi CXLIV. törvény 123. § (2)
        bekezdés d) pont, 160. §].
        BH2004. 154. Ha tag a társaság részére személyes közreműködést vállal, tisztázni kell, hogy ezt milyen
        jogviszony alapján teljesíti - Ha a vállalt tevékenységet mellékszolgáltatásként, és nem munkaviszony vagy
        megbízási szerződés keretében végzi, akkor szükséges ennek részletes szabályait a társasági szerződésben
        rendezni [1997. évi CXLIV. tv. 123. § (2) bek. b) pontja, 131. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. 41. § (4) bek.].
        BH2003. 333. A későbbi tőkeemelésre irányuló eljárásban a cégbíróság a korábbi eljárásban kiadni
        elmulasztott hiánypótlási felhívástól nem teheti függővé a későbbi bejegyzési kérelem elbírálását [1997. évi
        CXLIV. tv. 123. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. 51. §].
        BH2003. 328. Felügyelőbizottsági tag személyében bekövetkezett változással összefüggésben közhasznú
        társaság esetén sem kell egységes szerkezetű társasági szerződést készíteni [Ptk. 57. § (2) bek., 1997. évi
        CXLIV. tv. 123. §, 1997. évi CXLV. tv. 29. § (2) bek., 50. § (1) bek. b) és c) pont, 52. § (3) bek., 54. § (1) bek.].
        BH2001. 538. Az üzletrész bevonásának a Gt. által nem ismert esetkörét a társasági szerződés nem
        határozhatja meg. A tagok csak arról dönthetnek, hogy a törvény által lehetővé tett esetekben kívánnak-e élni
        az üzletrész bevonásának lehetőségével [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (1) bek., 41. § (4) bek., 123. § (2) bek.
        g) pont, 134. § (1) bek., 137. § (1) bek., 139. § (1) bek., 144. § (2), (3), (4) és (5) bek., 146. § (2) bek., 1988.
        évi VI. tv. 180. § (1) bek.].
        BH2001. 128. A korlátolt felelősségű társaság társasági szerződésének kötelező tartalmi eleme a megismételt
        taggyűlés összehívásának rendje. Az ennek meghatározásánál irányadó szempontok [1997. évi CXLIV. tv.
        (Gt.) 123. § (1) bek. h) pont, 153. §, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 20. § (1) bek.].
        BH2000. 553. II. Szavazategyenlőség esetére az ügyvezető szavazatának döntésére vonatkozó társasági
        szerződési rendelkezés az 1997. évi CXLIV. tv.-ben előírt egyszerű szótöbbségi rendelkezéssel ellentétes, ezért
        az nem alkalmazható [1988. évi VI. tv. 157. § (1) bek. c) pont, 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 19. § (1) bek., 123.
        §].
        BH2000. 219. A tag az apportként átadni vállalt know-how-t tárgyiasult formában köteles a társaság
        rendelkezésére bocsátani, ezt a bejegyzéskor a cégbíróságnak vizsgálnia kell. Az apportlistát - ha azt külön
        okiratban szerepeltetik - csak külön ügyvédi ellenjegyzéssel lehet elfogadni [1997. évi CXLIV. tv. 10. § (3)
        bek., 123. § (2) bek. a) pont, 124. § (3) bek., 126. § (2) bek., 134. § (2)-(3) bek., 1997. évi CXLV. tv. 20. § (1)
        bek., mell. II/1. c) pont, Ptk. 86. § (1) és (4) bek.].
   124. § (1) A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll.
   (2) A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli betétből, illetve nem pénzbeli betétből áll.
   (3) A jegyzett tőke részét képező nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező
forgalomképes dolog, illetve szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog lehet. Nem pénzbeli hozzájárulásként
csak olyan végrehajtás alá vonható dolgot és szellemi alkotást vagy jogot lehet figyelembe venni, amelyet utóbb a
gazdasági társaság harmadik személy hozzájárulása (engedélye) nélkül ruházhat át. Ilyennek kell tekinteni, ha az
engedélyt már a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásakor megadták.
   (4) A törzstőke összege nem lehet kevesebb hárommillió forintnál.
   (5) A pénzbetétek összege alapításkor nem lehet kevesebb a törzstőke harminc százalékánál és egymillió forintnál.
        A törzstőke az egyes tagok törzsbetéteiből tevődik össze, akik valamennyien kötelesek legalább a Gt. 125. §
        (1) bek.-nek megfelelő értékű (legalább százezer forint) vagyoni szolgáltatásra.
        A társaság jogelőd nélküli alapításakor a törzstőkét, ami ekkor lényegében azonos a társaság induló
        vagyonával, a tagok bocsátják a társaság rendelkezésére és ezeket a vagyoni szolgáltatásokat nevezzük
        törzsbetéteknek.
        A törzsbetét egyaránt állhat csak pénzbeli vagy csak nem pénzbeli betétből - részből - vagy egyszerre
        mindkettőből. Az alapításkori összes törzsbetéten - azaz az induló törzstőkén - belül a pénzbeli és a nem
        pénzbeli rész aránya azonban annyiban kötött, hogy a pénzbeli részek összegének legalább a törzstőke
        harminc százalékát el kell érnie és legalább az egymillió forintot. Ez az arány azonban hangsúlyozottan csak
        a jogelőd nélkül alapított társaság alapításkori törzstőkéjére érvényes.
        A kft. esetében is érvényesek egyrészt a nem pénzbeli hozzájárulásra a Gt. 12. §-ában általános szabályként
        előírtak. Másrészt a kft. számára törzsbetétként teljesített nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásnál meg kell
        valósulnia annak, hogy egyidejűleg vagyoni értékkel rendelkezőnek, forgalomképesnek és végrehajtás alá
        vonhatónak is kell lennie. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás - amennyiben az előző hármas feltételnek
        megfelel - egyaránt lehet dolog, szellemi alkotás vagy vagyoni értékű jog (pl. bérleti jog) is. Mindhárom
        kategóriánál további követelmény az is, hogy ha azon harmadik személynek olyan joga van, ami a szabad
        átruházását megakadályozhatja (pl. szerződésben kikötött elidegenítési tilalom), akkor a jogosulttól szükséges
        egy esetleges későbbi átruházáshoz az előre megadott hozzájáruló nyilatkozat is.
        GK 52. sz. állásfoglalás Know-hownak nem pénzbeli betétként (hozzájárulásként) a társaság rendelkezésére
        bocsátása
        BH1991. 443. A természetes tavak apportálásának kizártsága
        BH1992. 258. Az értéktelen - amortizálódott - vagyontárgy apportálása
        BH1995. 111. II. Mikor képezheti a know-how apport tárgyát?
        BH1995. 590. Üzlethelyiségben végzett átalakítás és beépítés "értéke" apportálása
        BH1995. 591. A váltó apportálása
        BH2001. 482. Ingatlan apportálásánál vizsgálandó körülmények
        BH2001. 540. Korlátolt felelősségű társaság alapításánál a nem pénzbeli hozzájárulás megfelelőségének
        megállapítása és rendelkezésre bocsátása körében irányadó szempontok
        BH2002. 193. Szellemi alkotás (szabadalom) apportálásánál irányadó szempontok
        BH2002. 195. A Bécsi Egyezménynek megfelelő ésszerű határidőn belüli teljesítés meghatározása körében
        irányadó szempontok
        BH2003. 246. A föld tulajdonjogának megszerzése nélkül a földön lévő telepített szőlő vagy erdő apportálása
        BH2003. 290. A korlátolt felelősségű társaság üzletrészének "névértéke"
        BH2003. 290. A korlátolt felelősségű társaság üzletrészének névértéke alatt a törzsbetét nagyságát kell érteni
        [Ptk. 227. § (2) bek., 1997. évi CXLIV. tv. 124. §, 133. §].
        BH2003. 246. A föld tulajdonjogának megszerzése nélkül a földön lévő telepített szőlő vagy erdő önállóan
        nem forgalomképes, ezért apport tárgya sem lehet [Ptk. 95. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. 9. § (2) bek., 12. §
        (1) és (3) bek., 124. § (3) bek.].
        BH2002. 193. I. Szellemi alkotás (szabadalom) apportálásánál irányadó szempontok [Ptk. 86. § (1) és (4)
        bek., 112. § (1) bek., 1995. évi XXXIII. tv. 18. § (1) bek., 19. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (2) bek.,
        12. § (1) bek., 124. § (2) bek. a) pont és (3) bek.].
        BH2000. 219. A tag az apportként átadni vállalt know-how-t tárgyiasult formában köteles a társaság
        rendelkezésére bocsátani, ezt a bejegyzéskor a cégbíróságnak vizsgálnia kell. Az apportlistát - ha azt külön
        okiratban szerepeltetik - csak külön ügyvédi ellenjegyzéssel lehet elfogadni [1997. évi CXLIV. tv. 10. § (3)
        bek., 123. § (2) bek. a) pont, 124. § (3) bek., 126. § (2) bek., 134. § (2)-(3) bek., 1997. évi CXLV. tv. 20. § (1)
        bek., mell. II/1. c) pont, Ptk. 86. § (1) és (4) bek.].
   125. § (1) A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet
kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell
lennie.
   (2) Minden tagnak egy törzsbetéte van; egy törzsbetétnek azonban a közös tulajdon szabályai szerint több
tulajdonosa is lehet.
        A törzsbetétek az egyes tagok vagyoni hozzájárulását jelentik. A törzsbetét felső határa nem szabályozott.
        Mivel a törzsbetét nagyságához igazodik az üzletrész mértéke, ami viszont tagsági jogokat és a tag vagyoni
        érdekeltségét testesíti meg (pl. szavazati jog mértéke, nyereségből részesedés aránya stb.), a tagok közti
        arányát, illetve mértékét a feleknek kell a társasági szerződésben meghatározni.
        Mivel minden tagnak csak egy törzsbetéte lehet, ezért újabb törzsbetét szerzésekor az a korábbi törzsbetétbe
        olvad, annak mértékét növelve. Amíg egy tagnak egy törzsbetéte lehet, addig egy törzsbetétnek többen is
        lehetnek a tulajdonosai bármilyen arányban. Ilyenkor az adott törzsbetéthez kapcsolódó jogosítványok és
        kötelezettségek tekintetében a Ptk.-nak a közös tulajdonra vonatkozó rendelkezései szerint (Ptk. XII. Fejezet)
        jogosultak a tulajdonostársak eljárni. A tulajdonostársak a társasággal szemben egy tagnak számítanak.
        Ezért tagsági jogaikat csak képviselőjük útján gyakorolhatják. Ez azt is jelenti, hogy írásbeli
        jognyilatkozatokat - beleértve a társasági szerződésnek vagy a módosításának az aláírását is - nem az egyes
        résztulajdonosok, hanem a közös képviselőjük jogosult tenni.
   126. § (1) A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig
   a) a nem pénzbeli betéteket teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátották, és
   b) minden egyes pénzbeli betétnek legalább a felét és összesen legalább egymillió forintot a társaság számlájára
befizették.
   (2) Az ügyvezető köteles a cégbírósághoz történő bejelentéssel egyidejűleg igazolni, hogy az (1) bekezdésben
foglalt feltételek teljesültek.
        A pénzbetéteknél lényeges, hogy több pénzbetétnél nem a pénzbetétek összegének a felét, hanem minden egyes
        pénzbetétnek kell a felét, de legalább összesen egymillió forintot befizetni. Ezért nem fogadható el, ha
        számszerűleg a betétek összegének felét és a minimálisan befizetendő összeget ugyan befizették, de úgy, hogy
        pl. egyes pénzbetéteket teljesen befizettek, más pénzbetéteket pedig egyáltalán nem vagy csak kevesebb mint a
        felét. Ezért a befizetés igazolásának is olyannak kell lennie, hogy abból az egyes befizetők megállapíthatók
        legyenek, kitűnjön a pénzbetétenként külön-külön megtörtént teljesítés összege.
        A nem pénzbeli betétet minden ilyen szolgáltatást vállaló tag köteles a bejegyzési kérelem benyújtásáig teljes
        egészében a társaság rendelkezésére bocsátani. A Ctv. Melléklet II. 1. c) pontja alapján ennek az igazolására
        az ügyvezető nyilatkozata szolgál, amit kötelező a bejegyzési kérelemhez csatolni. Az igazolás elmulasztása a
        kérelem érdemi vizsgálat nélküli elutasítását vonja maga után.
        BH1994. 91. A pénzbetét
        EBH2000. 333. Korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének az új Gt. szabályai szerinti felemelése
        cégbírósági bejegyzésénél irányadó szempontok [1997. évi CXLIV. tv. 126. § (1) és (2) bek., 145. § (2) bek.,
        161. § (1) bek., 165. §, 1997. évi CXLV. tv. 28. §, 29. § (4) bek., 30. § (2) bek., 42. § (3) bek., 44. § (1) és (2)
        bek., Pp. 152. §].
        BH2001. 129. Korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének az új Gt. szabályai szerinti felemelése
        cégbírósági bejegyzésénél irányadó szempontok [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 126. § (1) és (2) bek., 127. §, 145.
        § (2) bek., 161. § (1) bek., 164. §, 165. §, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 28. §, 29. § (4) bek., 30. § (2) bek., 42. §
        (3) bek., 44. § (1)-(3) bek., Pp. 152. § (2) bek.].
        BH2000. 219. A tag az apportként átadni vállalt know-how-t tárgyiasult formában köteles a társaság
        rendelkezésére bocsátani, ezt a bejegyzéskor a cégbíróságnak vizsgálnia kell. Az apportlistát - ha azt külön
        okiratban szerepeltetik - csak külön ügyvédi ellenjegyzéssel lehet elfogadni [1997. évi CXLIV. tv. 10. § (3)
        bek., 123. § (2) bek. a) pont, 124. § (3) bek., 126. § (2) bek., 134. § (2)-(3) bek., 1997. évi CXLV. tv. 20. § (1)
        bek., mell. II/1. c) pont, Ptk. 86. § (1) és (4) bek.].
   127. § Ha a pénzbetétek teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, a fennmaradó összegek
befizetésének módját és esedékességét a társasági szerződésben kell meghatározni. A társaság cégbejegyzésétől
számított egy éven belül valamennyi pénzbetétet be kell fizetni, melynek megtörténtét az ügyvezető köteles a
cégbíróságnak bejelenteni.
        A Gt. 127. §-a lényegében megismétli a Gt. 123. § (1) b) pontjában előírt azt a kötelezettséget, hogy ha a
        pénzbetéteket a felek megállapodása alapján nem kell a társaság alapításakor teljesen befizetni, akkor a
        társasági szerződésben arról is kötelező rendelkezni, hogy a hátralékos részt milyen módon és mennyi időn
        belül kell teljesíteni. Ez a szerződés egyik érvényességi kelléke. Egyetlen kötelező rendelkezés ezzel
        kapcsolatban, hogy a bejegyzéstől számított egy éven belül a befizetéseknek hiánytalanul meg kell történnie.
        A pénzbetétek befizetésének kötelezettségét nem lehet úgy sem megkerülni, hogy pl. a bejegyzés után úgy
        módosítják a társasági szerződést, hogy a még be nem fizetett pénzbetét helyett nem pénzbeli vagyoni
        hozzájárulást teljesítenek. Az ilyen visszamenőleges módosításokról több eseti döntés a Gt.-ra is
        alkalmazhatóan megállapította, hogy a pénzbetétekre vonatkozó Gt. rendelkezések kijátszását eredményezi.
        A nem pénzbeli betét értékének megállapítására, ha a társaságnál könyvvizsgáló működik, a Gt. 12. § (3) bek.
        az irányadó. Könyvvizsgálói értékelés hiányában a felek jóhiszemű eljárására van bízva az értékelés, ami
        legtöbbször a felek közötti megegyezés kérdése.
        Cgf. II. 31.073/1992/2. A pénzbetétek befizetése
        BH2001. 129. Korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének az új Gt. szabályai szerinti felemelése
        cégbírósági bejegyzésénél irányadó szempontok [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 126. § (1) és (2) bek., 127. §, 145.
        § (2) bek., 161. § (1) bek., 164. §, 165. §, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 28. §, 29. § (4) bek., 30. § (2) bek., 42. §
        (3) bek., 44. § (1)-(3) bek., Pp. 152. § (2) bek.].
   128. § Azok a társasági tagok, akik valamely tag nem pénzbeli betétjét tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori
értéket meghaladó értékkel fogadtatták el a társasággal, vagy akik az alapítás során egyébként csalárd módon jártak
el, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek minden ebből eredő kárért.
        A nem pénzbeli betét túlértékelésének tilalma nemcsak a hitelezők érdekeit védi, hanem a többi tagét is, mivel
        a fiktív törzstőke képzését és a vagyoni szolgáltatással arányban nem álló üzletrész - tagsági jogok -
        megszerzését célozhatja. Ezért az ezzel okozott kárért az abban részt vevők egyetemleges és korlátlan vagyoni
        felelősségét írja elő a Gt. Ugyanez a szabály érvényes a Gt. által közelebbről nem meghatározott ún.
        egyébkénti csalárd eljárásra, ami minden olyan, az alapításkor a vagyoni szolgáltatással kapcsolatban
        tudatosan megtévesztő magatartást felölel - pl. az értékelést végző könyvvizsgáló megtévesztése -, amelyeket
        előre meghatározni nem lehetséges, ezért esetenkénti elbírálás alapján állapítható csak meg.

                                                        2. Cím
                              A társaság és a tagok közötti jogviszony
   129. § A társaság tagjai kötelesek a pénzbetéteket befizetni és a nem pénzbeli betéteket rendelkezésre bocsátani. A
társasági tagok nem mentesíthetők a befizetés alól, és a társasággal szemben beszámításnak sincs helye.
        A kft. tagjait a társasággal szemben vagyoni kötelezettségként csak a társasági szerződésben vállalt
        törzsbetét-szolgáltatási kötelezettség terheli, hacsak a szerződésben egyéb vagyoni értékkel bíró szolgáltatást
        is [Gt. 131. § (1)] nem vállalt a tag.
        Ez alól a kötelezettsége alól egyik tag sem mentesíthető semmilyen jogcímre való hivatkozással. Ezzel van
        összhangban a kötelező vagyoni szolgáltatással szembeni beszámítás tilalma. A beszámítás lehetősége
        ugyanis a Ptk. 296. § (2) bek. alapján a törzsbetét-szolgáltatási, illetve -befizetési kötelezettség megszüntetését
        jelentené, ami viszont a valótlan, ténylegesen nem létező törzstőke képződését jelentené.
        A tilalom megsértésével a gyakorlatban legtöbbször az olyan esetekben találkozni, amikor ún. tagi kölcsönt
        próbálnak meg a társasággal szemben a törzsbetét-befizetési kötelezettség fejében elszámolni. Az ilyen
        esetekre mondta ki több eseti döntés, hogy ez a fiktív törzstőke képzését jelentené, ezért a Gt. 129. §-ába
        ütköző érvénytelen jogügylet.
        Cgf. II. 33.743/1992/2. Fiktív törzstőke képzése
        BH1995. 591. Olyan váltó apportálása, amelynek maga a cég a kötelezettje
        BH2002. 150. Korlátolt felelősségű társaság törzstőke-emelése tagi kölcsönből
        BH2002. 150. Korlátolt felelősségű társaság törzstőke-emelése tagi kölcsönből nem hajtható végre [1997. évi
        CXLIV. tv. (Gt.) 129. §, 164. §, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 41. § (4) bek., 1991. évi XVIII. tv. (Sztv.) 26. § (4)
        bek.].
   130. § (1) Az érintett taggal való megállapodás alapján kell értékesíteni annak a tagnak az üzletrészét (133. §),
akinek tagsági jogviszonya a 13. § alapján szűnt meg. Ilyen megállapodás hiányában a tagsági jog megszűnésétől
számított hatvan napon belül nyilvános árverést kell tartani.
   (2) A nyilvános árverés szabályait a 146-149. §-ok tartalmazzák.
        A társaság létesítő okiratában vállalt vagyoni hozzájárulással késedelembe eső tag tagsági viszonyának a Gt.
        13. § alapján történő megszűnése az adott üzletrésszel kapcsolatos elszámolás szükségességét is jelenti. Erre
        nézve a Gt. elsősorban a tag és a társaság közötti megállapodás lehetőségére utal. A felek egyezkedésére -
        eltekintve az időbeli megkötöttségtől - a Gt. semmilyen előírást nem ad, ezért az üzletrész értékesítésével,
        elszámolásával kapcsolatos megegyezés szabad megállapodás tárgya.
   131. § (1) A társaság tagjai törzsbetétjük szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (a továbbiakban:
mellékszolgáltatás) teljesítésére is kötelezettséget vállalhatnak. A tagok által - nem választott tisztségviselőként -
végzett személyes közreműködés is mellékszolgáltatásnak minősülhet, ha nem munkaviszonyon alapul. A
mellékszolgáltatás teljesítésének feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni.
   (2) A mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illetheti meg.
   (3) Az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettséget megszünteti, kivéve, ha azt az üzletrész
megszerzője azt a társaság hozzájárulásával átvállalja.
        A kft. tagjai a törzsbetétjük szolgáltatásán kívül nem kötelesek még személyesen is részt venni a társaság
        tevékenységében. Lehetőségük van azonban rá, hogy a társasági szerződésben rögzített módon és feltételekkel
        [Gt. 123. § (2) b)] további vagyoni értékű szolgáltatást - akár személyes közreműködés vállaljanak.
        A mellékszolgáltatás lehet bármilyen tevékenység, tartósan, időszakosan vagy egyszeri jelleggel, lehet pl.
        valamilyen dolog vagy jog biztosítása, tulajdonba, bérbe vagy használatba adása stb. Olyan tetszőleges
        tartalmú polgári jogi szerződésről van szó, amit a tagsági jogviszony keretében arra tekintettel kötnek és amit
        a törzsbetéten mint kötelező vagyoni hozzájáruláson felül a társaságnak nyújtanak A mellékszolgáltatással
        kapcsolatos megállapodás bármelyik részének a módosítására is csak a Gt. társasági szerződés módosítására
        vonatkozó rendelkezéseinek a betartásával kerülhet sor. Eltérő a helyzet, ha a tag a társasággal
        munkaszerződést köt és munkaviszony keretében lát el meghatározott feladatokat. Az ilyen szerződéses
        viszonyra a munkaszerződés és a Munka Törvénykönyvéről szóló 1992. évi XXII. törvény (a továbbiakban:
        Mt.) rendelkezései az irányadók.
        A mellékszolgáltatás vállalható ellenértékért, illetve díjazásért vagy térítés nélkül is. Ha a tevékenység vagy a
        további más szolgáltatás ellenérték nélküli, akkor ennek kell szerződésből egyértelműen kitűnnie. Az
        ellenérték meghatározását nem szükséges számszerűleg is pontosan megadni. A cégbírósági gyakorlatban
        elegendő, ha a kiszámítás módját vagy valamilyen viszonyítási alapot, százalékot a szerződésben
        meghatároznak, ami a későbbiekben megfelelő alapot ad az ellenérték pontos megállapításához.
        BH1992. 332. A mellékszolgáltatás feltételeinek a társasági szerződésben történő kötelező szabályozásáról
        BH1994. 95. A társasági szerződésben az egyik tag által vállalt mellékszolgáltatási kötelezettség egyoldalú
        megszüntetése
        BH2004. 154. A tag által a társaság részére vállalt személyes közreműködés
        BH2004. 154. Ha tag a társaság részére személyes közreműködést vállal, tisztázni kell, hogy ezt milyen
        jogviszony alapján teljesíti - Ha a vállalt tevékenységet mellékszolgáltatásként, és nem munkaviszony vagy
        megbízási szerződés keretében végzi, akkor szükséges ennek részletes szabályait a társasági szerződésben
        rendezni [1997. évi CXLIV. tv. 123. § (2) bek. b) pontja, 131. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. 41. § (4) bek.].
   132. § (1) A társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési
kötelezettséget írjon elő a tagok számára. A szerződésben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek
befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés teljesítésének módját, gyakoriságát és ütemezését. A
pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli.
   (2) A pótbefizetési kötelezettséget - ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik - a törzsbetétek
arányában kell meghatározni és teljesíteni. A pótbefizetés a törzsbetétek teljes befizetése előtt is előírható.
   (3) A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a 13. § és a 130. § rendelkezéseit
kell megfelelően alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy az üzletrész vételárából le kell vonni a nem teljesített
pótbefizetés összegét, amely a társaságot illeti meg.
   (4) A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a tagok részére vissza kell fizetni, a visszafizetésre
csak a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor.
        A társaság működése során keletkezett veszteség pótlása a tagok részéről történhet törzstőke felemeléssel
        vagy pótbefizetés útján. Az előbbi megoldás viszonylag több kötöttsége és nem kikerülhető előfeltételei mellett
        - pl. ha a törzstőke felemelése nem a törzstőkén felüli vagyonból történik, akkor valamennyi korábbi törzsbetét
        be legyen fizetve [Gt. 161. § (2)] - az utóbbi megoldás az aránylag rugalmasabb módja a hiány pótlásának és
        a törzsbetétek teljes befizetése előtt is végrehajtható.
        Lényeges feltételei garanciális okokból ennek az eljárásnak is vannak. Így pontosan tudnia kell előre minden
        tagnak, hogy a társaság működése során számíthat-e pótbefizetésre, és ha igen, a további vagyoni
        szolgáltatás kötelezettsége meddig terjedhet. Ezért csak akkor kerülhet sor a taggyűlés ilyen döntésére, ha a
        társasági szerződés előzetesen már tartalmazta az erre való feljogosítást és egyben a megállapítható
        legmagasabb összeget is megjelöli. A gyakorlatban jól bevált megoldás, hogy az általában százalékos arányú
        meghatározással történik. További érvényességi kelléke az ilyen szerződéses rendelkezésnek, hogy előre
        szabályozva legyenek a pótbefizetés olyan feltételei is mint a teljesítés módja, gyakorisága és ütemezése.
        A pótbefizetés teljesítésével késedelembe eső taggal szemben a törzsbetét teljesítésével késedelmeskedés
        esetére a Gt. 13. §-ában előírt eljárást kell lefolytatni, aminek a jogkövetkezményei is (tagsági viszony
        megszűnése, kártérítési felelősség lehetősége) azonosak. A tagsági viszony ez okból történő megszűnése
        esetén az üzletrésszel kapcsolatos eljárásra is a Gt. 130. §-át kell alkalmazni.
        BH2001. 383. A pótbefizetést lehetővé tevő társasági szerződés módosítása
        BH2001. 383. I. A pótbefizetést lehetővé tevő társasági szerződés módosításának tartalmaznia kell a
        pótbefizetés teljesítésének módja és gyakorisága mellett annak ütemezését is. Az ütemezést a
        szerződésmódosítás utalhatja eseti taggyűlési határozat hatáskörébe [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 13. §, 132. §
        (1) és (3) bek.].
   133. § (1) A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az
üzletrész testesíti meg. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek. A társasági szerződés azonban
egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházhat fel.
   (2) Minden tagnak csak egy üzletrésze van. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az
átvett üzletrésszel megnövekszik.
   (3) Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak;
jogaikat - ideértve a társasági szerződés megkötését is - csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot
terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.
   (4) A közös képviselőnek a résztulajdonosok személyében és tulajdoni hányadában beállt valamennyi változást be
kell jelentenie a társaságnak. A képviselő személyének megváltozását az új közös képviselőnek kell bejelentenie.
        Az üzletrész elvont fogalom, amely a tagsági jogok, kötelezettségek és a társasági vagyonból a tagra jutó rész
        megtestesítője. Mértéke összefügg a tag törzsbetétjének értékével, de a társaság működésének
        eredményességétől függően az értéke a törzsbetéttől jelentősen eltérhet. Forgalmi értéke többszörösen is
        meghaladhatja az üzletrészek névértékét, viszont teljesen el is értéktelenedhetnek. Az üzletrész forgalomképes,
        a társaságból az átruházása útján ki lehet válni.
        Lehetőség van arra, hogy az azonos névértékű üzletrészek közül egyesekhez a többitől eltérő tagsági jogokat
        kapcsoljanak. Így pl., hogy nagyobb szavazati joggal ruházzanak fel vagy a nyereségből való részesedésnél
        élvezzenek valamilyen előnyt.
        Gyakran figyelmen kívül hagyott sajátossága az üzletrésznek, hogy csak a társaság cégbírósági bejegyzését
        követően jön létre. Ezért több eseti döntés is kimondta, hogy üzletrészt átruházni csak a kft. cégbejegyzését
        követően lehet, mert az - a Gt. - 133. § (1) bek. alapján csak a bejegyzést követően jön létre. A bejegyzés előtt
        kötött üzletrész átruházási szerződés érvénytelen.
        Üzletrésze, akárcsak törzsbetéte, minden tagnak csak egy lehet. Ezért további üzletrészek tulajdonának
        bármilyen jogcímen történő megszerzése (vásárlás, öröklés stb.) a már meglévő üzletrész névértékét és a
        hozzá kapcsolódó tagsági jogokat növeli, abba beolvad.
        Az üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Egymás közti viszonyukra a Ptk.-nak a közös tulajdonra vonatkozó
        rendelkezéseit kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy kifelé a tagot terhelő kötelezettségekért
        egyetemlegesen kötelesek helytállni, függetlenül attól, hogy az egyes tulajdonostársaknak mekkora az
        üzletrészben a tulajdoni hányada. A társasággal szemben az ilyen tulajdonosok összessége egyébként egy
        tagnak számít, akik egymás között döntik el, hogy ki gyakorolja a tulajdonostársak képviseletében az
        üzletrészhez kapcsolódó tagsági jogokat.
        Cgf. II. 31.049/1992/4. Üzletrést átruházása
        BH2003. 290. A korlátolt felelősségű társaság üzletrészének "névértéke"
        BH2004. 374. I. Több tulajdonos közös tulajdonában álló üzletrész akkor is létrejöhet, ha az üzletrész
        egyetlen tulajdonosa üzletrészének egy hányadát adásvétel útján értékesíti [1997. évi CXLIV. tv. 133. § (3)
        bek.].
        BH2003. 290. A korlátolt felelősségű társaság üzletrészének névértéke alatt a törzsbetét nagyságát kell érteni
        [Ptk. 227. § (2) bek., 1997. évi CXLIV. tv. 124. §, 133. §].
   134. § (1) Az üzletrész a társaság tagjaira - a társaság saját üzletrészét (143. §) kivéve - szabadon átruházható. A
társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak.
   (2) Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette,
kivéve a 130. §-ban, valamint a 132. § (3) bekezdésében foglalt eseteket. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által
kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog
illeti meg.
   (3) Ha a tag az átruházási szándék bejelentésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni,
hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a
bejelentéstől számított harminc nap. Ez utóbbi határidő vonatkozik a 137. §-ban megjelölt beleegyezés esetére is.
        Az üzletrész mint a tagsági jogok és kötelezettségek összességét megtestesítő vagyoni értékű jog,
        forgalomképes. A tag a saját elhatározásából csak az üzletrésze átruházásával szüntetheti meg a tagsági
        viszonyát. Ezért a tagsági viszonynak egyes társasági formákban ismert felmondása útján a kft.-ből kilépni
        nem lehet.
        Az üzletrész mint eszmei dolog átruházására akár társaságon belül, akár kívülállóra történik, a Ptk.-nak a
        dolog tulajdonjogának átruházásánál alkalmazott szabályai az irányadók. Így pl. figyelemmel kell lenni, a
        Ptk. 117. § (2) bekezdésére is, amely az átruházásra irányuló szerződésen kívül a dolog átadását vagy annak
        minősülő egyéb nyilatkozatot is megkíván, amit a szerződésbe vagy külön nyilatkozatba is foglalhatnak.
        Mivel az üzletrész átruházásának az érvényességét sem a Ptk., sem a Gt. vagy más jogszabály nem köti
        írásbeliséghez, szóban is megköthető.
        Az elővásárlási jog nem mindenfajta átruházásra, hanem csak az adásvételi szerződéssel történő átruházásra
        értendő. Ezért nem illeti meg ez a jog semmilyen más jogcímen történő átruházásnál pl. ajándékozásnál vagy
        ajándékozással vegyes adásvételi szerződés esetében sem a Gt.-ben felsoroltakat. Nem minősül elővásárlási
        jogot megalapozó átruházásnak az üzletrész apportálása sem más gazdasági társaságba. Az üzletrész
        apportálása nem ütközik jogszabályba, ezért érvényesen kiköthető.
        Az elővásárlási jog nem minden elemében azonos a Ptk. 373. § szerinti elővásárlási joggal és nem
        alkalmazhatók rá a közös tulajdon esetére irányadó PK 9. számú állásfoglalásnak az elővásárlási joggal
        kapcsolatos rendelkezései sem. Ezért nem szükséges a vételi ajánlat előzetes és részletes közlése a
        jogosultakkal. Elegendő csupán az átruházási - azaz az eladási - szándék bejelentése.
        BH1994. 202. Az üzletrész átruházása
        BH1993. 512. Üzletrész apportálása más gazdasági társaságba
        BH1992. 115. Az üzletrész apportálhatósága
        BH1995. 163. Elővásárlási jog gyakorlása üzletrész átruházása esetén
        BH1992. 115. A társasági szerződésnek az üzletrészekre vonatkozó vételi jog (opció) kikötése
        BH2003. 366. Üzletrészre vonatkozó elővásárlási jog gyakorlása
        EBH2001. 446. Az üzletrész bevonásának az 1997. évi CXLIV. tv. által nem ismert esetkörét a társasági
        szerződés nem határozhatja meg. A tagok csak arról dönthetnek, hogy a törvény által lehetővé tett esetekben
        kívánnak-e élni az üzletrész bevonásának lehetőségével [1997. évi CXLIV. tv. 9. § (1) bek., 41. § (4) bek., 123.
       § (2) bek. g) pont, 134. § (1) bek., 137. § (1) bek. 139. § (1) bek. 144. § (2), (3), (4) és (5) bek., 146. § (2) bek.,
       1988. évi VI. tv. 180. § (1) bek.].
       BH2004. 374. II. A kéttagú korlátolt felelősségű társaság egyik tagja elővásárlási jogát akkor is
       gyakorolhatja, ha a másik tag - üzletrészének felosztása nélkül - üzletrésze meghatározott hányadát vételár
       fejében úgy ruházza át kívülálló személyre, hogy az eladó és a vevő közös üzletrész tulajdonosaivá válnak
       [1997. évi CXLIV. tv. 134. § (2) bek.].
       BH2001. 538. Az üzletrész bevonásának a Gt. által nem ismert esetkörét a társasági szerződés nem
       határozhatja meg. A tagok csak arról dönthetnek, hogy a törvény által lehetővé tett esetekben kívánnak-e élni
       az üzletrész bevonásának lehetőségével [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (1) bek., 41. § (4) bek., 123. § (2) bek.
       g) pont, 134. § (1) bek., 137. § (1) bek., 139. § (1) bek., 144. § (2), (3), (4) és (5) bek., 146. § (2) bek., 1988.
       évi VI. tv. 180. § (1) bek.].
       BH2000. 219. A tag az apportként átadni vállalt know-how-t tárgyiasult formában köteles a társaság
       rendelkezésére bocsátani, ezt a bejegyzéskor a cégbíróságnak vizsgálnia kell. Az apportlistát - ha azt külön
       okiratban szerepeltetik - csak külön ügyvédi ellenjegyzéssel lehet elfogadni [1997. évi CXLIV. tv. 10. § (3)
       bek., 123. § (2) bek. a) pont, 124. § (3) bek., 126. § (2) bek., 134. § (2)-(3) bek., 1997. évi CXLV. tv. 20. § (1)
       bek., mell. II/1. c) pont, Ptk. 86. § (1) és (4) bek.].
       VB2005. 3. Nem illeti meg a társaságot és annak tagjait az 1997. évi CXLIV. törvény 134. §-a szerinti
       elővásárlási jog, ha az üzletrész átruházás nem adásvételi szerződésben történik, hanem egy másik társaságba
       történő apportálás és tőkeemelés útján.
   135. § A tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történő értékesítésénél a többi tagot, a társaságot
vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. Ennek során
az elővásárlási jog gyakorlására a 134. §-ban foglaltak irányadóak.
       A tag üzletrészére ugyanúgy kérhető végrehajtható okirat alapján végrehajtás, mint a vagyonának többi
       részére. Ennek szabályait a bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvény (a továbbiakban: Vht.)
       tartalmazza. Az üzletrészre vezetett végrehajtásnak azonban speciális szabálya, hogy ugyanazokat és
       ugyanolyan sorrendben illeti meg a végrehajtás során történő értékesítéskor [Vht. 132. § (1)] elővásárlási
       jog, mint a Gt. 134. § (2) bekezdésében. Az elővásárlási jognyilatkozat megtételéhez szükséges határidők is
       azonosak a Gt. 134. § (3) bekezdésében előírtakkal.
   136. § (1) Az elővásárlási jog átruházása semmis. Az elővásárlási jogról érvényesen lemondani nem lehet.
   (2) Az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítására pert csak a
szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet indítani.
       A Gt. 134-135. §-ában biztosított elővásárlási jog olyan jogosítvány, aminek a rendeltetésével nem férne
       össze, ha azt a Gt.-ben meghatározottak körén kívül esők is megszerezhetnék, mert azt valamelyik jogosult pl.
       átengedi vagy más módon átruházza. Ezért a Ptk.-val összhangban ennek a jognak az átruházása semmis.
       Ugyancsak a visszaélések elkerülését szolgálja az erről a jogról való lemondás tilalma, ami szintén a
       semmisségen alapuló érvénytelenséget eredményezi.
       Az elővásárlási jog megsértésével kötött üzletrész átruházási szerződés esetén a jogosult peres úton
       érvényesítheti igényét. A perindítás határidejét a Gt. a szerződéskötéstől számított egy évben határozza meg,
       vagyis függetlenül attól a gyakran számos bizonyítási nehézséget jelentő körülménytől, hogy a sérelmet
       szenvedett mikor szerzett erről a körülményről tudomást. A perindítási határidő jogvesztő, ezért elmulasztása
       esetén igazolási kérelemnek nincs helye.
   137. § (1) A tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köthetik. A
beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni.
   (2) Az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági szerződésben kizárható, vagy
korlátozható.
       Az üzletrésznek kívülálló részére történő átruházása sértheti a társaság érdekeit. Ennek megakadályozását
       szolgálja a Gt. 134. § (2) bek.-ben biztosított elővásárlási jog, amennyiben az átruházás adásvételi
       szerződéssel történik. További lehetőség, ha a társasági szerződésben az ilyen átruházást a társaság
       beleegyezéséhez kötik. A beleegyezés részletes feltételeit a későbbi viták elkerülése érdekében is mind a
       megadását mind a megtagadását illetően a társasági szerződésben kell szabályozni.
       Mivel az elővásárlási jog csak az adásvételi szerződéssel történő üzletrész átruházás esetében gyakorolható, a
       más jogcímre (pl. ajándékozás, más társaságba apportálás) alapított átruházás megakadályozása nemcsak a
       Gt. 137. § (1) bekezdésén alapuló társasági beleegyezés megtagadásával érhető el, hanem a bármilyen
       jogcímre alapított átruházás eleve megtiltásával vagy meghatározott feltételekhez kötésével is. A tilalmat vagy
       az átruházási feltételeket a társasági szerződésben kell rögzíteni. Ilyen tilalom esetén viszont számot kell
       vetniük a tagoknak azzal, hogy az ilyen társaságból a társasági szerződés tiltó rendelkezésének módosítása
        nélkül a saját elhatározásukból (üzletrészük átruházásával) soha nem tudnak kiválni. Az alábbi eseti döntés
        értelmében ugyanis az ilyen tilalomba ütköző átruházás a társasági szerződés e részének módosítása nélkül
        semmis, még akkor is, ha ahhoz egyébként minden tag hozzájárult.
        BH1994. 499. Az átruházási tilalomba ütköző üzletrész átruházás
        EBH2001. 446. Az üzletrész bevonásának az 1997. évi CXLIV. tv. által nem ismert esetkörét a társasági
        szerződés nem határozhatja meg. A tagok csak arról dönthetnek, hogy a törvény által lehetővé tett esetekben
        kívánnak-e élni az üzletrész bevonásának lehetőségével [1997. évi CXLIV. tv. 9. § (1) bek., 41. § (4) bek., 123.
        § (2) bek. g) pont, 134. § (1) bek., 137. § (1) bek. 139. § (1) bek. 144. § (2), (3), (4) és (5) bek., 146. § (2) bek.,
        1988. évi VI. tv. 180. § (1) bek.].
        BH2003. 381. Mindaddig, amíg az üzletrész társasággal szembeni hatályos átruházása nem történt meg,
        helye van az átruházó taggal szembeni kizárási per megindításának [1997. évi CXLIV. tv. 49. § (1) bek., 137.
        §, 138. §, 157. § (3) és (4) bek., 1997. évi CXLV. tv. 30. § (2) bek., Pp. 130. § (1) bek. g) pont, 157. § a) pont].
        BH2003. 366. Üzletrészre vonatkozó elővásárlási jog gyakorlása (1997. évi CXLIV. tv. 137. §).
        BH2002. 317. A korlátolt felelősségű társaság az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság
        beleegyezéséhez kötheti. Ez esetben a társasági szerződésben a beleegyezés megadásának vagy
        megtagadásának feltételeit is pontosan rögzíteni kell [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 137. § (1) bek., 1997. évi
        CXLV. tv. (Ctv.) 41. § (4) bek., 44. § (3) bek.].
        BH2001. 538. Az üzletrész bevonásának a Gt. által nem ismert esetkörét a társasági szerződés nem
        határozhatja meg. A tagok csak arról dönthetnek, hogy a törvény által lehetővé tett esetekben kívánnak-e élni
        az üzletrész bevonásának lehetőségével [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (1) bek., 41. § (4) bek., 123. § (2) bek.
        g) pont, 134. § (1) bek., 137. § (1) bek., 139. § (1) bek., 144. § (2), (3), (4) és (5) bek., 146. § (2) bek., 1988.
        évi VI. tv. 180. § (1) bek.].
   138. § (1) Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az
üzletrész megszerzőjére szállnak át.
   (2) Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli.
   (3) A tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe (157. §) való bejegyzés végett az üzletrész
megszerzője köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű
magánokiratban kell megtenni, és nyilatkozni kell benne a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész
megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.
        Az üzletrész mint vagyoni értékű jog a tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Ezért átruházása esetén
        ezek a jogok és kötelezettségek egységesen az új tulajdonosra szállnak. Azonban a Gt. nem kívánja meg a
        szerződés alakszerű módosítását.
        A gyakorlatban ennek ellenére elterjedt, hogy üzletrész átruházás esetén a társasági szerződést a
        tagváltozással járó módosulások átvezetésével, illetve a tagváltozást egy külön alakszerű
        szerződésmódosításban rögzítik. Ez a megoldás nem kötelező, de ha a társaság mégis ezt választja, akkor
        annak mindenben meg kell felelnie a társasági szerződés módosítás tartalmi és alaki érvényességi kellékeinek.
        BH1992. 652. Az üzletrész átruházás és a társasági szerződés módosítás
        EBH2004. 1145. Az üzletrész-átruházás folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben akkor
        hatályos, amikor az üzletrész új tulajdonosa a tulajdonszerzést az 1997. évi CXLIV. törvényben írt módon a
        társaságnak bejelenti. Ettől az időponttól kezdődően az üzletrész új tulajdonosa gyakorolhatja a tagokat
        megillető jogokat mindaddig, amíg a bíróság a tulajdonszerzés jogellenességét meg nem állapítja, és
        tagváltozás bejegyzésére irányuló kérelmet érdemi okból el nem utasítja [1997. évi CXLIV. törvény 138. § (3)
        bek.; 1997. évi CXLV. törvény 10. §, 30. § (2) bek.].
        BH2005. 155. I. Az üzletrész-átruházás folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben akkor
        hatályos, amikor az üzletrész új tulajdonosa a tulajdonszerzést az 1997. évi CXLIV. törvényben írt módon a
        társaságnak bejelenti. Ettől az időponttól kezdődően az üzletrész új tulajdonosa gyakorolhatja a tagokat
        megillető jogokat mindaddig, amíg a bíróság a tulajdonszerzés jogellenességét meg nem állapítja, és
        tagváltozás bejegyzésére irányuló kérelmet érdemi okból el nem utasítja [1997. évi CXLIV. tv. 138. § (3) bek.;
        1997. évi CXLV. tv. 10. §, 30. § (2) bek.].
        BH2003. 381. Mindaddig, amíg az üzletrész társasággal szembeni hatályos átruházása nem történt meg,
        helye van az átruházó taggal szembeni kizárási per megindításának [1997. évi CXLIV. tv. 49. § (1) bek., 137.
        §, 138. §, 157. § (3) és (4) bek., 1997. évi CXLV. tv. 30. § (2) bek., Pp. 130. § (1) bek. g) pont, 157. § a) pont].
   139. § A tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. A társasági szerződés az átszállást
kizárhatja, ebben az esetben azonban a szerződésben rendelkezni kell az üzletrésznek a tagok vagy a társaság által
történő megváltásáról. Ha a tag jogutód nélkül szűnik meg, a társaság az üzletrészt - értékének megtérítése mellett -
magához vonja.
        Az üzletrész mint a tag vagyonának része a Ptk. öröklési jogi szabályai szerint örökölhető. A nem természetes
        személy tag jogutódlással történő megszűnése esetén a jogutódlás szabályai szerint száll át az üzletrész a
        jogutódra.
        A társasági szerződés azonban a tagok számára nemkívánatos tagváltozás megakadályozása érdekében mind
        a természetes személyek, mind a nem természetes személyek jogutódlása esetére kizárhatja az átszállást.
        Ebben az esetben kötelező rendelkezni a társasági szerződésben az ilyen üzletrésznek a tagok vagy a társaság
        általi megváltásával kapcsolatos kérdésekről is.
        A tag jogutód nélküli megszűnése esetén - ami történhet végelszámolási vagy felszámolási eljárással, de
        történhet ezek nélkül is a Ctv. 56-58. § szerinti hivatalbóli törlési eljárás során - az üzletrész magához
        vonásának a Gt. 144. § szabályai szerint kell eljárni.
        BH2001. 538. Az üzletrész bevonásának a Gt. által nem ismert esetköre
        EBH2001. 446. Az üzletrész bevonásának az 1997. évi CXLIV. tv. által nem ismert esetkörét a társasági
        szerződés nem határozhatja meg. A tagok csak arról dönthetnek, hogy a törvény által lehetővé tett esetekben
        kívánnak-e élni az üzletrész bevonásának lehetőségével [1997. évi CXLIV. tv. 9. § (1) bek., 41. § (4) bek., 123.
        § (2) bek. g) pont, 134. § (1) bek., 137. § (1) bek. 139. § (1) bek. 144. § (2), (3), (4) és (5) bek., 146. § (2) bek.,
        1988. évi VI. tv. 180. § (1) bek.].
        BH2001. 538. Az üzletrész bevonásának a Gt. által nem ismert esetkörét a társasági szerződés nem
        határozhatja meg. A tagok csak arról dönthetnek, hogy a törvény által lehetővé tett esetekben kívánnak-e élni
        az üzletrész bevonásának lehetőségével [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (1) bek., 41. § (4) bek., 123. § (2) bek.
        g) pont, 134. § (1) bek., 137. § (1) bek., 139. § (1) bek., 144. § (2), (3), (4) és (5) bek., 146. § (2) bek., 1988.
        évi VI. tv. 180. § (1) bek.].
   140. § (1) Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés esetén osztható fel. A felosztáshoz a
taggyűlés hozzájárulása szükséges.
   (2) A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni
kell.
   (3) A társasági szerződés az üzletrész felosztását kizárhatja.
        Az üzletrész felosztását eredményezheti akár az üzletrésznek többek által történő olyan öröklése vagy
        jogutódlása, ahol nem kívánnak közös tulajdonosok lenni, akár több vevő esetén, akik szintén önálló
        tulajdonjogot kívánnak a saját személyükben teljes jogú tagként. Ebben az esetben - ha a szerzés átruházás, a
        megszűnt tag jogutódlása vagy öröklés útján történik - lehetőség van az üzletrész felosztására, de csak a
        társaság hozzájárulásával. A felosztáshoz való hozzájárulás a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik [Gt.
        150. § (2) d)], ahol a felosztási indítványt el is vethetik. A felosztás során a Gt. 125. § (1) bekezdésére is
        figyelemmel kell lenni.
        Az üzletrészek nemkívánatos felszaporodását vagy a társaságon belüli erőviszonyoknak ezen az úton történő
        megváltozását nemcsak egy-egy felosztási javaslat elvetésével akadályozhatja meg a társaság, hanem
        magának az üzletrész-felosztási lehetőségnek a társasági szerződésben rögzített kizárásával is.
        BH2001. 232. Egyszemélyes gazdasági társaság alapítása az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság
        egyedüli gazdasági társaság tagja által
        BH2001. 435. Egyszemélyes társaság üzletrészének részbeni átruházása
        BH2004. 200. I. Jogszabálysértő az üzletrész-átruházáson alapuló bejegyző végzés, ha az üzletrész
        felosztásához a taggyűlés nem járult hozzá [1997. évi CXLIV. tv. 140. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. 13. § (4)
        bek., 44. § (1) bek.].
        BH2001. 232. Nincs jogszabályi akadálya annak, hogy az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság
        egyedüli - és nem egyszemélyes - gazdasági társaság tagja a társaság vagyoni eszközeit megosztva, kiválással
        újabb egyszemélyes gazdasági társaságot alapítson [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 3. § (2) bek., 4. §, 59. § (1) és
        (2) bek., 60. § (1) bek., 78-79. §-ai, 140. § (1) bek.].
   141. § (1) A társaság fennállása alatt a tag az általa teljesített vagyoni hozzájárulást a társaságtól nem követelheti
vissza, csak a társaság számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredményének a taggyűlés által felosztani
rendelt részére (osztalék) tarthat igényt. Osztalékra a tag csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában
jogosult.

       81/2005. Számviteli kérdés Az ebben a rovatban megjelent 59/2005/7-8. számú kérdésre adott válasszal nem
       értek egyet. Hivatkozom az 1997. évi CXLIV. törvény 143. §-ának (3) bekezdéséhez közzétett VB/1993. 110.
       jogi döntésre, amely szerint a Gt. csak a szavazati jog gyakorlását zárja ki, így az osztalékhoz való
       jogosultság megilleti a saját üzletrész alapján a társaságot is. Ennek alapján szükségesnek tartom, hogy a
számviteli törvény is kezelje a saját üzletrész alapján a társaságot megillető osztalékot, ehhez a számviteli
törvényt is lehetne módosítani, például az osztalék rendkívüli bevételként történő előírásával.

A SZAKma 2005. július-augusztusi számában megjelent 59/2005/7-8. számú kérdésre adott válaszban
foglaltakat továbbra is fenntartjuk. A kérdés olyan jogi döntésre hivatkozik (amelyet a Gt. kommentárja
átvett), amely jogi döntés legalább négy évvel megelőzte a jelenleg hatályos 1997. évi CXLIV. törvény (a
továbbiakban: Gt.) kihirdetését.
A hivatkozott válaszban utaltunk a Gt. 141. §-ára, amely szerint osztalékra, az adózott eredmény
meghatározott részére csak a tag jogosult. Nyilvánvalóan az a tag, amelyik (aki) a beszámolót elfogadó
taggyűlés időpontjában szavazati joggal rendelkezik. Ezt támasztja alá a Gt. 2004. január 1-jétől hatályos,
bár a részvénytársaságokra vonatkozó 226/E. §-a, amely szerint a saját részvényre eső osztalékot - ha az
alapító okirat (alapszabály) eltérően nem rendelkezik - az osztalékra jogosult részvényeseket megillető
részesedésként kell részvényeik arányában számításba venni. A saját részvényre jutó osztalék tehát az
osztalékra jogosult részvényeseket illeti meg.
A kérdező véleménye szerint a viszszavásárolt saját üzletrészre jutó osztalékot is meg kell határozni és elő kell
írni a társaság kötelezettségeként, a számviteli törvény módosításával a rendkívüli bevételek felsorolását
kibővítve kellene rendelkezni arról, hogy azt - mint elengedett kötelezettséget - rendkívüli bevételként
számoljuk el.
Mit jelentene a javaslat? Ha előírjuk a visszavásárolt üzletrészre jutó osztalékot kötelezettségként (T 493 - K
479), akkor elő kell írni járó osztalékként is (T 368 - K 971), hiszen a beszámoló elfogadása időpontjában
már ismert a társaságot megillető, a társaságnak járó osztalék. Mivel a járó osztalék összegével az adózás
előtti eredményt a társasági adó adóalapjának megállapítása során csökkenteni kell, ugyanolyan összeggel
nő az adózott eredmény, mint amilyen összeggel csökkent az adózott eredmény a saját üzletrészre jutó
osztalék kötelezettségkénti előírásakor. Helyes elszámolás mellett tehát az adózott eredmény nem változik.
A javaslat azon része, amely szerint a számviteli törvény írja elő a saját üzletrészre jutó osztalék miatti
kötelezettség elengedett kötelezettségkénti elszámolását (T 479 - K 989), az előbbiekből következően
kiegészítendő azzal, hogy a saját üzletrész után járó osztalék miatti követelést pedig elengedett követelésként
kellene elszámolni (T 889 - K 368), mivel azt senki sem fogja megtéríteni. Ez utóbbiakhoz kapcsolódóan meg
kell jegyezni, a társasági adó adóalapját az elengedett kötelezettség összegével csökkenteni, az elengedett
követelés összegével pedig növelni kell.
Reméljük a leírtak megfelelően kiegészítik az 59/2005/7-8. számú kérdésre adott válasz azon részét, hogy a
saját részesedés után nem indokolt osztalékot megállapítani.
A számvitelről szóló 2000. évi C. törvényben megfogalmazott számviteli alapelvekkel [elsősorban a 15. § (9)
bekezdésében megfogalmazott bruttó elszámolás elvével] is szembe kerülne a jogalkotó akkor, ha úgy
szabályozna, hogy a társaság önmagával szemben írjon elő kötelezettséget is, meg önmagával szemben
követelést is, majd ezeket elengedett kötelezettségként, illetve követelésként számolja el a rendkívüli tételek
között. Azért előírni, hogy a következő évben el kelljen azt engedni nem csak számviteli képtelenség, de
ellentétes a Ptk. vonatkozó előírásaival is.
[1997. évi CXLIV. törvény 141. §]

5/2005. Számviteli kérdés A 2004. évi éves beszámoló készítése kapcsán többen kérdezték, valóban
változtak-e az osztalékfizetés 2004. évi feltételei, előírásai? És ha változtak, akkor milyen esetben vehető
igénybe az eredménytartalék az osztalékfizetéshez? Negatív előjelű eredménytartalék mellett fizethető-e
osztalék?

Az első kérdésre a válasz röviden az, hogy változtak, meghatározott esetben érdemileg változtak az
osztalékfizetés 2004. évi feltételei, előírásai.
A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) - 2004. január 1-jétől
hatályos - 223. §-ának (1) bekezdése szerint: A részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak
tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben
meghatározott esetekben és - az alaptőke leszállításának esetét kivéve - csak a számviteli törvényben
meghatározott feltételek teljesülése esetén a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad
eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a
részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés
következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.
       A Gt. 224. §-ának (1) bekezdése szerint: A részvényest a részvénytársaságnak a 223. § (1) bekezdése szerint
       felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott
       eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményéből a részvényei
       névértékére jutó arányos hányada (osztalék) illeti meg.
       A hivatkozott Gt.-előírásból az következik, hogy az osztalékfizetésnek alapvetően két feltétele van:
       - az egyik: a kifizetés összege nem haladhatja meg a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott
       eredmény összegét (ez eltér a korábbitól),
       - a másik: a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptőke
       összege alá (ez lényegében változatlan).
       A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) 39. §-ának (3) bekezdése
       alapján a tárgyévi adózott eredmény, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott
       eredmény akkor fizethető ki osztalékként, ha a lekötött tartalékkal, továbbá az értékelési tartalékkal
       csökkentett saját tőke összege az osztalék figyelembevétele (kifizetése) után sem csökken a jegyzett tőke
       összege alá.
       A Gt. és a számviteli törvény hivatkozott előírásai összevetése alapján, a Gt. szerinti második feltétel
       mindenkori teljesülése mellett, az osztalékfizetés következő esetei lehetségesek:
       - pozitív összegű a tárgyévi adózott eredmény, annak teljes összege kifizethető akkor, ha
       - pozitív összegű az eredménytartalék,
       - negatív összegű az eredménytartalék, de legalább ezzel azonos nagyságú a tőketartalék;
       - pozitív összegű a tárgyévi adózott eredmény, ennél nagyobb osztalék kifizetésére akkor van lehetőség, ha
       pozitív összegű a szabad eredménytartalék, a szabad eredménytartalék igénybevételével (az
       eredménytartalékból a számviteli törvény szerint a lekötött tartalékba átvezetendő összegeket korábban már
       átvezették);
       - negatív összegű a tárgyévi adózott eredmény, pozitív összegű az eredménytartalék és az eredménytartalék
       összege meghaladja a tárgyévi adózott eredmény negatív összegét, akkor a különbözet fizethető ki
       osztalékként (szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredmény!);
       - negatív összegű a tárgyévi adózott eredmény, pozitív összegű az eredménytartalék, az eredménytartalék
       kisebb összegű, mint a tárgyévi adózott eredmény, osztalék nem fizethető;
       - negatív összegű a tárgyévi adózott eredmény is, meg az eredménytartalék is, ekkor osztalék nem fizethető.
       A 2004. évi változás tehát abban van: ha negatív összegű a tárgyévi adózott eredmény, akkor a kifizethető
       osztalék összegének meghatározása során a szabad eredménytartalék teljes összegében nem vehető
       figyelembe, még akkor sem, ha a második feltétel teljesül, mert például a tőketartalék (ami csak pozitív lehet!)
       ellentételezi a negatív összegű tárgyévi adózott eredményt.
       A korlátolt felelősségű társaságoknál az osztalékfizetésre vonatkozó előírásokat a Gt. 141. §-a tartalmazza. A
       (3) bekezdés szerint a taggyűlés az osztalék kifizetéséről az ügyvezető - ha a társaságnál felügyelőbizottság
       működik, akkor a felügyelőbizottság által jóváhagyott - javaslatára a számviteli törvény szerinti beszámoló
       elfogadásával egyidejűleg határozhat. Nem fizethető a tagoknak osztalék, ha ennek következtében a társaság
       saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a társaság törzstőkéjét.
       A hivatkozott Gt. előírás nem változott 2004. január 1-jével. Felmerül a kérdés, lehet-e az osztalékfizetés
       feltételeit másként értelmezni 2004-től a részvénytársaságoknál, illetve a korlátolt felelősségű társaságoknál.
       Véleményünk szerint nem. A számviteli törvény 2004. január 1-jétől - a korlátolt felelősségű társaságokra is -
       hatályos 39. §-a (3) bekezdése alapján osztalékként a tárgyévi adózott eredmény, illetve a szabad
       eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredmény fizethető ki. Ebből az következik, hogy a negatív
       összegű tárgyévi adózott eredmény és a pozitív összegű eredménytartalék összevont egyenlege az, ami
       maximum osztalékként kifizethető. A számviteli törvény, a Gt. nem ad arra lehetőséget, hogy az
       osztalékkifizetésnél a tőketartalék összegét számításba vegyék (nincs rá utalás). A tőketartalék a számviteli
       törvény 36. §-a (2) bekezdésének b) pontja alapján a veszteség miatti negatív eredménytartalék
       ellentételezésére felhasználható. Az osztalék fizetendő összegének meghatározásánál a negatív összegű
       tárgyévi adózott eredménynek a figyelmen kívül hagyása valóban azt jelentené, hogy végső soron az
       osztalékkifizetés miatt lesz negatív az eredménytartalék, amit viszont nem kompenzálhat a tőketartalék.
       Így a részvénytársaságra vonatkozóan leírtak értelemszerűen alkalmazandók a korlátolt felelősségű
       társaságoknál is.
       [2000. évi C. törvény 39. § (3), 1997. évi CXLIV. törvény 141., 223., 224. §-ai]
   (2) A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az adózott eredményt a törzsbetétek arányában kell a
tagok között felosztani.
       59/2005. Számviteli kérdés Hogyan kell könyvelni a visszavásárolt saját üzletrészek után járó osztalékot?
       Egyáltalán lehet-e osztalékot fizetni ezekre az üzletrészekre?

       A korlátolt felelősségű társaságok osztalékfizetésének elsődleges szabályait a gazdasági társaságokról szóló
       1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) határozza meg. A Gt. 141. §-ának (1) bekezdése szerint a tag
       ... csak a társaság számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredményének a taggyűlés által felosztani
       rendelt részére (osztalék) tarthat igényt. A hivatkozott § (2) bekezdése szerint: a társasági szerződés eltérő
       rendelkezése hiányában az adózott eredményt a törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani.
       A Gt. 143. §-a rendelkezik az üzletrészek visszavásárlásáról. A társaság tulajdonába került üzletrész (saját
       üzletrész) után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat, a megvásárolt üzletrészt a vásárlástól számított
       egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni vagy azt a tagoknak - törzsbetéteik arányában - térítés nélkül
       átadni, illetve a határidő eltelte után bevonni.
       A társaság nem lehet tartósan önmaga tulajdonosa, így az üzletrész-visszavásárlás csak rövid időtartamra és
       az előbbi szabályok betartásával lehetséges. E szabályok mellett is előfordul azonban, hogy az üzleti évről
       készített beszámoló elfogadásának időpontjában a társaság egy részének saját maga a tulajdonosa. A Gt. 141.
       §-a egyértelműen fogalmaz akkor, amikor kimondja, hogy az adózott eredmény meghatározott részére csak a
       tag jogosult, illetve az adózott eredményt a felosztás időpontjában (a beszámolót elfogadó taggyűlés
       időpontjában) a tagok között kell felosztani. Mivel a társaság önmagának nem tagja, tehát így osztalékra sem
       jogosult. A kérdés számviteli elszámolási lehetőségeit szemlélve is szembetűnő, hogy a társaság
       kötelezettségként előírt adózott eredményrészt forgatna vissza végeredményben ugyanoda, ahová az
       osztalékként ki nem fizetett adózott eredmény (a mérleg szerinti eredmény) kerül. A kérdés tehát nemcsak
       elszámolástechnikai értelemben kezelhetetlen, hanem valós gazdasági tartalmában is.
       Tekintettel arra, hogy az osztalék a mindenkori tulajdonost illeti meg, az osztalék megállapításának
       előzőekben említett korlátozása arra a visszavásárolt üzletrészre vonatkozik, amely a beszámoló
       elfogadásának időpontjában, az osztalék megállapításakor is a társaság tulajdonában van. A visszavásárolt
       saját üzletrészekre jutó eredményt a tag tulajdonában, ténylegesen is nála lévő (teljes egészében befizetett)
       törzsbetétekre kell felosztani.
       [1997. évi CXLIV. törvény 141. § (2)]
   (3) A taggyűlés az osztalék kifizetéséről az ügyvezető - ha a társaságnál felügyelő bizottság működik, akkor a
felügyelő bizottság által jóváhagyott - javaslatára a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg
határozhat. Nem fizethető a tagoknak osztalék, ha ennek következtében a társaság saját tőkéje a számviteli
jogszabályok szerint számított módon nem érné el a társaság törzstőkéjét.

       2/2004. Számviteli kérdés Társaságunk a 2002. évi éves beszámolót elfogadó taggyűlésen osztalékfizetésről
       hozott határozatot, amelyet eddig nem fizettek ki. A 2003. évben azonban az év folyamán bekövetkezett
       események miatt a társaság gazdasági helyzete jelentősen romlott, ezért a törzstőke megfelelő rendezése,
       biztosítása vált szükségessé. Lehetőség van-e arra, hogy taggyűlési határozattal az osztalékfizetésre
       vonatkozó döntésünket módosítsuk, és az előírt összeget eredménytartalékba helyezzük?

       A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: gt.) 141. §-ának (3) bekezdése
       szerint a taggyűlés az osztalék kifizetéséről az ügyvezető - ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, akkor
       a felügyelőbizottság által jóváhagyott - javaslatára a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával
       egyidejűleg határozhat.
       A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény), valamint a gt.
       rendelkezéseiből következik, hogy osztalékfizetésről csak akkor dönthetnek, ha a társaság adott üzleti évről
       készített éves beszámolója megfelel a számviteli törvényben foglaltaknak, azaz ennek megfelelően valós és hű
       képet ad a vállalkozó vagyoni és pénzügyi helyzetéről, a működés eredményéről, hiszen a jogszabályok
       előírásai szerint a beszámolót csak ekkor fogadhatja el a taggyűlés (majd később helyezheti letétbe, illetve
       teheti közzé).
       Ha a társaság taggyűlése határozatában - az előbbiek figyelembevételével - a társaság tulajdonosai részére
       osztalékfizetésről dönt (az osztalékfizetés számviteli törvényben előírt feltételei teljesülése mellett), úgy a
       számviteli törvény 42. §-ának (3) bekezdése alapján az összeget a pénzügyi teljesítésig a rövid lejáratú
       kötelezettségek között kell kimutatni.
       Tekintettel arra, hogy a társaság gazdasági helyzetének romlását okozó gazdasági események nem a már éves
       beszámolóval lezárt - vagy azt megelőző - üzleti évhez kapcsolódnak, ezért a jóváhagyott, de még ki nem
       fizetett, és ebből adódóan a kötelezettségek között kimutatott összeget önellenőrzéssel, a taggyűlés
       határozatának utólagos módosításával megszüntetni nem lehet.
       Az előzőekből következően: ha a tulajdonos tagok a kötelezettségként előírt osztalék részükre történő
       kifizetéséről lemondanak, akkor a társaságnál annak összegét elengedett kötelezettségként a rendkívüli
       bevételek között, a társaság belföldi tagjainál (tulajdonosainál) pedig (ha azok a számviteli törvény hatálya
       alá tartoznak) mint elengedett követelést a rendkívüli ráfordítások között kell elszámolni, illetve a társasági
       adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény megfelelő rendelkezéseit kell alkalmazni.
       [1997. évi CXLIV. törvény 141. § (3); 2000. évi C. törvény 42. § (3)]
  (4) A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását megelőzően osztalékelőleg fizetésére akkor van lehetőség,
ha a taggyűlés által elfogadott, a számviteli törvény előírásai szerint készített közbenső mérleg alapján
valószínűsíthető, hogy utóbb az éves osztalék kifizetésének az (1)-(3) bekezdésekben foglaltak szerint nem lesz
akadálya.

       25/2001. Számviteli kérdés Mi a teendője annak a vállalkozásnak, amely olyan tagjának (tulajdonosának)
       fizetett osztalékelőleget, aki az osztalék összegének jóváhagyását megelőzően harmadik személynek eladta a
       vállalkozásban birtokolt befektetését?

      A tulajdoni részesedést jelentő befektetések jövedelme a vállalkozás adózott eredményéből kapott osztalék
      (ideértve a kamatozó részvény kamatát is). A tárgyévi adózott eredményt és az eredménytartalékból
      osztalékfizetés céljára felhasználható összeget - ha a tulajdonosok azt nem kívánják tartalékolni a vállalkozás
      céljaira - az osztalék jóváhagyásának időpontjában meglévő, a tagok által befizetett jegyzett tőke arányában
      osztják fel, figyelembe véve a törvényekben előírt tőkemegtartási kötelezettséget.
      Év közben osztalékelőleg csak akkor fizethető, ha az nem veszélyezteti a vállalkozás pénzügyi és vagyoni
      helyzetét, ezért azt - ha törvény előírja (például a gazdasági társaságokról szóló törvény 141. és 226. §-ai
      szerint) - közbenső mérleggel kell alátámasztani.
      Ha a tag (a tulajdonos) az osztalékelőleg átvételét követően eladja a befektetését harmadik személynek, akkor
      ez a változás nem csökkenti a jegyzett tőkét (nem tőkekivonásról van szó), és nem befolyásolja a befektetés
      osztalékra való jogosultságát (nem visszavásárolt részvényről, üzletrészről van szó), csak a tag, a tulajdonos
      személye változik. A befektetéssel kapcsolatos minden jog és kötelezettség átszáll az új tulajdonosra, ezért a
      korábbi tulajdonosnak az év közben kapott osztalékelőleget vissza kell fizetnie, azzal el kell számolnia.
      Osztalékot a társaságtól az új tulajdonos kap. A vitás helyzetek elkerülése érdekében az adásvételi
      szerződésben erről indokolt külön rendelkezni.
      [2000. évi C. törvény 39. § (4)]
  (5) A tag a jóhiszeműen felvett osztalék visszafizetésére nem kötelezhető, e rendelkezés nem vonatkozik az év
közben a tagnak kifizetett osztalékelőlegre.

       1998/179. Adózási kérdés jogi személyiség nélküli társaságok osztalékelőleg fizetése

        A korlátolt felelősség Gt. 121. § (1) bek. szerinti szabályozásából következik, hogy a tag a vagyoni
        hozzájárulását a társaság fennállása alatt nem követelheti vissza. Ezért legfeljebb a vagyoni hozzájárulása
        értékét kaphatja vissza a tag az üzletrészének olyan értékesítése esetén, ahol az ellenérték eléri a befektetése
        értékét. További lehetőséget a törzstőke-leszállítás jelenthet, ahol a Gt. 166-167. § szabályai szerint van
        lehetőség visszafizetésre. Ezért a tag a tagsági viszonya fennállása alatt nem a befektetésére, hanem a
        befektetése ellenértékeként csak a tagsági jogok keretében az adózott eredményből őt illető nyereséghányadra
        tarthat igényt.
        Ennek mértékéről és a nyereség felosztásáról a Gt. 150. § (2) a) pontja alapján a társasági szerződés keretei
        között a taggyűlés jogosult dönteni. A törzstőke védelmét szolgáló rendelkezés folytán azonban még
        nyereséges mérleg esetén sem fizethető osztalék akkor, ha ezáltal a társaság vagyona - saját tőkéje - nem érné
        el a törzstőkét. Ennek tipikus esete, amikor a társaság vagyona az előző év vagy évek veszteséges
        gazdálkodása folytán a törzstőke alá csökken. Ilyenkor mindaddig érvényes az osztalékfizetési tilalom, amíg a
        saját vagyon olyan mértékig nem nő, amit az osztalékfizetés sem csökkent a törzstőke alá.
   142. § (1) A törzstőke leszállítását és a mellékszolgáltatásért járó díjazást kivéve, tilos a törzstőke terhére a tagnak
tagsági jogviszonya alapján kifizetést teljesíteni.
   (2) Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a társaság részére vissza
kell fizetni. Ez a rendelkezés nem vonatkozik a tag által jóhiszeműen felvett osztalékra.
        A törzstőkét a társaság a gazdálkodása, működése során a Gt. 61. § és Gt. 152. § (3) bekezdésében írtakra
        figyelemmel szabadon felhasználhatja, de a tagok részére csak két esetben teljesíthet a törzstőke terhére
        kifizetést. Egyik a mellékszolgáltatásért járó díjazás [Gt. 131. § (2)], ami működési költségként veszteséges
        gazdálkodás esetén is kifizetendő, még akkor is, ha a társaságnak nincs törzstőkén felüli vagyona. A másik a
        törzstőke-leszállításánál esetleg járó visszafizetés [Gt. 166-167. §].
        A törzstőke terhére történt jogszabályellenes kifizetésekre előírt visszafizetési kötelezettség alól a tag nem
        mentesíthető, kivéve, ha osztalékfizetés keretében történt a kifizetés és a tag annak során jóhiszeműen járt el
        (pl. a könyvvizsgáló által hitelesített éves mérleg alapján az osztalékfizetés megalapozottnak látszott, de utóbb
        olyan korrekcióra szorul, aminek alapján nem lehetett volna osztalékot fizetni). Az ilyen meg nem térülő
        kifizetéseknél természetesen felmerülhet a társaság ügyvezetésének és a társaság működésének ellenőrzését
        ellátni hivatott személyeknek, illetve szerveknek a felelőssége is a Gt. általános rendelkezései alapján.
   143. § (1) A társaság az üzletrészek legfeljebb egyharmadát - a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel
hozott határozatával - a törzstőkén felüli vagyonából szerezheti meg. Csak azok az üzletrészek szerezhetők meg,
amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették.
   (2) A társaság tulajdonába került üzletrész (saját üzletrész) után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat.
   (3) Az (1) bekezdés alapján megvásárolt üzletrészt a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles
elidegeníteni vagy azt a tagoknak - törzsbetéteik arányában - térítés nélkül átadni, illetve a határidő eltelte után a
törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni.
        Valamennyi gazdasági társasági formára érvényes, hogy a társaság nem lehet saját maga tulajdonosa. Ez
        alól a fő szabály alól szűk körben és szigorú mennyiségi és eljárásjogi korlátozásokkal kivételt jelent kft.
        esetében a Gt. 143. §-a.
        A cégbírósági gyakorlat megkívánta, hogy könyvvizsgálói nyilatkozattal vagy mérleggel igazolják, hogy a
        törzstőkén felüli vagyon mint törvényi előfeltétel rendelkezésre áll. A Magyar Gazdasági Kamara mellett
        szervezett Választottbíróság - a Bírósági Határozatok 1996/4. számában közzétett - döntése alapján ilyenkor
        az előző évi mérleg szerinti törzstőkén felüli vagyonból történhet az üzletrész vásárlás, ahhoz nem kell bevárni
        a tárgyévi mérleg elkészítését és jóváhagyását. A gyakorlatban azonban van olyan állásfoglalás is, ami
        ilyenkor évközbeni mérleg készítését kívánja meg.
        A korlátozott feltételekkel lehetővé tett ilyen üzletrészszerzés rendszerint azt a célt szolgálja, hogy a tagok így
        tudják megakadályozni pl. a Gt. 135. § szerinti esetben nemkívánatos személy bekerülését a társaságba.
        Fontos szabály, hogy a Gt. csak a szavazati jog gyakorlását zárja ki az ilyen üzletrésznél. Ezért minden egyéb
        az üzletrészhez kapcsolódó tagsági jogosítvány (pl. az osztalékhoz való jogosultság) megilleti a saját
        üzletrésze alapján a társaságot is.
        VB/1993. 110. Üzletrész vásárlás a törzstőkén felüli vagyonból
   144. § (1) A társaság az üzletrészt magához vonja
   a) a tagsági jogviszony 13. § szerinti megszűnése, illetve a tag bírósági kizárása esetében az árverés lebonyolítása
érdekében, vagy
   b) a tag jogutód nélküli megszűnése
esetében.
   (2) Az (1) bekezdés a) pontja szerinti árverés eredménytelensége esetén a társaság az utolsó árverést követő
harminc napon belül határoz arról, hogy az üzletrészt (törzsbetétet 149. §)
   a) a törzstőkén felüli vagyonából a társaság megvásárolja, vagy
   b) a társaság tagjai vásárolják meg törzsbetéteik arányában, illetve
   c) a társaság bevonja.
   (3) Az (1) bekezdés b) pontja esetében az üzletrészt be lehet vonni akkor is, ha a bevonást a társasági szerződés
nem teszi lehetővé. A társaság úgy is határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak - törzsbetéteik arányában - térítés
nélkül át kell adni.
   (4) Az üzletrész bevonására - a (3) bekezdésben foglalt kivétellel - csak akkor kerülhet sor, ha a társasági
szerződés az üzletrész bevonását kifejezetten megengedi. Az érintett tag beleegyezése nem szükséges az üzletrész
bevonásához, ha a bevonás feltételeit a társasági szerződés már akkor is tartalmazta, amikor a tag az üzletrészét
megszerezte.
   (5) A bevonás elrendelésével a törzsbetét (üzletrész) megszűnik, és értékével a törzstőkét - a tőkeleszállítás
szabályainak alkalmazásával - csökkenteni kell.
        Az üzletrész társaság általi magához vonása az üzletrész feletti rendelkezési jog időleges megszerzésének
        sajátos esete. Ilyenkor a Gt. 144. § (1) bekezdésében taxatívan felsorolt esetekben az üzletrész a törvény
        erejénél fogva kerül a társaság rendelkezése alá. Az ilyen üzletrészt a társaság meghatározott módon és
        feltételekkel értékesíteni, átruházni köteles. Ha ez nem jár sikerrel, akkor más módon [Gt. 144. § (2)-(3)]
        köteles olyan intézkedést hozni, ami végső soron ugyancsak a társaság rendelkezési joga alóli kikerülést
        szolgálja.
        Az üzletrész bevonása ezzel szemben egy olyan taggyűlési döntés eredménye, ami részben lehetősége a
        társaságnak, részben pedig a kötelessége, ha a más módon történő értékesítésre, illetve elidegenítésre nem
        kerül sor. Lényeges különbség az üzletrész magához vonásához képest az is, hogy a bevonás - ha sor kerül rá
        - időben követi a magához vonást és a bevonás az üzletrész megszűnését eredményezi, amikor is a törzstőke-
        leszállítás szabályai szerinti eljárást kell lefolytatni [Gt. 166-167. §].
        BH2001. 538. Az üzletrész bevonásának a Gt. által nem ismert esetköre
        EBH2001. 532. Az árverés eredménytelennek minősül és a kizárt tag a törzsbetéte - árverési költségekkel
        csökkentett - összegére tarthat igényt, ha a társaság a megismételt árverésen más ajánlattevő hiányában a
        névérték (törzsbetét összege) alatti vételáron kívánja megszerezni az üzletrészt [1997. évi CXLIV. tv. 144. §
        (2) bek., 147-149. §-ok].
        EBH2001. 446. Az üzletrész bevonásának az 1997. évi CXLIV. tv. által nem ismert esetkörét a társasági
        szerződés nem határozhatja meg. A tagok csak arról dönthetnek, hogy a törvény által lehetővé tett esetekben
        kívánnak-e élni az üzletrész bevonásának lehetőségével [1997. évi CXLIV. tv. 9. § (1) bek., 41. § (4) bek., 123.
        § (2) bek. g) pont, 134. § (1) bek., 137. § (1) bek. 139. § (1) bek. 144. § (2), (3), (4) és (5) bek., 146. § (2) bek.,
        1988. évi VI. tv. 180. § (1) bek.].
        BH2003. 418. Korlátolt felelősségű társaság kizárt tagja üzletrészének árverés útján való értékesítése [1997.
        évi CXLIV. tv. 144. § (2) bek., 147. § (1)-(3) bek., 148. § (2) és (4) bek.].
        BH2001. 538. Az üzletrész bevonásának a Gt. által nem ismert esetkörét a társasági szerződés nem
        határozhatja meg. A tagok csak arról dönthetnek, hogy a törvény által lehetővé tett esetekben kívánnak-e élni
        az üzletrész bevonásának lehetőségével [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (1) bek., 41. § (4) bek., 123. § (2) bek.
        g) pont, 134. § (1) bek., 137. § (1) bek., 139. § (1) bek., 144. § (2), (3), (4) és (5) bek., 146. § (2) bek., 1988.
        évi VI. tv. 180. § (1) bek.].
   145. § (1) A társasági szerződés rendelkezhet arról, hogy a társaság munkavállalói ingyenesen vagy kedvezményes
áron dolgozói üzletrészt szerezhetnek.
   (2) A dolgozói üzletrészeket csak a társaság a törzstőkén felüli vagyonából, a törzstőke egyidejű felemelésével
lehet kialakítani. A dolgozói üzletrészek nem haladhatják meg a törzstőke tizenöt százalékát.
   (3) A dolgozói üzletrész tulajdonosát ugyanolyan tagsági jogok illetik meg mint a társaság többi tagját. A társasági
szerződés azonban a dolgozói üzletrész tulajdonosok számára elsőbbségi jogokat is biztosíthat.
   (4) Ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik, a dolgozói üzletrész átruházására, átszállására és
megszűnésére a 146. §-ban foglalt rendelkezéseket kell alkalmazni.

       1999/107. Adózási kérdés törzstőke emeléssel ingyenes dolgozói üzletrészek

       A Gt. 133. § (1) bek. lehetőséget ad eltérő tagsági jogokkal felruházott üzletrészek kialakítására a társasági
       szerződés rendelkezései szerint. Ennek a lehetőségnek a Gt. 145. § (1) bek.-ben külön is nevesített formája a
       dolgozói üzletrész. Ez az üzletrész csak a társaság dolgozói részére alakítható ki alapvetően azért, hogy a
       társaság munkavállalóit a társaság eredményes működésében ezáltal is érdekeltté tegyék.. Ezt szolgálja, hogy
       a társasági szerződés rendelkezései szerint [Gt. 123. § (2) h), 145. § (1)] a dolgozók számára vagy ingyenesen
       vagy kedvezményes áron van lehetőség az ilyen üzletrész megszerzésére.
       A dolgozói üzletrész tulajdonosait a megszerzésnél élvezett kedvezménytől függetlenül ugyanolyan tagsági
       jogok illetik, mint a többi tagot, hacsak a társasági szerződés valamilyen elsőbbségi jogot is nem biztosít a
       tulajdonosának. Ezek felsorolását a Gt. nem tartalmazza, ezért elvileg bármilyen elsőbbségi jog lehetséges pl.
       szavazatelsőbbség, osztalékelsőbbség stb.
       A dolgozói üzletrészek sajátosságából adódóan a kialakításuk csak korlátozott számban lehetséges, legfeljebb
       a törzstőke tizenöt százalékáig és korlátozó rendelkezésként érvényesül az a szabály is, hogy csak a törzstőkén
       felüli vagyonból lehetséges és csak a törzstőke egyidejű felemelésével.
       EBH2000. 333. Korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének az új Gt. szabályai szerinti felemelése
       cégbírósági bejegyzésénél irányadó szempontok [1997. évi CXLIV. tv. 126. § (1) és (2) bek., 145. § (2) bek.,
       161. § (1) bek., 165. §, 1997. évi CXLV. tv. 28. §, 29. § (4) bek., 30. § (2) bek., 42. § (3) bek., 44. § (1) és (2)
       bek., Pp. 152. §].
       BH2004. 381. Nincs jogi akadálya annak, hogy a kft. valamennyi tagjának jelenléte és egyetértése esetén a
       taggyűlés - 30 nap bevárása nélkül - nyomban határozzon a törzstőke felemeléssel növelt törzsbetétek
       megszerzése tekintetében [1997. évi CXLIV. tv. 145. § (2) bek., 161. § (1) bek., 162. § (1) bek., 165. §].
        BH2001. 129. Korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének az új Gt. szabályai szerinti felemelése
        cégbírósági bejegyzésénél irányadó szempontok [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 126. § (1) és (2) bek., 127. §, 145.
        § (2) bek., 161. § (1) bek., 164. §, 165. §, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 28. §, 29. § (4) bek., 30. § (2) bek., 42. §
        (3) bek., 44. § (1)-(3) bek., Pp. 152. § (2) bek.].
   146. § (1) A dolgozói üzletrész csak a társaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akiknek
munkaviszonya nyugdíjba vonulásukra tekintettel szűnt meg.
   (2) A munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszűnése esetén - ide nem értve a nyugdíjazás esetét -
örököse, illetve a volt munkavállaló hat hónapon belül jogosult a dolgozói üzletrésznek a társaság más munkavállalói
részére történő átruházására. E határidő eredménytelen elteltét követő első taggyűlésen a társaság a dolgozói
üzletrészt, a törzstőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja vagy az üzletrész jellegének megváltoztatása (az
üzletrész átalakítása) mellett az üzletrész értékesítését határozza el.
   (3) Öröklés esetén a (2) bekezdésben meghatározott hat hónapos határidő
   a) ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától,
   b) hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre
emelkedése napjától,
   c) öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától
számítandó.
   (4) A volt munkavállalót, illetve örökösét a dolgozói üzletrész bevonása, illetve az üzletrész átalakítása után
történő átruházása esetében a törzsbetétje összege illeti meg, amelyet örökös esetében a bevonástól vagy az
átruházástól számított harminc napon belül, volt munkavállaló esetében pedig attól számított legkésőbb egy éven
belül kell kifizetni.
        A dolgozói üzletrész átruházásának, átszállásának és megszűnésének a Gt. 146. §-ában részletezett szabályai
        diszpozitív szabályok, mert a Gt. 145. § (4) bek. alapján a társasági szerződés ezektől eltérően is rendelkezhet.
        Ezért a fentiekre vonatkozó rendelkezések csak akkor és csak annyiban kötelezőek, ha a felek a társasági
        szerződésben másként nem rendelkeztek.
        EBH2001. 446. Az üzletrész bevonásának az 1997. évi CXLIV. tv. által nem ismert esetkörét a társasági
        szerződés nem határozhatja meg. A tagok csak arról dönthetnek, hogy a törvény által lehetővé tett esetekben
        kívánnak-e élni az üzletrész bevonásának lehetőségével [1997. évi CXLIV. tv. 9. § (1) bek., 41. § (4) bek., 123.
        § (2) bek. g) pont, 134. § (1) bek., 137. § (1) bek. 139. § (1) bek. 144. § (2), (3), (4) és (5) bek., 146. § (2) bek.,
        1988. évi VI. tv. 180. § (1) bek.].
        BH2001. 538. Az üzletrész bevonásának a Gt. által nem ismert esetkörét a társasági szerződés nem
        határozhatja meg. A tagok csak arról dönthetnek, hogy a törvény által lehetővé tett esetekben kívánnak-e élni
        az üzletrész bevonásának lehetőségével [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (1) bek., 41. § (4) bek., 123. § (2) bek.
        g) pont, 134. § (1) bek., 137. § (1) bek., 139. § (1) bek., 144. § (2), (3), (4) és (5) bek., 146. § (2) bek., 1988.
        évi VI. tv. 180. § (1) bek.].
   147. § (1) A bíróság által kizárt tag üzletrészének értékesítése a társaság kötelezettsége. Az üzletrész értékesítése
nyilvános árverésen történik, amelyet a kizárást elrendelő ítélet jogerőre emelkedését követő negyvenöt napon belül
kell megtartani. Más módon csak a kizárt tag hozzájárulásával lehet értékesíteni az üzletrészt.
   (2) Az üzletrész nyilvános árverésre bocsátása előtt, az árverés időpontját legalább nyolc nappal megelőzően, a
Cégközlönyben árverési hirdetményt kell közzétenni. A hirdetményben meg kell jelölni:
   a) a társaság nevét és székhelyét;
   b) az árverés helyét és idejét;
   c) a fizetés módját és határidejét;
   d) az árverésre kerülő üzletrészre vonatkozó legfontosabb adatokat, ideértve a kikiáltási árat is.
   (3) Az árverésen - azon tag kivételével, akinek az üzletrésze árverésre kerül - személyesen vagy meghatalmazott
útján bárki részt vehet. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
        A társaságból kizárás következményeként [Gt. 49-50. §] rendelkezni kell a kizárt tag üzletrészéről. Ennek
        során a reális forgalmi értéken történő értékesítés a kívánatos, aminek a nyilvános árverés a legmegfelelőbb
        formája. Ettől a módtól el lehet térni (pl. a tagok veszik meg az üzletrészt), de mert ilyenkor rendszerint
        hátrányosabb értékesítési feltételekkel lehet számolni, ezért az eltérő értékesítésre és annak a konkrét
        formájára csak a kizárt tag beleegyezésével van lehetőség.
        Ha az értékesítés árverés útján történik, akkor a társaság és a volt tag érdeke is rendszerint azt kívánja, hogy
        erre záros határidőn belül kerüljön sor, és mielőbb rendeződjék az üzletrész jogi sorsa. Ezért a Gt. legfeljebb
        negyvenöt napot enged az árverés megtartására, amit a kizárást kimondó ítélet jogerejétől kell számítani.
        Az árverés meghirdetésének szabályait és a hirdetmény kötelező tartalmát a Gt. 147. § (2) bek. garanciális
        okokból részletesen szabályozza. Az árverési hirdetmény kapcsán figyelembe veendő, hogy az nemcsak a
        hivatalos lapban - a Cégközlönyben - jelentethető meg, itt azonban mindenképpen meg kell jelentetni.
        Az árverésen a kizárt tag nem vehet részt vevőként. Ellenkező esetben a kizárása ellenére azonnal ismét taggá
        válhatna.
        BH1995. 592. Az árverési hirdetmény
        BH2002. 278. A korlátolt felelősségű társaságból kizárt tag üzletrészének értékesítése folytán a felszámolás
        alá kerülő adós kft. törzstőkéje
        EBH2001. 532. Az árverés eredménytelennek minősül és a kizárt tag a törzsbetéte - árverési költségekkel
        csökkentett - összegére tarthat igényt, ha a társaság a megismételt árverésen más ajánlattevő hiányában a
        névérték (törzsbetét összege) alatti vételáron kívánja megszerezni az üzletrészt [1997. évi CXLIV. tv. 144. §
        (2) bek., 147-149. §-ok].
        BH2003. 418. Korlátolt felelősségű társaság kizárt tagja üzletrészének árverés útján való értékesítése [1997.
        évi CXLIV. tv. 144. § (2) bek., 147. § (1)-(3) bek., 148. § (2) és (4) bek.].
   148. § (1) Az árverést közjegyző jelenlétében kell megtartani. Az árverésen az üzletrészt a legjobb ajánlatot tevő
vevő veheti meg, aki köteles a teljes vételárat kifizetni, kivéve, ha a hirdetményben a társaság ettől eltérő fizetési
módot határozott meg. A társaság tagjait és a társaságot ebben a sorrendben az árverésen kialakult vételáron és az ott
meghatározott fizetési mód betartásával elővásárlási jog illeti meg, amelyet az érintettek az árveréstől számított
harminc napon belül az ügyvezető felhívására gyakorolhatnak. Az árverés eredményét az ügyvezető közli a
jogosultakkal.
   (2) Az első árverés során az üzletrész a törzsbetét társasági szerződésben meghatározott értékének kétharmadát el
nem érő árnál kevesebb összegért nem adható el. Ha az első árverés meghiúsul, az többször is megismételhető. A
megismételt árverés során az üzletrész alacsonyabb áron is eladható, de a társaság követelésénél alacsonyabb áron
nem értékesíthető.
   (3) Az árverési vevő tulajdonszerzésére a Ptk. 120. §-ának (1) bekezdésében foglalt rendelkezést kell alkalmazni.
   (4) A befizetett vételárból - az árverés költségeinek levonását követően - először a társaságnak a törzsbetét be nem
fizetett részére eső követelését kell kielégíteni, míg a fennmaradó összeg az érintett volt tagot illeti meg. Ha a tagot a
bíróság kizárta a társaságból, akkor a költségek levonása után az árverésen elért teljes vételár a kizárt tagot illeti.
        A Gt. 148. § a tagsági jogviszonynak a Gt. 13. § (a vagyoni hozzájárulás nem teljesítése), a Gt. 49-50. § (a
        tag kizárása bírósági határozattal) és a Gt. 132. § (3) bek. (pótbefizetési kötelezettség nem teljesítése) alapján
        történő megszűnésekor az üzletrész árverés útján történő értékesítésénél alkalmazandó árverési szabályokat
        tartalmazza. Kiemelendő, hogy mivel az árverés nyilvános és azt közjegyző jelenlétében kell megtartani, ezek
        a körülmények, illetve a közjegyzőnek ez a fajta "közreműködése" eleve bizonyos mértékű garanciáját jelentik
        az árverés szabályos lefolytatásának. A közjegyző által az árverésről készített vagy hitelesített jegyzőkönyv
        ugyanis közhitelesen tanúsítja az árverésen történteket.
        Figyelembe kell venni, hogy az árveréssel kapcsolatban rendelkezéseket tartalmaz a Gt. 130. § (1) bek. és a
        147. § is. Így pl. más az árverés megtartásának határideje akkor, ha a tagsági jogviszony megszűnése a Gt.
        13. § vagy a Gt. 132. § (3) bekezdésén alapul (ilyenkor a tagsági viszony megszűnésétől számított hatvan nap)
        és más akkor, ha a bíróság kizáró ítéletén alapul (ilyenkor a kizárást kimondó ítélet jogerejétől számított
        negyvenöt nap.).
        EBH2001. 532. Az árverés eredménytelennek minősül és a kizárt tag a törzsbetéte - árverési költségekkel
        csökkentett - összegére tarthat igényt, ha a társaság a megismételt árverésen más ajánlattevő hiányában a
        névérték (törzsbetét összege) alatti vételáron kívánja megszerezni az üzletrészt [1997. évi CXLIV. tv. 144. §
        (2) bek., 147-149. §-ok].
        BH2004. 292. Ha a kizárt tag üzletrészét a megismételt árverésen a névérték kétharmadát el nem érő, de a
        társaság követelésénél magasabb áron értékesítik, az árverés nem tekinthető eredménytelennek, ezért a kizárt
        tag a törzsbetéte összegére nem tarthat igényt [1997. évi CXLIV. tv. 148. § (2) bek., 149. §].
        BH2003. 418. Korlátolt felelősségű társaság kizárt tagja üzletrészének árverés útján való értékesítése [1997.
        évi CXLIV. tv. 144. § (2) bek., 147. § (1)-(3) bek., 148. § (2) és (4) bek.].
   149. § A tagsági jogviszony 13. § szerinti megszűnése és a tag kizárása esetében, ha az árverés eredménytelen
volt, a volt tag csak a törzsbetétének általa szolgáltatott hányadára, illetve a törzsbetéte összegére tarthat igényt.
        A Gt. 149. § a Gt. 148. § (2) bekezdéséhez kapcsolódóan rendelkezik arra az esetre, ha az árverés
        eredménytelen volt és nem kívánják többször megismételni, vagy az újabbak is sikertelenek pl. árverési vevők
        hiánya vagy a minimális kikiáltási árat el nem érő vételi ajánlat hiánya miatt. Ilyenkor, ha a Gt. 13. §-án
        alapul a tagsági jogviszony megszűnése, akkor a teljesített törzsbetétrészt kell a volt tagnak kifizetni,
        egyébként a teljes befizetett vagy rendelkezésre bocsátott törzsbetétének az értékét. Ez az eset gyakran még
       kedvezőbb is lehet a volt tagra nézve, mert legalább a törzsbetétként szolgáltatott értéket megkapja, szemben
       egy alacsonyabb árverési vételárral.
       BH2002. 278. A korlátolt felelősségű társaságból kizárt tag üzletrészének értékesítése folytán a felszámolás
       alá kerülő adós kft. törzstőkéje
       EBH2001. 532. Az árverés eredménytelennek minősül és a kizárt tag a törzsbetéte - árverési költségekkel
       csökkentett - összegére tarthat igényt, ha a társaság a megismételt árverésen más ajánlattevő hiányában a
       névérték (törzsbetét összege) alatti vételáron kívánja megszerezni az üzletrészt [1997. évi CXLIV. tv. 144. §
       (2) bek., 147-149. §-ok].
       BH2004. 292. Ha a kizárt tag üzletrészét a megismételt árverésen a névérték kétharmadát el nem érő, de a
       társaság követelésénél magasabb áron értékesítik, az árverés nem tekinthető eredménytelennek, ezért a kizárt
       tag a törzsbetéte összegére nem tarthat igényt [1997. évi CXLIV. tv. 148. § (2) bek., 149. §].

                                                      3. Cím

                                           A társaság szervezete
                                                   A taggyűlés
  150. § (1) A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni.
  (2) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
  a) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó
döntést;
  b) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;
  c) osztalékelőleg fizetésének elhatározása;

       1998/179. Adózási kérdés jogi személyiség nélküli társaságok osztalékelőleg fizetése

  d) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése;
  e) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat;
  f) a magához vont üzletrész tagok általi megvásárlásának elhatározása;
  g) a 33. § (1) bekezdésében foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának
megállapítása, valamint, ha az ügyvezető a társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogok gyakorlása;
  h) a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
  i) a könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása;
  j) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli
hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont] köt;
  k) az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők és a felügyelő bizottsági tagok ellen kártérítési igények
érvényesítése;
  l) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása,
  m) a társasági szerződés módosítása;
  n) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
        A taggyűlés a kft. legfőbb döntéshozó szerve, amely a tulajdonosok (tagok) összességét jelentő testületként
        működik. A Gt. 150. § (2) a)-m) pontjaiban konkrétan felsorolt kérdéseken túl az n) pont felhatalmazása
        alapján bármely további kérdést is a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utalhatnak a tagok - figyelemmel pl.
        a Gt. 22. § (4) bekezdésére is -, ha a társasági szerződésben ezeket a további kérdéseket pontosan felsorolják.
        Azokban a kérdésekben viszont, amelyeket a Gt. kötelezően a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal, egy
        kivételes lehetőségtől eltekintve a felek egyező akarattal sem jogosíthatnak fel más társasági szervet a
        döntéshozatalra. Így a továbbra is alkalmazható pl. az, hogy a nyereségfelosztásról mint a Gt. 150. § (2) a)
        pontja alapján a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésről csak a taggyűlés határozhat, ez a
        jogkör az ügyvezetőre nem ruházható át. Az említett kivétel a fentiek alól a Gt. 33. § (1) bek. szerinti
        lehetőség, ami a Gt. 150. § (2) g) pontjában írt jogosítványokkal kapcsolatban ad felhatalmazást a tagoknak,
        hogy a társasági szerződésben rögzítettek szerint a felügyelő bizottságra ruházzák át azokat.
        A taggyűlés összehívásának gyakoriságát a Gt. nem írja elő. Egyetlen kötelező rendelkezés, hogy évente
        legalább egyszer össze kell hívni, amikor is dönteni kell a mérleg elfogadásáról és a nyereség felosztásáról.
        BH1996. 210. Határozat a korlátolt felelősségű társaság nyereségének felosztásáról
        EBH2003. 888. A tag esedékes vagyoni hozzájárulásának befizetésére vonatkozó ügyvezetői felhívás
        érvényességét vagy hatályosságát nem érinti az a körülmény, ha a teljesítésre megszabott 30 napos határidőn
        belül az ügyvezető személyében változás áll be [1988. évi VI. tv. 171. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. 13. § (1)
        és (2) bek., 150. § (2) bek., 171. § (1) bek., 172. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. 30. §].
        BH2004. 202. Törvényességi felügyeleti eljárást kell lefolytatni kérelemre, vagy ha a cégbíróság észleli, hogy
        a határozott időre megválasztott tisztségviselő esetén a határozott idő eltelt és új tisztségviselőként ugyanazt a
        személyt választották meg, de a cég annak bejegyzésére kérelmet nem terjesztett elő [1988. évi VI. tv. 30. § (1)
        bek., 38. § (1) bek. a) pont, 157. § (1) bek. d) pont, 183. § (2) bek. e) pont, 1997. évi CXLIV. tv. 24. § (1) bek.,
        30. § (1) bek. a) pont, 150. § (2) bek. g) pont, 1989. évi 23. tvr. 2. § (1), (4) és (5) bek., 14. § (1) és (2) bek.,
        13/1989. (XII. 16.) IM r. 7/A. § a) és b) pont, 1997. évi CXLV. tv. 3. § (1) bek., 10. § (2) és (3) bek., 21. § (1)
        bek., 22. § (1) bek., 29. § (1) bek.].
        BH2003. 468. A tag esedékes vagyoni hozzájárulásának befizetésére vonatkozó ügyvezetői felhívás
        érvényességét vagy hatályosságát nem érinti az a körülmény, ha a teljesítésre megszabott 30 napos határidőn
        belül az ügyvezető személyében változás áll be [1988. évi VI. tv. 171. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. 13. § (1)
        és (2) bek., 150. § (2) bek., 171. § (1) bek., 172. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. 30. §].
        BH2001. 382. Közhasznú társaság - jogszabály tiltó rendelkezése hiányában - egyszemélyes társaságként is
        alapítható. Ezért a közhasznú szervezetté nyilvánításhoz szükséges, a létesítő okirat tartalmára vonatkozó
        rendelkezéseket az 1997. évi CLVI. tv. (Ksztv.) szabályainak megfelelő alkalmazásával kell megállapítani. A
        megfelelő alkalmazás körében irányadó szempontok [Ptk. 57. § (2) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (1)
        bek., 19. § (4) bek., 150. § (2) bek., 171. § (1) bek., 172. § (1) bek., 1997. évi CLVI. tv. (Ksztv.) 7. § (1) bek. a)
        pont, (2) bek., 26. § f) pont, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 41. § (4) bek.].
   151. § (1) A taggyűlésen a tagot erre meghatalmazott személy is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az
ügyvezető, a cégvezető, a felügyelő bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy
teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
   (2) A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége
képviselve van. A társasági szerződés ennél nagyobb részvételi arányt is előírhat.
   (3) Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az emiatt megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő
ügyekben a jelenlevők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha a
társasági szerződés másként nem rendelkezik.
        A tag távolléte esetén közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba (Pp. 195-196. §) foglalt
        meghatalmazással képviseltetheti magát a taggyűlésen. Meghatalmazott kívülálló, vagy bármelyik másik tag
        is lehet. Kivétel, ha az adott személy egyben ügyvezető vagy cégvezető [Gt. 39. § (2)], vagy felügyelő
        bizottsági tag. Kizárt a képviselők köréből a könyvvizsgáló is.
        Az előző összeférhetetlenségi szabály nem vonatkozik arra az esetre, ha pl. a tag jogi személy, akinek a
        törvényes képviselője egyben ügyvezető vagy fb. tag. Olyan esetekben ugyanis, amikor nem meghatalmazáson,
        hanem jogszabályon, hatósági rendelkezésen vagy társasági szerződésen, alapszabályon stb. alapul a
        képviseleti jog, a több eseti döntéssel is megerősített cégbírósági gyakorlat értelmében a fenti tilalom nem
        alkalmazható.
        A taggyűlés határozatképességéhez a jelenlét számításánál nem a tagok számát, hanem az általuk képviselt
        törzstőke mértékét kell figyelmebe venni, vagy a társaságban az összes leadható szavazat számához képest kell
        a többségi szavazatnak jelen lenni. Itt figyelembe kell venni, hogy a Gt. 133. § (1) bek. lehetőséget ad eltérő
        tagsági jogokkal - pl. eltérő mértékű szavazati joggal - felruházott, de egyébként azonos mértékű üzletrészek
        kialakítására is. Ezért is előadódhat olyan eset, amikor a tagok számbelileg kisebbik része is biztosítja a
        határozatképességet, vagy éppen a távolléte eredményezi a határozatképtelenséget.A határozatképtelenség
        miatt megismételt taggyűlésnél már nem érvényesül a fenti szabály.
        Nem kifogásolható, ha a társaság taggyűlési meghívója olyan rendelkezést tartalmaz, hogy a
        határozatképtelen taggyűlést követően, de még ugyanazon a napon kerül sor a megismételt taggyűlésre.
        Ha a taggyűlés elhalasztására kerül sor, a halasztott időpontban történő megtartás csak akkor minősül
        szabályszerűnek, ha az eredetileg szabályszerűen összehívott taggyűlési meghívás rögzíti az arról történt
        tájékoztatást is, hogy halasztás esetére a taggyűlésre milyen új időpontban kerül sor.
        BH1993. 225. A tag meghatalmazottja
        BH1995. 242. A megismételt taggyűlés
        BH1993. 88. A taggyűlés elhalasztása
   152. § (1) A taggyűlést - ha e törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik - az ügyvezető hívja
össze.
   (2) E törvényben vagy a társasági szerződésben meghatározott eseteken felül a taggyűlést akkor is össze kell hívni,
ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Haladéktalanul össze kell hívni a taggyűlést a szükséges
intézkedések megtétele végett ha a társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a saját tőke
veszteség folytán a törzstőke felére, illetve a 124. § (4) bekezdésében megjelölt érték alá csökkent, valamint, ha a
társaság fizetéseit beszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi.
   (3) A (2) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell a pótbefizetés előírásáról, vagy ha ennek
lehetőségét a társasági szerződés nem tartalmazza a törzstőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke
leszállításáról, illetve a társaságnak közkereseti vagy betéti társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában a
társaság megszüntetéséről.
        A taggyűlés összehívása elsősorban az ügyvezető joga és kötelessége. Rajta kívül a Gt. mást is feljogosít,
        illetve kötelez meghatározott feltételek esetén a taggyűlés összehívására, így a Gt. 32. § (4) bek. alapján a
        felügyelő bizottságot, a Gt. 51. § (1) bek. alapján pedig a cégbíróságot. Lehetőség van arra is, hogy a
        társasági szerződésben a Gt. esetein kívül is rendelkezzenek a taggyűlés összehívásának az ügyvezetőtől
        független módjáról.
        A taggyűlés összehívásának eseteit a Gt. kimerítően nem sorolja fel, de idetartoznak mindazok az esetek,
        amikor a Gt. vagy a társasági szerződés alapján a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésről van
        szó [Gt. 150. §], vagy pl. a Gt. 51. § (1) bek. alapján a szavazatok legalább egytizedét képviselő tagok kérik.
        A taggyűlés összehívásának egyértelműen kötelező esetein kívül minden közelebbről nem meghatározható
        olyan eset is idetartozik, amikor a társaság érdekei megkívánják.
   153. § (1) A taggyűlést - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a társaság székhelyére kell
összehívni, ettől eltérni csak valamennyi tag előzetes hozzájárulásával lehet.
   (2) A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja
között legalább tizenöt napnak kell lennie.
   (3) Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés előtt
legalább három nappal ismerteti a tagokkal.
   (4) Ha a taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze, határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van,
és a taggyűlés megtartása ellen a tagok egyike sem tiltakozik.
   (5) A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt
feltételekkel is történhet.
        A társaság megfelelő működésének és a tagsági jogok gyakorlásának egyik garanciális feltétele, hogy a
        taggyűlés mint a legfőbb döntéshozó szerv összehívásának eljárási rendjét betartsák.
        Ilyen garanciális szabály, hogy a taggyűlés helyéről és idejéről a tagokat írásbeli (levél, távirat, fax) meghívó
        útján kell értesíteni. A meghívónak kötelező tartalmi kelléke a napirendi pontok ismertetése is. A kézbesítés
        megtörténtére és a taggyűlésre való felkészülésre minimum tizenöt napos időköz áll rendelkezésre. A tizenöt
        nap nem a kézbesítéstől, hanem a meghívó elküldésétől számít. A taggyűlés összehívásánál az írásbeliség, a
        tizenöt napos időköz és a napirendi pontok közlése a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett
        Választottbíróság döntése alapján mind olyan kötelező eleme a szabályszerű összehívásnak, amit nem
        helyettesít a korábbi taggyűlésen az újabb taggyűlés összehívására és a napirendjének megállapítására
        vonatkozó szóbeli indítvány még akkor sem, ha azt a tagok tudomásul vették.
        A napirendi pontok alakításába nemcsak a taggyűlésen szólhatnak bele a tagok, hanem előzetesen is kérhetik
        további napirendi pontok megtárgyalását. Az önálló javaslattétel a taggyűlésen is megilleti a tagokat, de a
        taggyűlés annak napirendi pontként való felvételére nem köteles, és a tagok bármelyikének távolléte esetén az
        nem is lenne szabályos. A taggyűlési meghívóban nem szereplő kérdés csak akkor tárgyalható, ha valamennyi
        tag jelen van, és az ellen nem tiltakozik. Hasonló rendelkezés érvényesül akkor is, ha a taggyűlés összehívása
        nem volt szabályos feltéve, hogy minden tag jelen van és a taggyűlés megtartása ellen nem tiltakozik.
        BH1993. 420. A tizenöt napos időköz
        BH1992. 167. A taggyűlési meghívóban nem szereplő kérdés
        BH2001. 128. A megismételt taggyűlés összehívása rendjének meghatározásánál irányadó szempontok
        VB/1994. 160. A taggyűlés szabályszerű összehívásának kötelező elemei
        BH2004. 331. III. A taggyűlés a tagok előzetes hozzájárulása nélkül csak a társasági szerződésben írt helyre
        hívható össze [1997. évi CXLV tv. 50. §, 52. §, 54. §; 1997. évi CXLIV. tv. 153. §].
        BH2003. 165. A taggyűlési határozat felülvizsgálata iránt keresetindítási jog nem illeti meg azt a tagot, aki a
        határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 47. § (4) bek., 153. § (2) és (4)
        bek., 162. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 46. § (3) bek.].
   154. § (1) A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról hozandó
határozatokat kivéve a tagok taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak.
   (2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét - ha a társasági szerződés ennél rövidebb határidőt nem állapít
meg - nyolcnapos határidő kitűzésével írásban kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A
határozatot az utolsó szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményéről a
tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az ügyvezető írásban tájékoztatja.
   (3) Ha bármelyik tag kéri, a taggyűlést össze kell hívni a határozattervezet megtárgyalására.
        A társaság működésének egyszerűsítését és a gyorsítását célzó rendelkezésként mód van rá, hogy taggyűlés
        összehívása nélkül döntsék el a taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdéseket. Ennek előfeltétele, hogy ez
        valamennyi tag egyetértésével történjen, mert bármelyik tag kérésére össze kell hívni a taggyűlés nélkül
        eldönteni kívánt kérdések megtárgyalására a társaság legfőbb szervét.
        A Gt. 150. § (2) bekezdésében felsorolt - a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó - kérdések közül a (2) a)
        pontban írt kiemelt fontosságú döntés és a Gt. 51. § (1) bek. szerinti kisebbségi kezdeményezés kivételével
        bármilyen kérdésben hozható ezen a módon döntés.
        A taggyűlés nélküli határozathozatal csak meghatározott eljárásjogi előírások betartása mellett érvényes.
        Ilyen a nyolcnapos határidő a határozattervezetről való nyilatkozattételre és az írásbeliség. Ez a határidő a
        társasági szerződés alapján rövidebb is lehet, de érvényesnek csak az a szavazat számít, amit a határidő alatt
        leadnak. A beérkezett szavazatok számbavételénél azonban nyilvánvalóan figyelembe kell venni a postai
        kézbesítéshez szükséges időt is. A szavazatok leadására - elküldésére ugyanis szintén kötelező, hogy
        érvényesen csak írásban lehet megtenni. Írásban kell értesíteni a szavazás eredményéről is a tagokat
        függetlenül attól, hogy élt-e mindenki a szavazás jogával. Az eredmény közlésére - a rendelkezésre álló idő
        lejártát követően a postai kézbesítéshez szükséges időre is figyelemmel - szintén nyolc nap áll rendelkezésre.
        BH2002. 363. Korlátolt felelősségű társaság ülésen kívüli szavazása
   155. § (1) A taggyűlésről az ügyvezető jegyzőkönyvet készít. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és
idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb
eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a
szavazástól tartózkodókat, vagy az abban részt nem vevőket.
   (2) A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy - a taggyűlésen jelenlevő, hitelesítőnek megválasztott - tag írja alá.
   (3) Az ügyvezető a taggyűlés által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve). A
határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetnie a határozatok könyvébe.
   (4) A jegyzőkönyvbe és a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról az ügyvezető
által hitelesített másolatot kérhet.
        A taggyűlésen történtekről jegyzőkönyvet kell készíteni. Ennek tartalmaznia kell mindazokat az adatokat és
        tényeket, amelyek alapján utóbb bármikor rekonstruálható a taggyűlés helye, ideje, az ott történt valamennyi
        fontosabb esemény, és a határozatképesség megállapításához szükséges adatok.
        A jegyzőkönyv mint okirat bizonyító erejét a kötelező hitelesítés adja meg. A hitelesítést az ügyvezetőnek és
        egy olyan tagnak kell aláírásával megtennie, aki a taggyűlésen végig jelen volt és erre a feladatra a taggyűlés
        megválasztotta. A taggyűlési jegyzőkönyv magánokirat, amellyel vitás esetben - peres eljárásban - az
        általános szabályok szerint ellenbizonyításnak van helye.
        A jegyzőkönyv mellett a taggyűlési határozatok másik fontos és szintén kötelezően vezetendő dokumentuma a
        határozatok könyve. Amíg a taggyűlési jegyzőkönyv azonban nemcsak a határozatokat rögzíti, hanem számos
        más, a taggyűlésen történt eseményt és a taggyűlés, a szavazás stb. lefolytatásának adatait is tartalmazza,
        addig a határozatok könyve - a taggyűlési jegyzőkönyv alapján - csak a határozatok rögzítésére szorítkozik és
        nem szükséges a jegyzőkönyvhöz hasonlóan hitelesíteni.
        Mindkét okirat a tagok számára nyilvános, és arról az ügyvezető által hitelesített másolat kérhető.
        Megjegyzendő, hogy a Gt. szövege kifejezetten csak a taggyűlés által hozott határozatokra írja elő a
        határozatok könyvének vezetését. A folyamatos és áttekinthető nyilvántartás érdeke azonban azt kívánja, hogy
        a fentieket tágabban értelmezve a taggyűlés tartása nélkül hozott [Gt. 154. §], de a taggyűlésen hozott
        határozatokkal mindenben egyenrangú ilyen döntéseket is a határozatok könyvében nyilvántartsák.
        EBH2000. 229. I. A korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése nem csak társasági szerződéssel,
        hanem taggyűlési határozattal is módosítható [1997. évi CXLIV. tv. 20. § (1) bek., 155. § (2) bek., 159. § (1)
        bek.].
        BH2005. 26. III. Jogszabályi felhatalmazás hiányában is igényelhet a társaság tagja a társaság egyes
        iratairól másolatot, erre irányuló - az ügyvezetéshez címzett - kérelmében azonban meg kell jelölnie azt a
        méltányolható okot, amelyre a kérelmét alapítja [1997. évi CXLIV. törvény 155. § (4) bek., 198. § (6) bek.].
        BH2003. 474. A váltókifogás megalapozottságát ténybelileg és jogilag a váltókötelezett köteles bizonyítani
        [1/1965. (I. 24.) IM r. 17. §, 48. § (1) bek., 75. §, 1997. évi CXLIV. tv. 39. § (3) bek., 155. §, Pp. 75., 78. § (1)
        bek.].
       BH2000. 553. I. Korlátolt felelősségű társaság a létesítő okiratát vagy a társasági szerződését módosító
       okirattal vagy taggyűlési határozattal módosíthatja. Ez utóbbi esetben a tagok aláírása nem szükséges.
       Mindkét esetben szükséges viszont az ügyvédi vagy a jogtanácsosi ellenjegyzés, illetőleg a közokiratba
       foglalás [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 20. § (1) bek., 155. § (2) bek., 159. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.)
       melléklete].

                                                   Az ügyvezetők
   156. § A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét a tagok közül vagy kívülálló személyek köréből
választott egy vagy több ügyvezető látja el. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy valamennyi tag jogosult
az ügyintézésre és képviseletre; ilyenkor őket kell ügyvezetőknek tekinteni.
        A társaság vezető tisztségviselője az ügyvezető, aki a társaság ügyintézését és képviseletét látja el a saját
        személyében. Az ügyvezetőt egyaránt lehet a tagok vagy kívülállók közül választani. Az ügyvezetőnek
        választhatók kapcsán a Gt. által használt "személyek" kifejezés a Gt. 22. § (3) bek. alapján természetes
        személyeket jelent. Ezért jogi személyt vezető tisztségviselőnek választani - szemben a közkereseti társasággal
        és a betéti társasággal - nem lehet.
        Ügyvezetőnek több személyt is választhatnak, de ügyvezetőt választani nem kötelező. Lehetőség van a
        társasági szerződés rendelkezései szerint valamennyi tagot feljogosítani az ügyintézésre. Ilyenkor külön
        nevesített ügyvezetője a társaságnak nincs, hanem valamennyi tagot ügyvezetőnek kell tekinteni.
        Az ügyvezető mint vezető tisztségviselő választásával és visszahívásával kapcsolatban a Gt. 19. § (3) bek. és a
        Gt. 158. § tartalmaz rendelkezést, egyebekben az ügyvezetőre vonatkozó részletesebb előírásokat a Gt. 21-30.
        § tartalmazza. Az ügyvezető törvényes képviseletével és cégjegyzési jogával kapcsolatban a Gt. 39-40. §
        rendelkezéseit kell figyelembe venni.
        BH2001 134. A cég képviseletére jogosultak
        BH2002. 301. II. A szerzői vagy szomszédos jogok megsértése vétségének elkövetési magatartása a jogdíj
        megfizetésének elmulasztása, amelyet az a természetes személy valósít meg, akinek kötelessége lett volna a
        fizetési aktus teljesítése, és az közömbös, hogy a jogdíj megfizetése kinek a vagyonát terhelte volna [Btk.
        329/A. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. 156. § (1) bek.].
        BH2001. 134. I. Abban a kérdésben, hogy kit (kiket) kell egy cég képviseletére (cégjegyzésre) jogosultnak
        tekinteni, elsősorban a cégjegyzék ad eligazítást [1988. évi VI. tv. 197. § (1) bek., 199. § (1) bek., 1997. évi
        CXLIV. tv. (Gt.) 156. §, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 3. § (1) bek., 12. § (1) bek., 17. § (1) bek., 44. § (1) bek.].
   157. § (1) Az ügyvezető a társaság tagjairól nyilvántartást (a továbbiakban: tagjegyzéket) vezet.
   (2) A tagjegyzéken fel kell tüntetni:
   a) valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétét;
   b) a törzstőke mértékét;
   c) a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész
átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit.
   (3) A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását
(átszállását), felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását az ügyvezetőnek át kell vezetnie a
tagjegyzéken.
   (4) Az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos
tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani.
   (5) A tagjegyzéket a társaság székhelyén bárki megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti.
        Az üzletrész-átruházás mint a tagsági jogviszony megszűnésének leggyakoribb esete nem kívánja meg a
        társasági szerződés módosítását [Gt. 138. §], és nincs szükség alakszerű szerződésmódosításra a tagok
        személyében más okból történt változás esetén sem [Gt. 159. § (2)]. Ezért a társasági szerződés csak a
        társaság alapításakor tükrözi a valós helyzetet. Ha azt követően a társasági szerződés módosítását nem
        igénylő tagváltozás történik, az már rendszerint nem jelenik meg a társasági szerződésben. Ezért a kizárólag
        a társasági szerződés alapján történő tájékozódás a társaság tagjairól, lakcíméről stb. félrevezető is lehet.
        Ezért a kft.-nél egy naprakész külön nyilvántartást - tagjegyzéket - kell az ügyvezetőnek a tagokról vezetnie. A
        tagjegyzéknek a tagokra vonatkozó kötelező adatait a Gt. 157. § (2)-(3) sorolja fel. Azt meghaladóan más
        adatokat vagy az adatok részletezését feltüntetni nem kell. A tagjegyzéken az egyes tagok törzsbetétének a
        pénz és a nem pénzbeli összetételének a megjelenítése sem kötelező és ez a cégbíróság által sem követelhető
        meg. Ellenben nem elegendő a tagjegyzéken csak a társasági szerződés valamely pontjára utalni, amely az
        elővásárlási jogra vonatkozóan tartalmaz rendelkezést a Gt. 157. § (2) c) pontjának megfelelő feltüntetés
        helyett.
        A tagjegyzék nyilvános, a társaság székhelyén bárki - kívülálló is - megtekintheti. Az a korlátozás, hogy a
        megtekinthetőséghez valamilyen - közelebbről nem meghatározott - érdekeltséget kell valószínűsíteni,
        értelemszerűen nem alkalmazható a társaság tagjaira, kívülálló pedig üzleti döntésre, esetleges üzletrész
        vételi szándékra stb.-re hivatkozással az érdekeltségét máris valószínűsítette.
        Cgf. VII. 31. 941/1993/2. A Gt. 157. § (2) c) pontjának megfelelő feltüntetés
        BH1995. 591. A tagjegyzék
        BH2002. 22. Korlátolt felelősségű társaság tagjegyzékének adataiban bekövetkezett változás
        BH2003. 467. Végelszámoló kijelölése a kft. megszűntnek nyilvánítása esetén
        EBH2004. 1145. II. Az ügyvezető köteles a tagváltozással kapcsolatos változás-bejegyzési kérelmet a
        cégbíróságnak benyújtani, függetlenül attól, hogy megítélése szerint az üzletrész-átruházási szerződés
        érvénytelen [1997. évi CXLIV. törvény 157. § (3)-(4) bek.].
        EBH2004. 1135. Ha a kft. ügyvezetője a cégbíróságnak nem jelenti be a tagok személyében az üzletrész
        átruházása folytán bekövetkezett tagváltozást, nyilatkozatát a bíróság nem pótolhatja. A jogsérelem
        elhárítására az érdekelt törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet [1959. évi IV. törvény 5. § (3) bek.;
        1997. évi CXLIV. törvény 9. § (2) bek., 26. § (1) bek., 157. § (3)-(4) bek.; 1997. évi CXLV. törvény 50. § (1)
        bek., 52. § (1) és (3) bek., 54. § (1) bek.].
        BH2005. 155. II. Az ügyvezető köteles a tagváltozással kapcsolatos változásbejegyzési kérelmet a
        cégbíróságnak benyújtani, függetlenül attól, hogy megítélése szerint az üzletrész-átruházási szerződés
        érvénytelen [1997. évi CXLIV. tv. 157. § (3)-(4) bek.].
        BH2005. 110. Ha a kft. ügyvezetője a cégbíróságnak nem jelenti be a tagok személyében az üzletrész
        átruházása folytán bekövetkezett tagváltozást, nyilatkozatát a bíróság nem pótolhatja, ha a jogsérelem
        elhárítására az érdekelt törvényességi felügyeleti eljárást nem kezdeményezett [Ptk. 5. § (3) bek.; 1997. évi
        CXLIV. tv. 9. § (2) bek., 26. § (1) bek., 157. § (3)-(4) bek.; 1997. évi CXLV. tv. 50. § (1) bek., 52. § (1) és (3)
        bek., 54. § (1) bek.].
        BH2003. 467. A korlátolt felelősségű társaság megszűntnek nyilvánítása esetén végelszámolóul a cég
        cégjegyzékbe bejegyzett ügyvezetője - tiltakozása ellenére is - kijelölhető [1988. évi VI. tv. 48. § (1) és (3)
        bek., 49. §, 197. § (1) bek., 201. § (3) bek., 1997. évi CXLIV. tv. 157. § (4) bek.].
        BH2003. 381. Mindaddig, amíg az üzletrész társasággal szembeni hatályos átruházása nem történt meg,
        helye van az átruházó taggal szembeni kizárási per megindításának [1997. évi CXLIV. tv. 49. § (1) bek., 137.
        §, 138. §, 157. § (3) és (4) bek., 1997. évi CXLV. tv. 30. § (2) bek., Pp. 130. § (1) bek. g) pont, 157. § a) pont].
   158. § (1) Az ügyvezető visszahívásához a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata
szükséges.
   (2) Ha a társaság ügyvezetőinek száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökkent, az ügyvezető
harminc napon belül köteles összehívni a taggyűlést.
   (3) Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, törvényességi felügyeleti eljárás keretében a taggyűlést bármelyik
tag vagy hitelező kérelmére a cégbíróság hívja össze.
        Az ügyvezető visszahívásához - szemben a megválasztásához elegendő egyszerű szótöbbséggel [Gt. 19. § (1)]
        - minősített (legalább háromnegyedes) szótöbbséges taggyűlési határozat szükséges. A társasági szerződés
        azonban ezt az arányt magasabb szavazatszámhoz vagy akár egyhangúsághoz is kötheti. Lehetőség van a
        társasági szerződésben arra is, hogy a visszahívás lehetséges okait közelebbről meghatározzák, szűkítve ezzel
        a Gt. 24. § (2) bekezdésébe foglalt azt a rendelkezést, ami gyakorlatilag bármikor és indokolási kötelezettség
        nélkül visszahívhatóvá teszi az ügyvezetőt a mandátuma lejárta előtt.
        Az ügyvezetői tisztség akkor is megszüntethető visszahívással, ha az ügyvezető munkaviszony keretében látja
        el a tisztségét. Ha azonban a visszahívás nem felel meg a vezető tisztségviselővel fennálló munkaviszony
        megszüntetésére megállapított munkajogi rendelkezéseknek (a rendkívüli felmondásra megállapított
        előírásoknak), a munkáltatónak - a társaságnak - viselnie kell az e megszüntetés jogellenessége miatt
        meghatározott vagyoni következményeket. Hasonló rendelkezést tartalmaz az alábbi második bírósági döntés
        is, amely nemcsak az ügyvezetőkre, hanem a Gt. 24. § (2) bekezdéssel is összhangban a gazdasági társaságok
        vezető tisztségviselőire mondja ki általános érvénnyel a bármikori visszahívhatóságot akkor is, ha a
        társasággal munkaviszonyban állnak. A visszahívásra azonban nem az Mt., hanem a Gt. szabályai az
        irányadók.
        BH1995. 253. Az ügyvezetői tisztség megszüntetése visszahívással
        BH1993. 203. A vezető tisztségviselők visszahívhatósága

                                                        4. Cím
      A társasági szerződés módosítása, a törzstőke felemelése és leszállítása
   159. § (1) A társasági szerződés módosításához a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott
határozata szükséges.
   (2) Nincs szükség taggyűlés tartására és a társasági szerződés alakszerű módosítására a tagok személyében történt
változás esetén.
        A polgári jog általános szabályai szerint szerződésmódosításnak minősül minden olyan változás, ami az
        eredeti szerződés tartalmát valamelyik részében megváltoztatja. A Gt. azonban a társasági szerződésben
        rögzített állapot nem minden változásához kívánja meg a társasági szerződés módosítását, illetve az ahhoz
        szükséges eljárási és formai kellékek betartását még akkor sem, ha az jogilag egyértelműen
        szerződésmódosításnak minősül.
        Az eljárás egyszerűsítését és gyorsítását célzó jogalkotói meggondolásból nincs szükség a társasági szerződés
        módosítására a Gt. 138. § (2) bek. alapján az üzletrész-átruházás esetében annak ellenére, hogy az ebben a
        részében változatlan Gt. korábbi törvényi indokolása is elismeri, hogy ilyenkor valójában a társasági
        szerződés módosításáról van szó. Bár a korlátolt felelősségű társaság esetében is szerződésmódosításnak
        minősül az üzletrész elidegenítése kívülálló részére, a társasági szerződés módosítását a jogszabály formailag
        mégsem követeli meg. Hasonló okból nem kívánja meg a szerződés módosítását a Gt. 159. § (2) bek. a tagok
        személyében történt egyéb változások esetén sem.
        A társasági szerződés módosításának egyik érvényességi kelléke a szabályszerűen összehívott és lefolytatott
        taggyűlés minősített - legalább háromnegyedes - szótöbbséggel hozott határozata. A módosítás érvényességi
        kellékeinél figyelemmel kell lenni a Gt. 20. §-ában írt rendelkezésekre is, így a székhely (telephely), fióktelep
        és tevékenységi kör változásánál az egyszerű szótöbbségre vonatkozó rendelkezésre is.
        BH1992. 652. Az üzletrész elidegenítése kívülálló részére
        EBH2000. 229. I. A korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése nem csak társasági szerződéssel,
        hanem taggyűlési határozattal is módosítható [1997. évi CXLIV. tv. 20. § (1) bek., 155. § (2) bek., 159. § (1)
        bek.].
        BH2000. 553. I. Korlátolt felelősségű társaság a létesítő okiratát vagy a társasági szerződését módosító
        okirattal vagy taggyűlési határozattal módosíthatja. Ez utóbbi esetben a tagok aláírása nem szükséges.
        Mindkét esetben szükséges viszont az ügyvédi vagy a jogtanácsosi ellenjegyzés, illetőleg a közokiratba
        foglalás [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 20. § (1) bek., 155. § (2) bek., 159. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.)
        melléklete].
   160. § A tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek
megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára van
szükség.
        Az egyes tagok külön jogainak lehetséges eseteit, eltekintve a dolgozói üzletrésztől [Gt. 145-149. §], a Gt. nem
        szabályozza, de a Gt. 133. § (1) bek. alapján a társasági szerződés egyes üzletrészeket (tagokat) a többiekétől
        eltérő tagsági jogokkal ruházhat fel. Ezért az ilyen - közelebbről nem meghatározott - külön jogok
        meghatározása a tagokra van bízva és ezeknek a jogoknak a pontos rögzítése a társasági szerződésben
        szükséges.
        Ilyen külön jog lehet pl. az azonos törzsbetétek mellett a nagyobb szavazati arány biztosítása vagy a nyereség
        felosztásánál valamilyen előny annak a tagnak, akinek a vagyoni hozzájárulása, üzleti kapcsolatai stb. miatt a
        társaságban léte valamilyen okból a többi tag számára különösen fontos. Ezeknek a jogoknak a csorbítása
        vagy a társasági szerződésbe foglalt kötelezettségek (pl. pótbefizetési kötelezettség) növelése vagy új
        kötelezettség megállapítása mind olyan jellegű módosítás, ami kivételt indokol a Gt. 159. § (1) bek. szerinti
        szabály alól. Ezért ezekben az esetekben a módosításokhoz a taggyűlés egyhangú határozata szükséges.
   161. § (1) Ha a taggyűlés a törzstőke felemelését határozta el, a felemelt törzstőkét - a 145. § (2) bekezdésében és
a 165. §-ban foglalt kivétellel - új törzsbetétek befizetésével (szolgáltatásával) kell fedezni.
   (2) A törzstőkét - a 165. §-ban foglalt kivétellel - csak akkor szabad felemelni, ha valamennyi korábbi törzsbetétet
teljes egészében befizették.

       2000/105. Adózási kérdés korábban megállapított, de még ki nem fizetett osztalékból a kft. nem emelheti
       jegyzett tőkéjét

       A társaság működése során szükséges lehet, hogy pl. ne hitelek felvétele útján, hanem más konstrukcióban és
       végleges jelleggel tehessen szert új anyagi eszközökre. Ennek módja a törzstőke felemelése. A törzstőke
       felemelése a társasági szerződés módosítását igényli, ezért elhatározása a Gt. 150. § (2) m) pontja alapján a
        taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik és a döntéshez a Gt. 159. § (1) bek. alapján legalább
        háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozat szükséges.
        A törzstőke felemelése nincs időbeli korlátokhoz kötve, bármikor sor kerülhet rá. Egyetlen törvényi
        előfeltétele, hogy csak a korábbi törzsbetétek maradéktalan teljesítése után kerülhet rá sor, kivéve a
        törzstőkén felüli vagyonból történő emelés esetét [Gt. 165. §].
        A törzstőke felemelésének kétféle módja lehetséges. Vagy új vagyoni szolgáltatások nyújtásával - új
        törzsbetétek befizetésével, illetve nem pénzbeli vagyoni szolgáltatással - vagy az előzőekben említett Gt. 165. §
        szerinti eljárással.
        EBH2000. 333. Korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének az új Gt. szabályai szerinti felemelése
        cégbírósági bejegyzésénél irányadó szempontok [1997. évi CXLIV. tv. 126. § (1) és (2) bek., 145. § (2) bek.,
        161. § (1) bek., 165. §, 1997. évi CXLV. tv. 28. §, 29. § (4) bek., 30. § (2) bek., 42. § (3) bek., 44. § (1) és (2)
        bek., Pp. 152. §].
        BH2004. 381. Nincs jogi akadálya annak, hogy a kft. valamennyi tagjának jelenléte és egyetértése esetén a
        taggyűlés - 30 nap bevárása nélkül - nyomban határozzon a törzstőke felemeléssel növelt törzsbetétek
        megszerzése tekintetében [1997. évi CXLIV. tv. 145. § (2) bek., 161. § (1) bek., 162. § (1) bek., 165. §].
        BH2002. 22. Korlátolt felelősségű társaság tagjegyzékének adataiban bekövetkezett változás alapjául
        szolgáló szerződéseket nem kell a változásbejegyzési kérelemhez mellékelni. A szerződések érvényességének
        vizsgálata a cégeljárás kereteit meghaladja. A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása csak a
        tagjegyzékre terjed ki. Azt vizsgálja, hogy annak alakszerűsége, tartalma megfelel-e a jogszabályoknak [1988.
        évi VI. törvény 170-171. §-ai, 174. § (2) és (3) bek., 201. § (3) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 161-165. §-ai,
        299. §, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 45. § (2) bek.].
        BH2001. 129. Korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének az új Gt. szabályai szerinti felemelése
        cégbírósági bejegyzésénél irányadó szempontok [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 126. § (1) és (2) bek., 127. §, 145.
        § (2) bek., 161. § (1) bek., 164. §, 165. §, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 28. §, 29. § (4) bek., 30. § (2) bek., 42. §
        (3) bek., 44. § (1)-(3) bek., Pp. 152. § (2) bek.].
   162. § (1) A törzstőke felemelése előtt bejegyzett társasági tagoknak az új törzsbetétek megszerzésére - a
felemelést kimondó határozat meghozatalától számított harminc napon belül - elsőbbségi joguk van. A tagok e
jogukat - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - törzsbetéteik arányában gyakorolhatják.
   (2) Ha a tagok a megadott határidőn belül nem éltek elsőbbségi jogukkal, az új törzsbetétek megszerzésére az
általuk kijelölt személyek, ennek hiányában bárki jogosult.
   (3) Az (1)-(2) bekezdés rendelkezései nem alkalmazhatók akkor, ha a törzstőke felemelése dolgozói üzletrész
létesítése érdekében történt.
        A kft.-re vonatkozó szabályozás személyes jellege indokolja, hogy a tagok a törzstőke felemelése során is meg
        tudják akadályozni, hogy számukra nemkívánatos új tagok kerüljenek a társaságba. Ezért, ha a törzstőke
        felemelése új törzsbetétek befizetése (szolgáltatása) útján történik, akkor kívülálló csak olyankor élhet az ilyen
        módon történő taggá válás lehetőségével, ha a társaság tagjai az emelést kimondó határozat meghozatalától
        számított harminc napon belül nem jelentenek be elsőbbségi igényt az új törzsbetétek megszerzésére. Fel kell
        hívni azonban a figyelmet arra, hogy a Gt. valójában nem egyszerűen a tagoknak, hanem csak a törzstőke
        felemelése előtt bejegyzett tagoknak biztosítja a fenti jogot. Ez a körülmény a Ctv. 29. § (1) bek.-ben írt 30
        napos változás bejegyeztetési kötelezettség teljesítésére is ösztönöz, illetve arra, hogy az emelés elhatározása
        előtt a társaság körültekintően meggyőződjön arról, hogy a hatályos tagjegyzéki adatokkal egyezőek-e a
        cégjegyzéki - bejegyzett - adatok.
        Az új törzsbetét, illetve üzletrész megszerzésére jogosult kijelölésénél figyelembe veendő az időközbeni
        jogszabályváltozás mellett is alkalmazható Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett
        Választottbíróság - Bírósági Határozatok 1996/1. számában közzétett -határozata, amelynek döntése alapján
        követelmény, hogy a megszerzőt határozottan kell megjelölni. Ennek hiányában a kijelölés, illetve a kft.
        taggyűlésének kijelölő határozata jogszabályt sért.
        A törzstőke felemelésének speciális esete a dolgozói üzletrészek kialakítása céljából történő emelés [Gt. 145.
        § (2)]. Ezért ebben az esetben értelemszerűen nem illeti meg a tagokat elsőbbségi jog az új törzsbetétekre,
        mivel azok kifejezetten a társaság munkavállalói számára állnak rendelkezésre.
        VB/1994. 102. Az üzletrész megszerzésére jogosult
        BH2005. 293. II. Jogsértő az a társasági határozat, amely törzstőke- felemelés esetén a tag elsőbbségi
        jogának gyakorlására csak nyolc napot biztosít [1997. évi CXLIV. tv. 162. § (1) bek., 48. § (2) bek.].
        BH2004. 381. Nincs jogi akadálya annak, hogy a kft. valamennyi tagjának jelenléte és egyetértése esetén a
        taggyűlés - 30 nap bevárása nélkül - nyomban határozzon a törzstőke felemeléssel növelt törzsbetétek
        megszerzése tekintetében [1997. évi CXLIV. tv. 145. § (2) bek., 161. § (1) bek., 162. § (1) bek., 165. §].
        BH2003. 165. A taggyűlési határozat felülvizsgálata iránt keresetindítási jog nem illeti meg azt a tagot, aki a
        határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 47. § (4) bek., 153. § (2) és (4)
        bek., 162. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 46. § (3) bek.].
        BH2002. 22. Korlátolt felelősségű társaság tagjegyzékének adataiban bekövetkezett változás alapjául
        szolgáló szerződéseket nem kell a változásbejegyzési kérelemhez mellékelni. A szerződések érvényességének
        vizsgálata a cégeljárás kereteit meghaladja. A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása csak a
        tagjegyzékre terjed ki. Azt vizsgálja, hogy annak alakszerűsége, tartalma megfelel-e a jogszabályoknak [1988.
        évi VI. törvény 170-171. §-ai, 174. § (2) és (3) bek., 201. § (3) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 161-165. §-ai,
        299. §, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 45. § (2) bek.].
    163. § A törzstőke felemelésével létrejövő új törzsbetét megszerzéséhez közokiratba vagy teljes bizonyító erejű
magánokiratba foglalt nyilatkozat szükséges. A nyilatkozatban meg kell jelölni a vállalt mellékszolgáltatásokat is,
illetve ki kell jelenteni, hogy a nyilatkozattevő a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri
el.
        Az új törzsbetétet a Gt. 162. § (3) bek. alapján megszerző kívülállóval változás történik a tagok személyében,
        de ez a Gt. 159. § (2) bek. alapján nem teszi szükségessé a társasági szerződés alakszerű módosítását. Ezt
        mintegy helyettesítendő azonban szükség van egy olyan nyilatkozatra a törzsbetét érvényes megszerzéséhez és
        ezáltal a taggá váláshoz, amivel a későbbi viták és félreértések elkerülése végett az új tag kijelenti, hogy a
        társasági szerződést - bár azt nem írta alá és módosítási kötelezettség hiányában nem is kell aláírnia -
        magára nézve kötelezőnek elismeri. A nyilatkozatnak garanciális okokból minősített okirati formában kell
        megjelennie, ami vagy közokiratot vagy teljes bizonyító erejű magánokiratot jelent (Pp. 195-196. §). Ebben az
        esetleges mellékszolgáltatás vállalására, annak feltételeire is ki kell térnie.
        A fenti nyilatkozattal a kívülálló a törvény erejénél fogva automatikusan, a taggyűlés külön elfogadó
        határozata nélkül a társaság tagjává válik adott esetben akkor is, ha személye a tagok számára nemkívánatos.
        Ennek a helyzetnek az elkerülésére csak a tagok elsőbbségi jogával való élés, vagy - egyetértést feltételezve -
        az új törzsbetét megszerzésére jogosultként mindenki számára elfogadható kívülálló(k) kijelölésének
        lehetősége áll fenn.
    164. § A törzsbetét legkisebb összegére, megfizetésének módjára, esedékességére a késedelem
jogkövetkezményeire, valamint a betét értékelésére és szolgáltatására, továbbá a betétet szolgáltató tag felelősségére
vonatkozó rendelkezéseket a törzstőke felemelésével létrejövő törzsbetétekre vonatkozóan is alkalmazni kell.
        Az új törzsbetétekkel kapcsolatban a társaság alapításakor érvényes törzsbetét- és felelősségi szabályokat kell
        alkalmazni. Ezek a szabályok egységesek, mert nem tehető különbség a törzsbetétek között pl. azok legkisebb
        összegére, megfizetésének módjára stb.-re vonatkozó eltérő szabályozással.
        BH2002. 150. Korlátolt felelősségű társaság törzstőke-emelése tagi kölcsönből
        BH2002. 150. Korlátolt felelősségű társaság törzstőke-emelése tagi kölcsönből nem hajtható végre [1997. évi
        CXLIV. tv. (Gt.) 129. §, 164. §, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 41. § (4) bek., 1991. évi XVIII. tv. (Sztv.) 26. § (4)
        bek.].
        BH2002. 22. Korlátolt felelősségű társaság tagjegyzékének adataiban bekövetkezett változás alapjául
        szolgáló szerződéseket nem kell a változásbejegyzési kérelemhez mellékelni. A szerződések érvényességének
        vizsgálata a cégeljárás kereteit meghaladja. A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása csak a
        tagjegyzékre terjed ki. Azt vizsgálja, hogy annak alakszerűsége, tartalma megfelel-e a jogszabályoknak [1988.
        évi VI. törvény 170-171. §-ai, 174. § (2) és (3) bek., 201. § (3) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 161-165. §-ai,
        299. §, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 45. § (2) bek.].
        BH2001. 129. Korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének az új Gt. szabályai szerinti felemelése
        cégbírósági bejegyzésénél irányadó szempontok [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 126. § (1) és (2) bek., 127. §, 145.
        § (2) bek., 161. § (1) bek., 164. §, 165. §, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 28. §, 29. § (4) bek., 30. § (2) bek., 42. §
        (3) bek., 44. § (1)-(3) bek., Pp. 152. § (2) bek.].
    165. § A taggyűlés a törzstőke felemelését a társaság törzstőkén felüli vagyonából is elrendelheti. A törzstőke
ilyen felemelése a tagok törzsbetéteit - külön befizetés nélkül - a korábbi törzsbetéteik arányában növeli.

       2000/105. Adózási kérdés korábban megállapított, de még ki nem fizetett osztalékból a kft. nem emelheti
       jegyzett tőkéjét

       A törzstőke felemelésének új törzsbetétek befizetése mellett [Gt. 161. §] a másik módja a társaság törzstőkén
       felüli vagyonából történő emelés. Ilyenkor a tagoknak további befizetéseket nem kell teljesíteniük, és nem
       előfeltétele az emelés ilyen módjának a korábbi törzsbetétek maradéktalan befizetése (szolgáltatása) sem.
        Az emeléshez szükséges törzstőkén felüli vagyon meglétét mint törvényi előfeltételt a számviteli törvény
        szerinti éves mérleg igazolja. Más kimutatás készítése nem szükséges, illetve hogy kitűnjön képződött-e
        törzstőkén felüli vagyon az addigi gazdálkodás eredményeként, a hiteles mérlegre van szükség.
        A saját üzletrésznek a társaság általi megvásárlása esetén, ami szintén csak törzstőkén felüli vagyon megléte
        esetén és csak annak a terhére lehetséges - ezért itt is törvényi előfeltétel a megléte - mondta ki a törzstőke
        felemelésére is alkalmazhatóan a Magyar Gazdasági Kamara mellett szervezett Választottbíróság, hogy a
        törzstőkén felüli vagyon terhére az előző évi mérleg szerint hozható döntés, ahhoz nem kell bevárni a tárgyévi
        mérleg elkészítését és jóváhagyását.
        VB/1993. 110. Döntés a törzstőkén felüli vagyon terhére
        EBH2000. 333. Korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének az új Gt. szabályai szerinti felemelése
        cégbírósági bejegyzésénél irányadó szempontok [1997. évi CXLIV. tv. 126. § (1) és (2) bek., 145. § (2) bek.,
        161. § (1) bek., 165. §, 1997. évi CXLV. tv. 28. §, 29. § (4) bek., 30. § (2) bek., 42. § (3) bek., 44. § (1) és (2)
        bek., Pp. 152. §].
        BH2004. 381. Nincs jogi akadálya annak, hogy a kft. valamennyi tagjának jelenléte és egyetértése esetén a
        taggyűlés - 30 nap bevárása nélkül - nyomban határozzon a törzstőke felemeléssel növelt törzsbetétek
        megszerzése tekintetében [1997. évi CXLIV. tv. 145. § (2) bek., 161. § (1) bek., 162. § (1) bek., 165. §].
        BH2002. 22. Korlátolt felelősségű társaság tagjegyzékének adataiban bekövetkezett változás alapjául
        szolgáló szerződéseket nem kell a változásbejegyzési kérelemhez mellékelni. A szerződések érvényességének
        vizsgálata a cégeljárás kereteit meghaladja. A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása csak a
        tagjegyzékre terjed ki. Azt vizsgálja, hogy annak alakszerűsége, tartalma megfelel-e a jogszabályoknak [1988.
        évi VI. törvény 170-171. §-ai, 174. § (2) és (3) bek., 201. § (3) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 161-165. §-ai,
        299. §, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 45. § (2) bek.].
        BH2001. 129. Korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének az új Gt. szabályai szerinti felemelése
        cégbírósági bejegyzésénél irányadó szempontok [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 126. § (1) és (2) bek., 127. §, 145.
        § (2) bek., 161. § (1) bek., 164. §, 165. §, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 28. §, 29. § (4) bek., 30. § (2) bek., 42. §
        (3) bek., 44. § (1)-(3) bek., Pp. 152. § (2) bek.].
   166. § (1) A taggyűlés a törzstőkét leszállíthatja, e törvényben meghatározott esetekben pedig köteles azt
leszállítani. A törzstőke nem szállítható le hárommillió forintnál alacsonyabb összegre. Ha a leszállítás a törzsbetétek
hányadának visszafizetésével történik, a megmaradó törzsbetétek legkisebb összege nem lehet kevesebb százezer
forintnál.
   (2) Ha törvény a törzstőke leszállítását kötelezővé teszi, a 167. § (2)-(4) bekezdésében foglaltakat nem kell
alkalmazni.
   (3) Ha a törzstőke e törvény által előírt leszállítására azért nincs lehetőség, mert ezzel a társaság törzstőkéje az e
törvényben meghatározott legkisebb összeg alá csökkenne, a taggyűlés köteles a társaságnak más társasági formában
történő átalakulásáról vagy a társaság jogutód nélküli megszűnéséről határozni.
        A törzstőke-leszállításának többféle módja van. Lehetséges a leszállításnak megfelelő visszafizetés, illetve a
        nem pénzbeli betét visszaszolgáltatása a tagoknak. Történhet üzletrész bevonása útján is [Gt. 144. § (5)],
        amikor a bevont üzletrész értékével történik a törzstőke-leszállítás. Lehetséges a törzstőke-leszállítás úgy is,
        hogy a társaság veszteségeinek megfelelően csökkentik a törzstőkét. Ilyenkor a tagoknak visszafizetés
        értelemszerűen nem lehetséges. Történhet a törzstőke-leszállítása a társaság szabad elhatározásából, de
        vannak a leszállításnak kötelező esetei is [Gt. 144. § (5), 152. § (3)].
        Bármilyen módon történik a törzstőke leszállítása, a Gt. 124. § (4) bekezdését és a Gt. 125. § (1)
        bekezdésében írtakat - a törzstőke és a törzsbetétek minimális összegére és az utóbbi megfelelő
        oszthatóságára - a leszállított törzstőke esetén is alkalmazni kell. A törzstőke-leszállításának részletes
        szabályait a Gt. 167. § tartalmazza.
        Ha a törzstőkét a társaság a Gt. kötelező rendelkezésének eleget téve szállítja le, akkor az eljárás lényegesen
        gyorsabb és egyszerűbb, mert nem kell a Gt. 167. § (2)-(4) bekezdésében foglaltakat (pl. hirdetmény
        kibocsátása) betartani. Ha pedig a törzstőke kötelező leszállításának olyan körülmények között kéne eleget
        tenni, amikor nem lehetne betartani a Gt. 124. § (4) bek. szerinti törvényi minimumot, akkor a leszállítás nem
        lehetséges, de helyette a kötelező átalakulást vagy a társaság jogutód nélküli megszűnését kell választani.
   167. § (1) A törzstőke leszállítása esetében az erről döntő taggyűlési határozatban meg kell határozni, hogy a
törzstőke leszállítása tőkekivonás vagy a veszteség rendezése érdekében, illetve a saját tőke más elemeinek növelése
céljából történik-e.
   (2) A törzstőke leszállítását kimondó határozatról - a cégbíróságnak történt bejelentést követően - az ügyvezető a
Cégközlönyben kétszer egymás után, harmincnapos időközzel hirdetményt köteles közzétenni. A hirdetményben
ismertetni kell a törzstőke leszállítását kimondó határozat meghozatalának napját, az eredeti és a leszállított törzstőke
mértékét, valamint a leszállítás módját, egyúttal fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a törzstőke leszállításához
hozzá nem járuló hitelezők követeléseiket a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harminc napon belül jelentsék
be. Az ismert hitelezőket külön is fel kell hívni a bejelentés megtételére.
   (3) Azoknak a hitelezőknek az igényeit, akik a társaságnál a határidő alatt jelentkeztek, és a törzstőke
leszállításához nem járultak hozzá, ki kell elégíteni, vagy számukra - le nem járt követelés esetén - biztosítékot kell
nyújtani.
   (4) A (2) bekezdésben előírt határidő eltelte után az ügyvezetőnek be kell jelentenie a cégbíróságnak, hogy a
törzstőke leszállításához hozzá nem járuló hitelezők kielégítése, illetve részükre biztosíték nyújtása megtörtént. A
bejelentéshez mellékelni kell a hirdetményeket tartalmazó lappéldányokat.
   (5) A törzstőke leszállítását a cégjegyzékbe csak a (4) bekezdés szerinti bejelentést követően lehet bejegyezni.
   (6) A törzstőke leszállítása alapján a tagoknak visszafizetéseket csak a leszállításnak a cégjegyzékbe történt
bejegyzése után szabad teljesíteni.
        A törzstőke-leszállítást kimondó taggyűlési határozatot köteles a társaság nyilvánosságra hozni. A
        nyilvánosságra hozatal kötelező formája egy hirdetmény a Gt. 167. § (2) bekezdésének megfelelő tartalommal
        és az ott részletezett további adatok közzététele mellett.
        A felhívást garanciális okokból akkor is kötelező közzétenni, ha a társaság tudomása szerint nincsenek
        hitelezői. A hirdetményt a Cégközlönyben kell megjelentetni. Fontos, hogy csak ebben a hivatalos lapban
        közzétett hirdetményhez fűződik a szükséges joghatály, ami azt jelenti, hogy csak a Cégközlönyben való
        megjelenésre lehet mind a társaság mind a hitelezők által jogot alapítani.
        Ha az igényekkel rendelkezők közül akárcsak egy is ellenzi a törzstőke-leszállítást, akkor az csak abban az
        esetben hajtható végre, ha a követelést kielégítik, vagy arra megfelelő biztosítékot adnak. A kielégítési
        kötelezettség csak a lejárt követelésekre áll fenn. A biztosítékadási kötelezettség a jövőbeni teljesítést
        szolgálja (pl. zálogjog vagy kezesség formájában) a még le nem járt követelésekre. Ha a kielégítés
        megtörténte vagy a biztosíték megfelelősége vitás és emiatt bírósági eljárásra kerül sor, ez a törzstőke-
        leszállítás végrehajthatóságát megakasztja.
        A határidőn túl jelentkező hitelezők attól a lehetőségtől esnek el, hogy megakadályozhassák a számukra
        kockázatot jelentő törzstőke-leszállítás végrehajtását a követelésük kielégítése vagy megfelelő biztosíték adása
        nélkül.
        A változásbejegyzési kérelemhez csatolni kell a törzstőke-leszállítással kapcsolatos hirdetmények
        megjelenését igazoló lappéldányokat, amiből megállapítható, hogy a hirdetmények az előírt alkalommal,
        időközzel és a kötelező tartalommal kerültek közzétételre. A cégbírói gyakorlat a legtöbbször meglehetősen
        terjedelmes Cégközlönyök becsatolása helyett elfogadhatónak tartja a megjelenést igazoló oldalak
        fénymásolatban való becsatolását is, amennyiben azokról a lap neve és a megjelenés dátuma egyértelműen
        megállapítható. Nem fogadható viszont el az a gyakori hivatkozás, hogy a hirdetmény megjelenésére szóló
        megrendelést vagy annak a visszaigazolását csatolják. Nem a megrendelést kell ugyanis a cégbíróság felé
        igazolni, hanem a közzétételnek az előírt formában való tényleges megtörténtét.

                                                      5. Cím
                                          A társaság megszűnése
   168. § A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott
határozata szükséges.
       A kft. megszűnésének esetei azonosak a Gt. 53. § (1) bekezdésében felsorolt valamennyi gazdasági társaságra
       érvényes közös szabályával. Csak a kft.-re érvényes külön megszűnési okokat a Gt. nem tartalmaz. A korlátolt
       felelősségű társaság megszűnésének eseteit tartalmazó jogszabályi felsorolás teljes körű. Semmis ezért a
       társasági szerződés olyan rendelkezése, amely szerint megszűnik a kft., ha a társaság teljes vagyona - a tagok
       üzletrészeinek összessége - elidegenítésre kerül.
       A megszűnés elhatározásához a szerződés módosításával egyező minősített - legalább háromnegyedes -
       szótöbbség szükséges. Ettől a felek a társasági szerződésben csak a szigorúbb feltételek irányába térhetnek el.
       BH1992. 332. A korlátolt felelősségű társaság megszűnésének eseteit tartalmazó jogszabályi felsorolás
   169. § (1) A társaság végelszámolással történő megszűnése esetén a végelszámolási eljárásról szóló cégbírósági
végzés közzétételét követően a végelszámoló maga is köteles a Cégközlönyben hirdetményt közzétenni a
végelszámolási eljárásról, amely tartalmazza a végelszámoló nevét és lakóhelyét, és azt a hitelezőknek szóló
felhívást, hogy követeléseiket a közzétételt követő negyven napon belül jelentsék be a végelszámolónak.
   (2) A végelszámolónak a társaság törlése iránti kérelem cégbírósághoz történő benyújtásával egyidejűleg igazolnia
kell, hogy az (1) bekezdés szerinti közzététel megtörtént.
   (3) A társaság vagyonának felosztására csak a társaság törlését követően kerülhet sor.
   (4) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a
pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a
törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között.
   (5) Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a társaság törzstőkéje még nem kerül
teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre
vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a társaság
tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van.
        A gazdasági társaságok felszámolással vagy végelszámolással történő megszűnésére vonatkozó általános
        szabályokat részletesen a Csődtv. tartalmazza. Ehhez egyes társasági formáknál - így kft. esetében is - további
        speciális rendelkezéseket is figyelembe kell venni. Ilyen rendelkezés, hogy a végelszámoló a cégbírósági
        végzésnek a Csődtv. alapján történő közzétételétől függetlenül maga is köteles hirdetményt megjelentetni a
        Cégközlönyben, aminek a Gt. 169. § (1) bekezdésében előírt adatokat kell tartalmaznia a végelszámolóról és
        a hitelezők számára szóló felhívást. Ennek a hirdetménynek a közzétételét igazolnia is kell a végelszámolónak
        a végelszámolási eljárás lefolytatását követően benyújtandó törlési kérelemhez.
        Hitelezői érdekeket véd a végelszámolási eljárás befejezése és a követelések kielégítése után maradó társasági
        vagyon együtt-tartásának kötelezettsége is a társaság cégbírósági törléséig, figyelemmel a Gt. 53. § (2)
        bekezdésére is. Az ezt követő felosztásnál kötelező szabály, hogy először az esetleges pótbefizetéseket [Gt.
        132. §] kell visszafizetni, míg az esetleges további vagyon felosztására a társasági szerződés rendelkezései,
        ennek hiányában a törzsbetét-arányos felosztás az irányadó.
        Az akár jóhiszeműen, akár a hitelezői érdekek esetleges kijátszásának céljával elhatározott végelszámolási
        vagy felszámolási eljárás esetében fontos eszköz, hogy a még teljesen be nem fizetett törzstőke esetén a
        végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult az elmaradt teljesítéseket a tagoktól követelni, ha azt a társaság
        tartozásai szükségessé teszik. Ez a követelési igény független attól, hogy a hátralékos teljesítésnek a Gt. 127. §
        vagy 164. § szerinti határideje még nem járt le.
   170. § Ha a társaság tagjainak száma egy főre csökkent, a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes
társaságként, az arra vonatkozó szabályok alkalmazásával tovább működik. Ez esetben külön alapító okirat
készítésére nincs szükség.
        A kft. esetében a Gt. 3. § (2) bek. és a Gt. 271. § (1) bek. lehetővé teszi hogy a társaságot egyetlen tag
        alapítsa. Ezért a Gt. 53. § (1) d) pontjával összhangban, ha a társaság tagjainak száma egy főre csökken, ez
        nem jelenti a társaság megszűnését, hanem lehetőség van egyszemélyes társaságként működni tovább. A Gt.
        ilyen esetben nem kívánja meg külön alapító okirat készítését. Elég a változás bejelentése - bejegyeztetése az
        új tagjegyzék csatolásával [Gt. 157. § (4)], és a Gt. 41. § (1) b) pontjára figyelemmel szükség esetén a
        könyvvizsgálói tisztség létesítésével kapcsolatos bejegyeztetési kötelezettség teljesítése a társasági szerződés
        ugyancsak szükség szerinti módosításával.

                                                       6. Cím

                                         Az egyszemélyes társaság
   171. § (1) A társaságot egy tag is alapíthatja, illetve ilyen társaság létrejöhet úgy is, hogy a már működő társaság
valamennyi üzletrészének tulajdonát egy tag szerzi meg (a továbbiakban: egyszemélyes társaság).
   (2) Egyszemélyes társaság alapításához alapító okirat elfogadására van szükség. Az alapító okirat tartalmára és
alakszerűségére a társasági szerződésre vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.
   (3) Egyszemélyes társaság alapítása esetén a cégbírósághoz történő bejelentés előtt a teljes pénzbetétet be kell
fizetni, illetve valamennyi nem pénzbeli betétet a társaság rendelkezésére kell bocsátani.
        Az egyszemélyes kft.-re a többszemélyesekre vonatkozó rendelkezéseket kell értelemszerűen alkalmazni, kivéve
        ha a Gt. kifejezett eltérésről nem rendelkezik.
        Az egyszemélyes kft. létrejöhet úgy, hogy a Gt. 3. § (2) bekezdésével összhangban már az alapításától egytagú
        vagy úgy, hogy a többtagú társaságként létesült kft.-ben a működés során az üzletrészek átruházás, öröklés
        stb. útján egy tag kezében összpontosulnak.
        Egyszemélyes kft.-t ugyanúgy bárki alapíthat mint többtagút. Kivételként említhető a pártok működéséről és
        gazdálkodásáról szóló 1989. évi XXXIII. törvény 6. § (3) bek. amely szerint párt a gazdasági társaságok közül
        csak egyszemélyes kft.-t alapíthat. Különösen előnyös ez a társasági forma azoknak a természetes
        személyeknek, akik nem a teljes vagyoni felelősséggel járó egyéni vállalkozói igazolvány kiváltásával (1990.
        évi V. törvény) kívánnak vállalkozást folytatni.
        Az egyszemélyes kft. alapításakor alapító okirat a társaságot létesítő okirat megnevezése. Alaki és tartalmi
        érvényességére egyébként a társasági szerződésre vonatkozó rendelkezések az irányadók azokkal a
        nyilvánvaló eltérésekkel, hogy pl. nem kell a szavazati jog mértékéről rendelkezni. Ha a társaság a működése
        során válik egyszemélyessé, akkor a Gt. 170. § alapján külön alapító okirat helyett elég a társasági szerződés
        megfelelő módosítása.
        Az egyszemélyes társaság alapításánál általában nagyobb a kockázata annak, hogy a megfelelő induló
        vagyon (törzstőke) a rendelkezésre áll, vagy hogy azt a működés során valóban befizetik vagy rendelkezésre
        fogják bocsátani. Ezért hitelezővédelmi okokból az ilyen társaságnál a cégbejegyzés előfeltétele a törzstőke
        teljes és maradéktalan befizetése, illetve rendelkezésre bocsátása.
        BH2003. 468. A tag esedékes vagyoni hozzájárulásának befizetésére vonatkozó ügyvezetői felhívás
        EBH2003. 888. A tag esedékes vagyoni hozzájárulásának befizetésére vonatkozó ügyvezetői felhívás
        érvényességét vagy hatályosságát nem érinti az a körülmény, ha a teljesítésre megszabott 30 napos határidőn
        belül az ügyvezető személyében változás áll be [1988. évi VI. tv. 171. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. 13. § (1)
        és (2) bek., 150. § (2) bek., 171. § (1) bek., 172. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. 30. §].
        EBH2001. 552. Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság ügyvezetőjére vonatkozó rendelkezést akkor is
        alkalmazni kell, ha az alapító külföldinek minősül [1997. évi CXLIV. tv. 1. § (1) bek., 3. § (1) bek., 4. § (4)
        bek., 9. § (2) bek., 171. § (1) bek., 172. § (3) bek., Ptk. 685. § c) pont, 1997. évi CXLV. tv. 46. § (1) bek., 47. §
        (1) bek.].
        BH2003. 468. A tag esedékes vagyoni hozzájárulásának befizetésére vonatkozó ügyvezetői felhívás
        érvényességét vagy hatályosságát nem érinti az a körülmény, ha a teljesítésre megszabott 30 napos határidőn
        belül az ügyvezető személyében változás áll be [1988. évi VI. tv. 171. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. 13. § (1)
        és (2) bek., 150. § (2) bek., 171. § (1) bek., 172. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. 30. §].
        BH2001. 382. Közhasznú társaság - jogszabály tiltó rendelkezése hiányában - egyszemélyes társaságként is
        alapítható. Ezért a közhasznú szervezetté nyilvánításhoz szükséges, a létesítő okirat tartalmára vonatkozó
        rendelkezéseket az 1997. évi CLVI. tv. (Ksztv.) szabályainak megfelelő alkalmazásával kell megállapítani. A
        megfelelő alkalmazás körében irányadó szempontok [Ptk. 57. § (2) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (1)
        bek., 19. § (4) bek., 150. § (2) bek., 171. § (1) bek., 172. § (1) bek., 1997. évi CLVI. tv. (Ksztv.) 7. § (1) bek. a)
        pont, (2) bek., 26. § f) pont, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 41. § (4) bek.].
        VB1999. 1. A korlátolt felelősségű társaságnak a Gt. 171. §-a alapján nincsen elővásárlási joga az átruházni
        kívánt üzletrészre, ha az átruházásra nem adásvétel keretében kerül sor, hanem az az önkormányzatok
        törvényen alapuló igényeinek kielégítését szolgálja.
   172. § (1) Az egyszemélyes társaságnál a taggyűlési hatáskörbe tartozó kérdésekben a 171. § (1) bekezdésében
meghatározott tag dönt, és erről a vezető tisztségviselőket írásban köteles értesíteni.
   (2) Ha a 171. § (1) bekezdésében meghatározott tag természetes személy, egyszemélyes társaságnál az alapító
okirat úgy is rendelkezhet, hogy a tag jogosult az ügyintézésre és a képviseletre.
   (3) Ugyanazon személy nem lehet egyidejűleg az egyszemélyes társaság és - ha a 171. § (1) bekezdésében
meghatározott tag gazdálkodó szervezet - e gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselője, illetve felügyelő
bizottságának tagja.
   (4) Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása
szükséges.
        Az egyszemélyes társaságnál kizárt a taggyűlés. Ezért taggyűlési hatáskörbe tartozó kérdésekben az alapító,
        illetve az egyetlen tag gyakorolja a döntési jogot és a döntéséről a Gt. 7. § (1) bek.-el összhangban írásban
        köteles értesíteni a vezető tisztségviselőket. Lehetőség van arra is, hogy amennyiben a tag természetes
        személy, a Gt. 22. § (3) bekezdésével összhangban maga lássa el az ügyintézési és képviseleti feladatokat
        ügyvezető kijelölése nélkül. Vezető tisztségviselő esetén pedig a Gt. 22. § (5) bekezdésében biztosított külön
        jogosultságok illetik meg az ügyvezetővel szemben a tagot.
        Az egyszemélyes társaság sajátosságából adódó nagyobb visszaélési lehetőségek korlátozását célzó
        rendelkezés a Gt. 172. § (3) bekezdésében írt speciális szabály, az írásba foglalási kötelezettség, ha a
        társaság és az egyedüli tulajdonosa köt egymással szerződést.
        EBH2003. 888. A tag esedékes vagyoni hozzájárulásának befizetésére vonatkozó ügyvezetői felhívás
        érvényességét vagy hatályosságát nem érinti az a körülmény, ha a teljesítésre megszabott 30 napos határidőn
        belül az ügyvezető személyében változás áll be [1988. évi VI. tv. 171. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. 13. § (1)
        és (2) bek., 150. § (2) bek., 171. § (1) bek., 172. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. 30. §].
        EBH2001. 552. Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság ügyvezetőjére vonatkozó rendelkezést akkor is
        alkalmazni kell, ha az alapító külföldinek minősül [1997. évi CXLIV. tv. 1. § (1) bek., 3. § (1) bek., 4. § (4)
        bek., 9. § (2) bek., 171. § (1) bek., 172. § (3) bek., Ptk. 685. § c) pont, 1997. évi CXLV. tv. 46. § (1) bek., 47. §
        (1) bek.].
        BH2003. 468. A tag esedékes vagyoni hozzájárulásának befizetésére vonatkozó ügyvezetői felhívás
        érvényességét vagy hatályosságát nem érinti az a körülmény, ha a teljesítésre megszabott 30 napos határidőn
        belül az ügyvezető személyében változás áll be [1988. évi VI. tv. 171. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. 13. § (1)
        és (2) bek., 150. § (2) bek., 171. § (1) bek., 172. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. 30. §].
        BH2001. 382. Közhasznú társaság - jogszabály tiltó rendelkezése hiányában - egyszemélyes társaságként is
        alapítható. Ezért a közhasznú szervezetté nyilvánításhoz szükséges, a létesítő okirat tartalmára vonatkozó
        rendelkezéseket az 1997. évi CLVI. tv. (Ksztv.) szabályainak megfelelő alkalmazásával kell megállapítani. A
        megfelelő alkalmazás körében irányadó szempontok [Ptk. 57. § (2) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (1)
        bek., 19. § (4) bek., 150. § (2) bek., 171. § (1) bek., 172. § (1) bek., 1997. évi CLVI. tv. (Ksztv.) 7. § (1) bek. a)
        pont, (2) bek., 26. § f) pont, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 41. § (4) bek.].
   173. § (1) Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg.
   (2) Ha az egyszemélyes társaság az üzletrészek felosztása vagy a törzstőke felemelése folytán új tagokkal egészül
ki és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani.
   (3) Az egyszemélyes társaság tagjának felelősségére a 292. § (3) bekezdésének és a 296. § (1) és (3) bekezdésének
a közvetlen irányítást biztosító befolyáshoz kapcsolódó felelősségi szabályai megfelelően alkalmazandók. Az
egyszemélyes társaság tagjával szemben nem alkalmazható a tartósan hátrányos üzletpolitika érvényesítésének
tilalmára vonatkozó rendelkezés abban az esetben, ha az egyszemélyes társaság tagja az alapító okiratban vagy annak
módosításában az egyszemélyes társaság tartozásaiért korlátlan és teljes felelősséget vállal.
        Az egyszemélyes társaságnál tiltja a törvény, hogy a társaság a saját üzletrészét megszerezhesse. Ez a tilalom
        bármilyen jogcímen történő szerzést kizár, miután az egyszemélyes kft.-nél a társaság az önálló jogalanyiság
        ellenére is sokkal inkább azonosítható az egyedüli tulajdonosával mint két vagy több tag esetén.
        Az egyszemélyes társaságnak lehetősége van rá, hogy további tagokkal kibővülve többszemélyessé váljon,
        ahogyan a Gt. 170. §-ából következően ez fordítva is lehetséges. Ilyenkor az alapító okiratot a többszemélyes
        társaságokra vonatkozó rendelkezéseknek megfelelően társasági szerződéssé kell módosítani és a Ctv.-nek a
        változás-bejegyzési kérelemre vonatkozó általános szabályai szerint kell a cégbíróságnak beadni.
        Az egyszemélyes kft.-kre is alapvetően a Gt. 121. § (1) bek.-ben deklarált korlátozott tagi felelősség szabálya
        az érvényes. Miután azonban az egyszemélyes társaságnál az egyedüli tulajdonos a kizárólagos tulajdonát
        képező társaság működése felett közvetlen irányítást gyakorol, alkalmazni kell a a közvetlen irányítást
        biztosító befolyás esetére vonatkozó Gt. 292. § (3) bek. és a 296. § (1) és (3) bek.-ben előírt speciális
        felelősségi szabályokat is.
        A Gt. 296. § előzőekben említett rendelkezései alól abban az esetben van kivétel, ha az egyedüli tulajdonos az
        alapító okiratban vagy annak a módosításában a társasága tartozásáért korlátlan és teljes felelősséget vállal.
        Ebben az esetben ugyanis szükségtelen a Gt. 296. § (2)-(3) bek. szerinti perindítás, mert azt a vagyoni
        felelősséget, amit a bíróság ítélete állapítana meg, a tag már írásban, a nyilvános alapító okiratban Ctv. 3. §
        (2)] magára nézve kötelezőnek elismerte.
        BH2001. 232. Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság egyedüli gazdasági társaság tagja által alapított
        egyszemélyes gazdasági társaság
        BH2001. 435. Egyszemélyes társaság üzletrészének részbeni átruházása
   174. § Egyebekben az egyszemélyes társaságokra a többszemélyes társaságokra vonatkozó szabályokat kell
megfelelően alkalmazni.

                                                      XII. Fejezet

                                                A részvénytársaság
       A Gt.-nak ez a szakasza deklarálja azt az alapelvet, hogy az egyszemélyes társaságra fő szabályként a
       többszemélyes társaságra vonatkozó szabályokat kell értelemszerűen alkalmazni. Kivételt csak azok az esetek
       képeznek, ahol a Gt. kifejezetten eltérően rendelkezik. Az eltérés legfontosabb szabályait a Gt. 171-173. § a
       Gt.-ban szerkezetileg is elkülönítve (XI. Fejezet 6. cím) tartalmazza, de speciális rendelkezések találhatók a
       Gt. általános részében is, pl. a Gt. 22. § (5) bekezdésében.
                                                       1. Cím

                                             Általános szabályok
   175. § (1) A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű
részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a
részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A
részvénytársaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel.
   (2)
       A Gt. 175. § (1) bekezdése a társasági forma fogalmát határozza meg, ezért súlyponti szabály.
       Elemei:
       - az alaptőke, amely az új törvény szerint is előre meghatározott. Az összes részvény névértéke mindig egyenlő
       az alaptőkével, a névérték pedig az alaptőke összegszerűen meghatározott egy részvényre eső hányadrészét
       jelenti.
       - A kibocsátási érték. Az rt.-k a részvényeket névérték feletti kibocsátási értékeken is forgalomba hozhatják. A
       Gt. 175. § (1) és 176. §-ának az összefüggéséből következően a kibocsátási érték a névérték feletti összeget
       jelenti. Ezért ez a névérték feletti rész az rt. alaptőkén felüli vagyonának a részévé válik, és a névértékkel
       ellentétben nem kerül az alaptőkébe. Így a kibocsátási érték a kiegyensúlyozott üzletvitel biztonsági
       tartalékává alakul, mert ebből egy esetleges üzleti veszteséget is jegyzett tőkevesztés nélkül lehet fedezni.
       - A részvényesi kötelezettségvállalás és felelősség. A jogszabályhely szerint a részvényes az rt.-vel szemben
       kizárólag a részvény névértékének és kibocsátási értékének a megfizetéséért tartozik helytállni. Ez a
       helytállási kötelezettség közvetett, (mert hitelezők közvetlenül soha sem fordulhatnak a részvényellenérték-
       hátralék befizetéséért a részvényeshez. Erre csak az rt.-nek van módja.)
       A Gt. 175. § (1) bekezdésének utolsó fordulata a társaság tartozásaiért fennálló kivételes és korlátlan
       helytállási kötelezettségről szól. Ilyen felelősségre a törvénynek a különböző jogi helyzetekre megállapított
       szabályaiban vannak előírások [például 54. § (2) bek., 56. § (3) bek., 15. § (2) bek., 292. § (3) bek., 296. § (3)
       bekezdés].
       A részvényes - főszabálykénti - korlátolt helytállási kötelezettsége egyúttal a kockázatának a határait is
       bejelöli. A befektetésének ugyanis az esetleges vesztesége nem érinti a saját vagyonát csak a befektetését
       veszélyezteti.
       A Gt. 175. § (2) bekezdése alapján az rt. cégszövegébe mindig kötelező felvenni a részvénytársaság
       elnevezést, vagy annak rt. rövidítését. (A cég nevének azonban emellett meg kell felelnie a Ctvr. 15. §-ában a
       cégnévvel kapcsolatos rendelkezéseknek is.)
   176. § (1) Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje).
   (2) A részvények névértéken aluli kibocsátása semmis, az ebből eredő károkért a kibocsátók egyetemlegesen
felelnek.
       Az rt. legkisebb összegű vagyona az összes részvény névértékével egyenlő alaptőke, amely egyúttal a társaság
       működőtőkéje is. Ez biztosítja az rt. tevékenységének a végzését, a vagyonnövekményeket és a részvényesek
       osztalékát. Az alaptőke nem egyenlő az rt. vagyonával, mert az rt. működésének a függvényében az folyamatos
       mozgásban van. Az rt. vagyonának az rt. a tulajdonosa, így az nem a részvényesek közös tulajdona.
       A Gt. 176. § (2) bekezdése a szilárd alaptőke védelme érdekében kimondja, hogy a részvények névérték alatti
       kibocsátása semmis, a névérték alatti kibocsátásból eredő károkért pedig a kibocsátók egyetemlegesen
       felelnek. [Alapításnál kibocsátónak az alapítók minősülnek, míg tőkeemelésnél, ha az igazgatóság emeli fel a
       tőkét, akkor ez a szerv felelős, ha pedig a közgyűlés döntött az emelésről, úgy akkor - figyelemmel a Gt. 19. §
       (2) bekezdésére - a részvényeseket is terheli a Gt. 9. § (2) bekezdése alapján belépő szigorú polgári jogi
       egyetemleges felelősség.]
       A szilárd alaptőke védelmét, illetve a társasági vagyon védelmét a Gt. jogharmonizációs szempontokra is
       figyelemmel összefüggő szabályrendszerrel védi. [Pl: Gt. 211/A. §-a, 223-226. §-ok, 226/A-226/H. §-ok.
       Továbbá a kötelező tőkeleszállítás esetén például a 187. § (4) bek., 189. § (4) bek., 222. § (3) bek., 243. § (2)
       bek., 254. § (4) bek., 263. § (2) bekezdésében írt esetek.]
       A működés során történő tőkevesztésnél a Gt. 61. §-a szerint kényszerátalakulási, vagy megszűnési
       kötelezettség lép fel.
       BH2003. 209. Felszámolás alatt álló részvénytársaság által kibocsátott részvények a részvényes által
       apportálhatók. Amennyiben nem a felszámolás alatt álló társaság a részvényes, az apportáláshoz nem
       szükséges a felszámoló hozzájárulása. A társaság vagyonába adott részvények apportáláskori értékének
        meghatározására a tagok jogosultak [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 176. § (1) bek., 1991. évi IL. tv. (Cstv.) 34. §
        (2) bek.].
   177. § (1) A részvénytársaság zártkörűen vagy nyilvánosan működik.
   (2) Zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nyilvános forgalomba hozatalára nem kerül
sor. Tilos a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeseinek, illetve jegyzett tőkéjének nyilvános felhívás útján
történő gyűjtése.
   (3) Nyilvánosan működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei részben vagy egészben nyilvánosan
kerülnek forgalomba hozatalra.
        A nyilvános és a zártkörű alapítás mellett a Gt. 177. §-a - új megoldásként - bevezette a nyilvános és a
        zártkörű működést. Az rt.-k által választható két működési forma között a törvény átjárhatóságot biztosított.
        Ez azt jelenti, hogy a társaságok az alapítási módjuktól függetlenül megváltoztathatják a működési
        formájukat.
        A működési forma meghatározásánál a törvény a részvények forgalomba hozatali módja szerint (és nem az
        alapítási mód szerint) különböztet, bár a forgalomba hozatal és az alapítási mód között szoros összefüggés
        van. A zártkörű rt. ugyanis nyilvánosan nem hozhat forgalomba részvényeket, hanem csak zártkörűen. A
        nyilvánosan működő rt. azonban a nyilvános forgalomba hozatal mellett részben zártkörűen is forgalomba
        hozhatja a részvényeit.
        A forgalomba hozatali módnak mindkét formánál meg kell felelnie a Tpt. előírásainak, így a részvény zártkörű
        forgalomba hozatalánál a Tpt. 13. §-ában meghatározottaknak. Zártkörű forgalomba hozatalnál a kibocsátó
        rt.-nek a Felügyelet irányában a Tpt. 16. §-ában meghatározott kötelezettségeket is teljesíteniük kell. A
        Felügyelet pedig a Tpt. 17. §-a szerint jár el. [A Tpt. 406. § (2) bekezdés k) pontja alapján a zártkörű
        forgalomba hozatali szabályok nem megfelelő teljesítése esetén az rt.-vel szemben 100 000 Ft-tól 1 000 000
        Ft-ig terjedő bírságot szabhat ki.]
        A Tpt. 18. §-a alapján a zártkörű forgalomba hozatallal kapcsolatosan készített iratokon mindig fel kell
        tüntetni ezt a forgalomba hozatali módot.
        A nyilvános forgalomba hozatal fogalmát a Tpt. 5. § (1) bekezdés 80. pontja állapítja meg. Eszerint a
        nyilvános forgalomba hozatal az rt.-k papírjainak a nem zártkörű (vagyis egyedileg előre meg nem határozott
        befektetők részére) való forgalomba hozatalát jelenti.
        A nyilvános forgalomba hozatal feltételeit a Tpt. 23. § (1) bekezdése határozza meg.
        A forgalomba hozatal eljárási rendjét a Tpt. 27-50. §-ai állapítják meg. (Ezek megszegése a Tpt. 26. §-ának a
        semmisségi szankcióját vonja maga után.)
        A Tpt. 20. § (2) bekezdése alapján a zártkörűen forgalomba hozott értékpapírra vonatkozóan kibocsátott
        másodlagos értékpapírt nem lehet nyilvánosan forgalomba hozni.
        A nyilvános és a zártkörű működési forma eltérő eljárási módokat tesz lehetővé, illetve meghatározott jogi
        helyzetekben kötelezővé az rt.-k részére. A zártkörű forma általában egyszerűbbé teszi a társaságok
        működését és nagyobb teret enged a részvényesi rendelkezési jognak. A nyilvános működésnél viszont
        maradtak a korábbi Gt. szigorúbb működési szabályai.
   (4) A részvénytársaság elnevezését, a működési forma megnevezésével („nyilvánosan működő részvénytársaság”;
„zártkörűen működő részvénytársaság”), illetve rövidített elnevezésében „nyrt.” vagy „zrt.” rövidítésével a társaság
cégnevében fel kell tüntetni.
   178. § (1) A részvénytársaság legfőbb szerve az alapító okirat, illetve az alapszabály módosítására irányadó
szabályok szerint - az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések figyelembevételével - határozhat a
részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról. Ebben az esetben az új működési formának megfelelően
a nyilvánosan működő részvénytársaságnak alapszabályt, a zártkörűen működő részvénytársaságnak alapító okiratot
kell készítenie.
   (2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság zártkörűen működik tovább, a részvénytársaság - alapító
okiratának a cégbírósághoz történő benyújtásával egyidejűleg - köteles igazolni, hogy részvényei a tőzsdei
értékpapírlistán nem szerepelnek. A részvénytársaság működési formája megváltozásának a Cégközlönyben történt
közzétételét követően tilos a részvények nyilvános vételi vagy eladási ajánlat közlésével történő forgalmazása.
        A Gt. 178. § (1) bekezdése biztosítja az rt.-k részére azt a lehetőséget, hogy a létesítő okirat módosítására
        irányadó szabályok szerint megváltoztassák a működési formájukat. Ilyenkor nem kell alkalmazni a Gt. VII.
        fejezetében lévő átalakulási szabályokat, mivel a formaváltás sem cégforma-, sem pedig cégszám-változást
        nem eredményez.
        A nyilvánosan működő rt. zártkörűvé alakításánál alapszabály helyett alapító okiratot, zártkörűen működő rt.
        nyilvánossá válásánál pedig alapító okirat helyett alapszabályt kell készíteni. [Mégpedig a létesítő okirat
        módosítására vonatkozó szabályok szerint. A létesítő okirat módosításról a Gt. 233. § a) pontja alapján a
       közgyűlés dönthet, ezért pl. nincs szükség arra - figyelemmel a 20. § (1) bekezdésére is -, hogy az alapító
       okiratot a részvényesek aláírják.]
       Abban az esetben, ha a nyilvánosan működő rt. alakul át zártkörűvé, akkor ennek a ténynek a cégbírósági
       bejelentésénél azt is igazolni kell, hogy az rt. részvényei a bejelentés időpontjában nem szerepelnek a tőzsdei
       értékpapír listán.
       A működési formaváltást - cégbírósági bejegyzés alapján - a Cégközlönyben is közzé kell tenni. A változás
       közzététele után tilos az rt. részvényeit nyilvános vételi, vagy eladási ajánlat közlésével forgalmazni. A
       nyilvános forgalmazási tilalom kezdete tehát ilyenkor nem a formaváltásról való döntéssel vagy annak
       cégbejegyzésével, hanem a közzététellel kezdődik.

                                                        2. Cím
                                                     A részvény
                                                A részvénytípusok
   179. § (1) A részvény tagsági jogokat megtestesítő értékpapír, amely bemutatóra vagy névre szól
(részvénytípusok).
   (2) A zártkörűen működő részvénytársaság részvényei, továbbá az értékpapírokra vonatkozó törvényi
rendelkezések szerint előállított dematerializált részvény csak névre szóló részvény lehet.
   (3) Külön törvényben meghatározott tevékenységre alapított részvénytársaság esetében törvény a bemutatóra szóló
részvény névre szóló részvénnyé történő átalakítását előírhatja, illetve a névre szóló részvény bemutatóra szóló
részvénnyé történő átalakítását kizárhatja.
        A részvényt a Gt. 179. § (1) bekezdése tagsági jogot megtestesítő értékpapírként határozza meg. A
        forgalomképesség szempontjából pedig névre szóló és bemutatóra szóló részvényként nevesíti.
        A részvényest a részvényei alapján illetik meg a tagsági (vagyoni és szervezeti) jogok és terhelik a törvény
        szerinti kötelezettségek. [Pl. Gt. 224. §, 225. §, 267. § szerinti vagyoni jogok és az 51. §, 226. §, 227. §, 230. §
        szerinti szervezeti és kisebbségi jogok.]
        A részvényest a részvényei alapján terheli a Gt. 175. § (1) bekezdésében írt - főszabálykénti - korlátolt
        helytállási kötelezettség, a 222. § szerinti névérték-ellenérték befizetési, illetve beszolgáltatási kötelezettség,
        valamint a 211. §, 213. §, 218. §, 219. §-okban írt részbefizetési kötelezettség.
        A részvényesi jogviszony keletkezéséhez elengedhetetlen a vagyoni betét befizetésére való
        kötelezettségvállalás. Ez a törvény számos szabályából következik. [Pl. 206. §, 207. § (1) bekezdés b) pont,
        211. §, 213. §, 215. §, 216. §, 218. §].
        Az értékpapír fogalmát a Gt. sem határozza meg, ezért a részvény értékpapír jellegével kapcsolatban, mint
        nem szabályozott kérdésben - a Gt. 9. § (2) bekezdése alapján - belépnek a Tpt. 436. §-ával módosított Ptk.
        338/A-338/B. §-ainak az előírásai. Így az értékpapír fogalmát, tartalmát a névre, bemutatóra szóló jellegét,
        átruházási módját megállapító polgári jogi előírások megfelelően irányadóak a részvényre is.
        Az rt. számára a törvény a részvény kibocsátását nemcsak lehetővé, hanem - a Gt. 175. § (1) bekezdése -
        kötelezővé is teszi, mivel az rt.-nél a részvény a tagsági jogokat megtestesítő okirat. Ezért rendelkezik úgy a
        Gt. 220. § (1) bekezdése, hogy a részvénytársaságokról rendelkező XII. fejezetben meghatározott részvényesi
        jogok gyakorlására a részvényes kizárólag a részvény bírtokában válik jogosulttá. (Ha a Tpt. szerinti
        befektetési vállalkozónál letétben vannak a részvények, akkor letéti igazolás, dematerializált papírnál pedig
        tulajdonosi igazolás alapján gyakorolhatók a jogok.)
        Az rt. személytelen tőkeegyesítő jellegének inkább megfelelő bemutatóra szóló részvénnyel szemben az utóbbi
        évek törvényalkotásában egyre inkább a névre szóló részvény kibocsáthatósága került előtérbe. A 2002.
        január 1-jével hatályba lépett Tpt. 6. § (3) bekezdése pedig már úgy rendelkezett, hogy nyilvánosan kizárólag
        dematerializált formában előállított értékpapírt lehet forgalomba hozni, amely a Tpt. 7. § (3) bekezdése
        szerint csakis névre szóló értékpapír lehet.
        A Gt. 179. § (2) bekezdése alapján bemutatóra szóló részvényt egyedül a nyilvánosan működő rt.-k
        bocsáthatnak ki, de azok is csak törzsrészvényként. A pénzmosás elleni küzdelem miatt azonban a Tpt.
        előírásai megszüntetik ezt a részvényfajtát.
        A Tpt. 408. § (1) bekezdése azt is kimondja, hogy (a Tpt. hatálybalépésekor) már nyilvánosan forgalomban
        lévő, illetve a 408. § (2) bekezdésének az engedélye alapján később forgalomba hozott nyomdai úton
        előállított értékpapírokat - tehát részvényeket is - legkésőbb 2004. december 31-ig dematerializált
        értékpapírrá kell átalakítani. Ennek teljesítésével pedig megszűnik a hosszú történelmi múltra is visszatekintő
        bemutatóra szóló részvény intézménye.
        BH2003. 430. Zártkörűen alapított részvénytársaság bejegyzési kérelme nem utasítható el a részvénytípus
        átalakítási szabályainak hiánya miatt [1997. évi CXLIV. tv. 179. § (2) bek., 207. § (1) bek. c) pont, 2001. évi
        CXX. tv. 6. § (3) bek.].
        BH2003. 332. A részvények kibocsátási értékéről akkor kell rendelkezni, ha a kibocsátás nem névértéken
        történt. A részvénytípus átalakítására vonatkozó szabályozás hiánya a létesítő okiratot nem teszi
        érvénytelenné [1997. évi CXLIV. tv. 16. § (2). bek., 44. § (1) és (2) bek., 179. § (2) bek., 207. §, 270. § (2)
        bek., 2001. évi CXX. tv. 6. § (3) bek., 408. §].
   180. § (1) A bemutatóra szóló részvény - tulajdonosának megjelölése nélkül - szabadon átruházható.
   (2) A névre szóló részvény - ha törvény eltérően nem rendelkezik - szabadon átruházható, a zártkörűen működő
részvénytársaság alapító okirata azonban a részvény átruházását e törvény rendelkezései szerint korlátozhatja, illetve
a részvénytársaság beleegyezéséhez kötheti.
   (3) A nyomdai úton előállított névre szóló részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt
lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik. A dematerializált részvény (194. §) átruházására az
értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapír-tőzsdéről szóló 1996. évi CXI.
törvény (a továbbiakban: az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések) rendelkezései az irányadók. Törvény
előírhatja, hogy a részvény átruházása csak akkor érvényes, ha arra a feleknek jogszabályban meghatározott
feltételek szerint megkötött megállapodása alapján került sor.
   (4) A nyomdai úton előállított, névre szóló részvény tulajdonjogának öröklés jogcímén történő átszállása esetén,
az örökös kérésére az igazgatóság elnöke jogosult és köteles - a jogerős öröklési bizonyítvány, hagyatékátadó végzés,
illetve az öröklési perben hozott jogerős bírósági ítélet alapján, annak számának és keltének feltüntetésével - a
tulajdonosváltozásnak a részvény hátoldalán (toldaton) történő átvezetésére.
   (5) A nyomdai úton előállított, névre szóló részvény tulajdonjogának hatósági árverésen történő megszerzése
esetén, a tulajdonos kérésére az igazgatóság elnöke jogosult és köteles - az árverési jegyzőkönyv alapján, annak
száma és kelte feltüntetésével - a tulajdonosváltozásnak a részvény hátoldalán (toldaton) történő átvezetésére.
        A részvény az rt. forma sikerének a kulcsa, mert úgy viselkedik mint az áru: korlátlanul forgalomképes. A
        bemutatóra szóló részvénynél a társaságok ezért nem is írhattak elő semmiféle korlátozást. A névre szóló
        részvénynél - 1998. június 16-ával - a Gt. tette lehetővé azt a 180. § (2) bekezdésében, hogy a zártkörűen
        működő rt.-k alapító okirata társasági akarattól függően korlátozza a részvények átruházását és azt az rt.
        beleegyezéséhez kösse.
        A Gt. 80. § (3) bekezdésének az utolsó fordulata egy különleges jogkövetkezményt magába foglaló előírást
        tartalmaz. Eszerint: törvény előírhatja, hogy a részvény átruházása csak akkor érvényes, ha arra a
        jogszabályban meghatározott feltételek szerint kerül sor. Ilyen sajátos feltételsort tartalmaznak a Tpt. VII.
        fejezetében lévő befolyásszerzési, illetve vállalatfelvásárlási előírások. Ezektől tilos eltérni a Tpt. 80. § (1)
        bekezdése szerint. Ezért megszegésük esetén alkalmazható a 183. §-ának utolsó fordulata.
        A Gt. 180. § (1) és (3) bekezdésének első fordulata kulcsfontosságú szabály, mert a részvények átruházási
        módjáról rendelkezik. Ezek szerint:
        A bemutatóra szóló részvény szabadon átruházható, ami alatt a gyakorlat a kézből-kézbe adhatóságot értette.
        A Gt. 9. § (2) bekezdése alapján belépő Ptk. 338/B. § (2) bekezdése értelmében a bemutatóra szóló értékpapírt
        annak birtokba adásával lehet átruházni. Ezért ennél a részvénytípusnál az értékpapír bármely bemutatója
        részére teljesítenie kell az értékpapír kötelezettjének.
        A névre szóló részvényt kétféle módon, nyomdai vagy dematerializált papírként számítógépes jelként lehet
        előállítani. Ezért ennek a részvénytípusnak az előállítási módtól függően eltérően alakul az átruházási módja.
        A nyomdai úton előállított (névre szóló) részvényre a Gt. 180. § (3) bekezdését, valamint a 9. § (2) bekezdése
        alapján kapcsolódó Ptk. 338/B. § (3)-(6) bekezdéseit kell alkalmazni. A dematerializált részvényre pedig a
        Ptk. 338/B. § (8) bekezdése mellett a Tpt. 138. §-a az irányadó.
        A Gt. 180. § (3) bekezdése szerint a nyomdai úton előállított részvény átruházása a részvény hátoldalára,
        vagy a részvényokirathoz kapcsolt toldatra írt teljes vagy üres forgatmánnyal történik meg. A Gt. azonban
        nem határozza meg a forgatmány tartalmát, joghatását, stb. és - a korábbi Gt. megoldásával ellentétben - a
        váltójogi szabályokra sem utal. Ezért a hiányzó tartalmak miatt ebben az esetben is alkalmazni kell a Gt. 9. §
        (2) bekezdése alapján a Ptk. értékpapírjogi szabályait. Ezek a Tpt. 436. §-ával beiktatott rendelkezések a
        váltójogi szabályok mellőzésével önállóan rendezik az értékpapír átruházási módját.
        A Ptk. 338/B. § (3) bekezdése kimondja: a nyomdai úton előállított értékpapír teljes vagy üres forgatmánnyal
        ruházható át, a (4) bekezdése pedig megállapítja a forgatmány tartalmát. A forgatmány eszerint a forgatható
        értékpapírra, vagy ahhoz csatolt lapra vezetett írásbeli nyilatkozat, amelyet az átruházó aláírt. Az írásbeli
       nyilatkozat kifejezi az értékpapír átruházási szándékát és megjelöli azt a személyt, akire átruházzák az
       okiratot. A Ptk. azt is kimondja, hogy a forgatmány nem érvényességi kelléke az átruházás jogcíméül szolgáló
       szerződésnek.
       A Ptk. 338/B. § (5) bekezdése szerint az üres forgatmány az értékpapír hátlapjára, vagy a toldatára (tehát
       sohasem az előlapjára) az átruházó által rávezetett és aláírt olyan írásbeli nyilatkozat, amely kifejezi az
       értékpapír átruházásának a szándékát. A teljes forgatmánnyal ellentétben azonban az üres forgatmány nem
       tartalmazza annak a személynek a megjelölését, akire átruházzák a részvényt. Az üres forgatmánnyal szerző a
       Ptk. 338/B. § (6) bekezdésében tételesen felsorolt lehetőségek közül választhat a papír birtokában.
       A forgatmánynak átruházó és igazoló hatása van. A névre szóló részvényszerző azonban az rt.-vel szemben
       csakis akkor gyakorolhatja a jogait, ha bevezették a részvénykönyvbe [Gt. 198. § (2) bekezdése].
       Bevezetésnek üres forgatmány alapján is helye van.
       A dematerializált részvény átruházására a Ptk. 338/B. § (8) bekezdése, illetve a Tpt. 138. § (1) bekezdése az
       irányadó. Ezek alapján a dematerializált értékpapír megszerzése és átruházása kizárólag értékpapírszámlán
       való terheléssel, illetve jóváírással valósulhat meg és más módon nem történhet. Az értékpapírszámlára a Tpt.
       módosított 139-146. §-ai az irányadók.
       Az értékpapír átruházásának joghatását a Ptk. 338/C. § (2) bekezdése határozza meg.
       A Gt. 180. § (4)-(5) bekezdése új megoldásként egy hiányzó szabályt pótolva írja elő, hogy az rt. nevében az
       igazgatóság elnöke jogosult, sőt köteles arra, hogy az öröklés és árverés esetén a nyomdai úton előállított
       névre szóló részvényre az örökös, illetve az új tulajdonos részére átvezesse a tulajdonosváltozást.
       Hasonlóképpen kell a forgatmányt rávezetni a névre szóló okiratra, ha a tulajdonosváltozás átvezetését a
       bíróság ítélettel pótolja.
       1/2000. Polgári jogegységi határozat A nyomdai úton előállított névre szóló részvény átruházásáról
       Gfv. VII.30.482/1996. Bevezetés a részvénykönyvbe
       EBH2002. 771. II. A konszernjogi szabályok alkalmazása vonatkozásában a befolyásszerzés időpontja nem a
       részvénykönyvi bejegyzés, hanem a részvények megszerzésének időpontja, törvényen alapuló szerzésnél a
       törvény hatálybalépésének napja [1959. évi IV. törvény 212. §, 1997. évi CXLIV. tv. 180. § (4) bek., 198. § (2)
       bek., 288. § (1) bek., 292. § (2) és (3) bek., 295. § (1) bek., 1996. évi CXI. tv. 105. § (3) bek., 1996. évi CXII.
       tv. 8. § (2) bek., 12. § (2) bek. b) és c) pont, 37. § b) pont, 1998. évi XXXIX. tv., 50/1998. (XI. 27.) AB
       határozat].
       BH2003. 202. II. A konszernjogi szabályok alkalmazása vonatkozásában a befolyásszerzés időpontja nem a
       részvénykönyvi bejegyzés, hanem a részvények megszerzésének időpontja, törvényen alapuló szerzésnél a
       törvény hatálybalépésének napja [1959. évi IV. törvény 212. §, 1997. évi CXLIV. tv. 180. § (4) bek., 198. § (2)
       bek., 288. § (1) bek., 292. § (2) és (3) bek., 295. § (1) bek., 1996. évi CXI. tv. 105. § (3) bek., 1996. évi CXII.
       tv. 8. § (2) bek., 12. § (2) bek. b) és c) pont, 37. § b) pont, 1998. évi XXXIX. tv., 50/1998. (XI. 27.) AB
       határozat].

                                                A részvényfajták
   181. § (1) Az egyes részvénytípusokon belül eltérő fajtájú részvények bocsáthatók ki. Részvényfajták: a
törzsrészvény, az elsőbbségi részvény, a dolgozói részvény, a kamatozó részvény és a visszaváltható részvény. Az a
részvény, amely nem tartozik a 183-189. §-okban meghatározott részvényfajták közé, törzsrészvény.
   (2) Az elsőbbségi részvényfajtán belül a részvények különböző részvényosztályokba [183. § (2) bekezdés]
tartozhatnak, egy részvényosztályon belül eltérő tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények
kerülhetnek kibocsátásra.
       A Gt. 181. § (1) bekezdésének - a 2003. évi XLIX. törvény 5. § (1) bekezdéssel módosított - szabálya a
       részvényfajták körét határozza meg. A törvény eredeti előírása a korábbi Gt. részvényfajta felsorolását a nem
       különjogos törzsrészvénnyel bővítette. A 2004. január 1-jei módosítás pedig az ez időtől bevezetett új
       részvényformával, a visszaváltható részvénnyel gazdagította ezt a kört. Így ez időtől, az elsőbbségi, dolgozói,
       kamatozó és törzsrészvény mellett ez utóbbi visszaváltható részvény is részvényfajtának minősül.
       A Gt. 181. § (2) bekezdése az elsőbbségi részvényfajtán belül bevezette a részvényosztályok új intézményét. A
       részvényosztályok az elsőbbségi részfényfajtán belül eltérő tartalmú elsőbbségi jogokat biztosító részvények
       kibocsáthatóságát szabályozza. A tartalmak pontos törvényi megállapítása és elhatárolása megakadályozza
       azt a korábbi Gt. alapján nem ritka megoldást, hogy az rt.-k akár a joggal való visszaélés határait is átlépve
       felső határ nélkül halmozzák és kombinálják - egy részvényen belül - a részvényesi jogokat. A
       részvényosztályon belül viszont már lehetőséget ad a törvény arra, hogy részvénysorozatonként (és nem egy
        részvényen belül) eltérő tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvényeket is kibocsássanak a
        társaságok.
   182. § Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. Az azonos típusú,
tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények egy részvénysorozatnak minősülnek. Az egy sorozatba
tartozó részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól.
        A Gt. 182. §-ával bevezetett részvénysorozat új intézménye a társasági jognak. [A saját alkalmazása
        szempontjából a második Épt. az 1996. évi CXI. törvény az értelmező szabályai között már meghatározta az
        értékpapír-sorozat tartalmát és azt a módosított Tpt. is átvette az 5. § (1) bekezdés 36. pontjában.] A társasági
        törvény szerint az egy részvénysorozatba tartozó részvényeknek azonos tartalmú és mértékű tagsági jogokat
        kell tartalmazniuk és névértéküknek, valamint az előállítási módjuknak is azonosnak kell lennie.
        A klasszikus részvényjog súlyponti kérdésének tekinthető névérték-azonossági követelményt a Gt. - a 182. §-a
        alapján - a részvénysorozatra vonatkozóan határozta meg. A törvény a részvényesi érdekvédelmi
        rendelkezéseket is a részvénysorozatot alapul véve állapította meg (pl. 186. §, 238. §, 246. §, 259. §).
   183. § (1) Az alapító okirat (alapszabály) - az erre vonatkozó feltételek meghatározásával - rendelkezhet olyan
névre szóló részvény kibocsátásáról, amely más részvényfajtával szemben a részvényesnek meghatározott előnyt
biztosít (elsőbbségi részvény).
   (2) Az alapító okirat (alapszabály) az elsőbbségi részvényfajtán belül
   a) osztalékelsőbbséget,
   b) a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés
elsőbbséget (likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség),
   c) a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget, valamint
   d) a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeire elővásárlási jogot biztosító részvényosztályt
határozhat meg.
   (3) Az alapító okirat (alapszabály) olyan részvényosztályt is meghatározhat, amelybe az osztalékelsőbbségre és a
likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre vonatkozó jogosultságokat együttesen megtestesítő részvények tartoznak.
   (4) A (2) bekezdés a), b) és d) pontjában és a (3) bekezdésében meghatározott elsőbbségi részvényhez kapcsolódó
szavazati jogot az alapító okirat (alapszabály) korlátozhatja vagy kizárhatja, ennek hiányában az elsőbbségi
részvényhez fűződő szavazati jog a részvény névértékének megfelelően kerül megállapításra.
   (5) A részvénytársaság által kibocsátott elsőbbségi részvények névértékének együttes összege nem haladhatja meg
a részvénytársaság alaptőkéjének felét.
        A Gt. 183. § (1) bekezdése szerint az elsőbbségi részvény olyan - többletjogos - névre szóló részvény, amely
        más részvényfajtával szemben a létesítő okirat rendelkezésében megállapított előnyt biztosít a részvényes
        számára. (Ténylegesen az egyes részvényosztályok is többletjogot tartalmazhatnak a más
        részvényosztályokhoz viszonyítva.)
        A 183. § (2) bekezdése az elsőbbségi részvényfajtán belül öt részvényosztályt különböztet meg. Ezek:
        - az osztalékelsőbbség,
        - a likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség (amely az rt. megszűnése esetén biztosít a tiszta vagyonból való
        részesedésnél előnyt),
        - szavazati joggal kapcsolatos elsőbbség,
        - a zártkörűen működő rt. részvényeire elővásárlási jogot biztosító elsőbbség,
        - és olyan elsőbbség, amely törvényi engedély alapján ötvözi az osztalékelsőbbségi és likvidációs elsőbbségi
        jogokat.
        Az elsőbbségi részvényfajta részvényosztályainál - a szavazatelsőbbségi részvény kivételével - a létesítő okirat
        korlátozhatja vagy kizárhatja a részvényhez fűződő szavazati jogot. Ilyen előírás hiányában a részvényest a
        részvény névértékéhez igazodó szavazati jog illeti meg.
        Az egyes részvényosztályok jogosítványait egy részvényen belül nem lehet halmozni és kombinálni. (Kivéve a
        törvény által szabályozott fentebb írt egyetlen esetet.) Új részvénysorozatként azonban egy részvényfajtán
        belül is lehetőség van eltérő mértékű jogosítványok megállapítására.
        Az elsőbbségi részvények névértékének az együttes összege maximum az rt. alaptőkéjének a feléig terjedhet.
   184. § (1) Az osztalékelsőbbséget biztosító részvény a részvényesek között felosztható adózott eredményből a más
részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően, illetve azoknál kedvezőbb mértékben
jogosít osztalékra.
   (2) Ha valamelyik évben az osztalékelsőbbséget biztosító részvények után bármely okból nem került sor az
osztalék kifizetésére, a következő évben más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényekre - ha az
alapító okirat (alapszabály) eltérően nem rendelkezik - a részvénytársaság csak akkor fizethet osztalékot, ha az
osztalék elsőbbséget biztosító részvények után járó elmaradt osztalék maradéktalanul kifizetésre került.
   (3) Ha a részvénytársaság a szavazati jogot korlátozó vagy kizáró elsőbbségi részvénynek biztosított osztalékot
valamelyik évben nem vagy nem teljesen fizeti ki, és azt a következő évben sem pótolja az arra az évre esedékes
osztalékkal együtt, az elsőbbségi részvény részvényesét szavazati jog illeti meg, és azt mindaddig gyakorolhatja,
amíg a részvénytársaság az elmaradt osztalékot ki nem fizeti.
   (4) Az alapító okiratban (alapszabályban) meg kell határozni az osztalékelsőbbségi részvényhez fűződő
kedvezmények igénybevételére vonatkozó részletes szabályokat.
        Az osztalékelsőbbségi részvényosztály a más részvényfajtába és más részvényosztályba tartozó részvényeket
        megelőzően, illetve azoknál kedvezőbb mértékben jogosít osztalékra a felosztható adózott eredményből. A Gt.
        182. §-a alapján - figyelemmel a 181. § (2) bekezdésére is - arra is lehetőség van, hogy egy részvényosztályon
        belül eltérő tartalmú és mértékű osztalékot megállapító részvényeket is kibocsássanak.
        A Gt. 184. § (2) bekezdése értelmében, ha az rt. valamelyik évben nem fizet osztalékot az osztalékelsőbbségi
        részvények után, akkor a következő évben először ezeknek a részvényeseknek az elmaradt osztalékát kell
        kielégíteni és a többi részvényesnek csak ezt követően lehet osztalékot fizetni. A létesítő okirat azonban ettől
        eltérően is rendelkezhet.
        Abban az esetben, ha az rt. szavazati jogot korlátozó vagy kizáró osztalékelsőbbségi részvényesnek nem
        fizetett osztalékot és azt a következő évben sem pótolja az arra az évre esedékes osztalékkal együtt, akkor
        feléled az osztalék-elsőbbségi részvényesek szavazati joga. Ezt a szavazati jogot addig gyakorolhatják az
        érintett részvényesek, amíg az elmaradt osztalékot ki nem fizeti részükre az rt.
   185. § (1) A szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapító okiratban
(alapszabályban) meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhat. Az egy részvényhez kapcsolódó
szavazati jog azonban nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét.
   (2) Az alapító okirat (alapszabály) úgyis rendelkezhet, hogy a közgyűlési határozat csak a szavazatelsőbbséget
biztosító részvények egyszerű többségének igenlő szavazata mellett, ha pedig a szavazatelsőbbséget biztosító
részvényből egy részvény került kibocsátásra, az e részvénnyel rendelkező részvényes igenlő szavazatával hozható
meg. Ez a jog csak a közgyűlésen személyesen vagy képviselő útján való jelenlét esetében gyakorolható.
   (3) Törvény, illetve az alapító okirat (alapszabály) eltérő rendelkezése hiányában a szavazatelsőbbségi jog a
közgyűlés hatáskörébe tartozó valamennyi döntéshozatalra kiterjed.
        A Gt. 185. §-a a szavazatelsőbbségnek két formáját szabályozza. Az egyik a többszörös szavazati jog, ennek a
        felső határát a névérték tízszeresében határozza meg a törvény. Ennél az elsőbbségnél a szavazati jog
        mértékét - vagyis a szavazatnak a névértékhez igazodó többszörösét - a létesítő okiratban mindig meg kell
        állapítani. Továbbá a Gt. 194. § (1) bekezdés a) pontja alapján ezt a részvényokiraton is fel kell tüntetni.
        A Gt. 185. § (2) bekezdése határozza meg a szavazatelsőbbségi részvényosztály második formáját. Ez a
        vétójogos részvény, amely olyan jogot biztosít a részvényese számára, hogy a közgyűlési határozatot kizárólag
        a szavazatelsőbbséget biztosító részvényes (vagy részvényesek) egyszerű többségének az igenlő szavazata
        mellett lehet meghozni. Ilyen részvénynél a részvényesek (vagy részvényes) által az alaptőkében képviselt
        aránynak nincsen jelentősége.
        A vétójogot a részvényes vagy személyesen, vagy meghatalmazott útján a szavazathozatal során
        gyakorolhatja. Ezért, ha nincs jelen a közgyűlésen, vagy nem képviselteti ott magát, a jog nem gyakorolható,
        mert az a közgyűlés határozatképességét nem érinti. Ez a jogi köznyelv által aranyrészvénynek is nevezett
        részvény a tartalmát tekintve nem azonos az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szóló
        1995. évi XXXIX. törvény - a továbbiakban: Priv. törvény - 7. §-a - által szabályozott aranyrészvénnyel, mivel
        az többek között a közgyűlés határozatképességét érintő jogosítványt is ad a tulajdonosának, az államnak. A
        Priv. törvény szerinti aranyrészvényt ugyanis kizárólag az állam részére lehet kibocsátani, míg a Gt. szerinti
        aranyrészvény bármely részvényes részére kibocsátható.
        A Gt. 185. § (3) bekezdés szerinti aranyrészvénynél a részvényesek (részvényes) vétójoga főszabályként
        bármely közgyűlési hatáskörbe tartozó kérdésre kiterjedhet. A létesítő okirat azonban ezt a kört szűkítheti.
        Ilyenkor csak a tételesen meghatározott kérdésekben lehet gyakorolni a vétójogot.
   186. § Olyan elsőbbségi részvény, amely korábban kibocsátott részvénysorozathoz fűződő jogokat érint, csak a
részvénysorozat valamennyi részvényesének legalább háromnegyedes többségével hozott határozata, valamint ezt
követően az alapító okiratot (alapszabályt) módosító közgyűlés határozata alapján hozható forgalomba.
        Részvényesi érdekvédelmi szabályt fogalmaz meg a Gt. 186. §-a, kimondva azt, hogy az olyan elsőbbségi
        részvény kibocsátásához, amely korábban forgalomba hozott részvénysorozathoz fűződő jogot érint, a
        részvénysorozat részvényeseinek az egyetértő határozata szükséges. Mégpedig a részvénysorozat
        részvényeseinek a legalább háromnegyedes többségével hozott döntését kell beszerezni a forgalomba
        hozatalról döntő közgyűlési határozat előtt. Ez gyakorlatilag azt jelenti, hogy az elsőbbségi részvények
        kibocsátásához a korábban kibocsátott valamennyi részvénysorozat részvényesének a hozzájárulását be kell
        szerezni, mivel az ilyen részvények forgalomba hozatala mindig érinti a már kibocsátott sorozatok
        részvényeseit.
   187. § (1) Az alapító okirat (alapszabály) rendelkezéseinek megfelelően a részvénytársaságnál teljes és
részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára - ingyenesen vagy kedvezményes áron - névre szóló
részvény bocsátható ki (dolgozói részvény). A részvénytársaság olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is
határozhat, amely a részvényesek között felosztható adózott eredményből - az osztalékelsőbbséget biztosító
részvényt követően - a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően jogosít
osztalékra.
   (2) A dolgozói részvényt - a 255. §-ban meghatározottak szerint - a részvénytársaság alaptőkéjének felemelésével
egyidejűleg, legfeljebb a felemelt alaptőke tizenöt százalékáig lehet forgalomba hozni. A dolgozói részvény csak a
részvénytársaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akiknek munkaviszonya nyugdíjba vonulásukra
tekintettel szűnt meg. A dolgozói részvény megszerzésének és átruházásának részletes feltételeit az alapító okirat
(alapszabály) határozza meg. Az alapító okirat (alapszabály) lehetővé teheti, hogy dolgozói részvényt a
munkavállalók meghatározott csoportjai közösen szerezhessenek.
   (3) Ha az alapító okirat (alapszabály) eltérően nem rendelkezik, a dolgozói részvény átruházására, illetve
megszűnésére a (4)-(6) bekezdésben foglalt rendelkezéseket kell alkalmazni.
   (4) A munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszűnése esetén - ide nem értve a nyugdíjazás esetét -
örököse, illetve a volt munkavállaló hat hónapon belül jogosult a dolgozói részvénynek a részvénytársaság más
munkavállalói részére történő átruházásra. E határidő eredménytelen elteltét követően a részvénytársaság a dolgozói
részvényt, a hat hónapos határidő elteltét követő első közgyűlésen, alaptőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja
vagy törzsrészvénnyé vagy elsőbbségi, illetve kamatozó részvénnyé átalakítva értékesíti.
   (5) Öröklés esetén a (4) bekezdésben meghatározott hat hónapos határidő
   a) ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától;
   b) hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre
emelkedése napjától;
   c) öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától
számítandó.
   (6) A volt munkavállalót, illetve örökösét a részvény bevonása, illetve a részvény átalakítását követő átruházása
esetén a részvény névértéke illeti meg, amelyet örökös esetében a részvény bevonásától vagy átruházásától számított
harminc napon belül, volt munkavállaló esetében pedig legkésőbb egy éven belül kell kifizetni.
        Dolgozói részvényt a teljes és részidőben foglalkoztatott munkavállalóik részére mindkét működési forma
        esetén kibocsáthatnak az rt.-k. (Nem hozhatnak ilyen részvényt forgalomba a Gt. 301. § (2) bekezdésének az
        engedélye alapján a társasági törvény hatálya alá nem került rt.-k.)
        A dolgozói részvényt névre szóló részvényként ingyenesen, (vagyis teljes egészében az alaptőkén felüli vagyon
        terhére), vagy kedvezményes áron (vagyis részben a tőkén felüli vagyon terhére, részben a dolgozók
        hozzájárulása ellenében) lehet forgalomba hozni.
        Dolgozói részvényt a dolgozók meghatározott csoportja részére is ki lehet bocsátani. (Ilyenkor a részvénynek
        több tulajdonosa lesz. A csoport önálló jogi személyt nem szervezhet abból a célból, hogy a jogi személy
        legyen a jogosult, mert ilyen részvényt csak természetes személy, vagy azok csoportja szerezheti meg.) A
        dolgozói részvénynek két formáját szabályozza a törvény. Az egyik forma a törzsrészvénnyel azonos
        jogosultságot ad, a másik forma pedig az osztalékelsőbbséget biztosító részvényeseket megillető igények
        kielégítése után osztalékelsőbbséget is biztosít a részvényesének.
        A dolgozói részvényt a felemelt alaptőke 15 %-áig lehet kibocsátani. Megszerzésének és átruházásának
        részletes feltételeit a létesítő okiratban kell meghatározni.
        A feltételeket az rt.-k vagy a Gt. 187. § (4)-(6) bekezdésében írtak szerint állapítják meg, vagy attól részben
        vagy egészben eltérően a 187. § (3) bekezdésének az engedélye alapján.
        A főszabály szerint a dolgozói részvény örököse, vagy a munkaviszonyát megszüntető részvénytulajdonos (a
        nyugdíjazás esetét kivéve) más munkavállalóra hat hónapig jogosult átruházni a részvényét. Amennyiben ez
        alatt a határidő alatt nem sikerül értékesítenie a részvényt, akkor az rt.-nek - a hat hónapot követően első -
        közgyűlésen vagy át kell alakítania a dolgozói részvényt más részvényfajtává (majd így értékesítenie kell azt),
        vagy pedig megfelelően le kell szállítania az alaptőkét.
        A jogosultakat mind átalakításnál, mind pedig leszállításnál a részvény névértéke illeti meg. Ez az összeg az
        örököst az átalakítástól, illetve a leszállítástól számított 30 napon belül, míg a volt munkavállalót egy éven
        belül illeti meg.
   188. § (1) Az alapító okirat (alapszabály) rendelkezéseinek megfelelően az alaptőke tíz százalékát meg nem
haladó mértékben előre meghatározott mértékű kamatra jogosító, névre szóló részvény is forgalomba hozható
(kamatozó részvény).
   (2) A kamatozó részvény tulajdonosát a részvény névértéke után, az adózott eredményből, a részvényen
feltüntetett módon számított kamat illeti meg. Nem fizethető a részvényesnek kamat, ha ennek következtében a
részvénytársaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság
alaptőkéjét.
   (3) A kamatozó részvény tulajdonosát a kamaton felül a részvényhez fűződő valamennyi jog megilleti, ideértve az
osztalékhoz való jogot is.
        Kamatozó részvényt a társaságok az alaptőkéjük 10%-áig bocsáthatnak ki. Ezt a részvényfajtát is kizárólag
        névre szóló részvényként lehet kibocsátani.
        A kamatozó részvény az osztalék mellett előre meghatározott mértékű kamatot is biztosít a részvényesének, így
        ez a legtöbb hozamot biztosító részvényforma. A kamatot azonban csak akkor fizetheti ki a társaság a Gt. 188.
        § (2) bekezdése szerint, ha van nyeresége és már az adóját is kifizette. Tilos kamatot fizetni akkor, ha azzal az
        rt. saját tőkéje a számviteli szabályok szerint számított módon nem érné el a társaság alaptőkéjét.
        A részvényest a részvényen feltüntetett módon számított kamat illeti meg, ezért a kamatnál nem szükséges a
        fizethetőségről külön határozatot hozni. Abban az esetben ugyanis, ha biztosított a pénzügyi fedezet, akkor a
        létesítő okirati, illetve az annak megfelelő részvényen feltüntetett előírás alapján közgyűlési határozat nélkül
        is ki lehet fizetni a részvényes részére a kamatot.
   189. § (1) Ha a részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya) arra lehetőséget ad, a közgyűlés az alaptőke tíz
százalékát meg nem haladó mértékben olyan névre szóló részvény kibocsátásáról is határozhat, amely alapján - az
alapító okiratban (alapszabályban) foglaltak szerint - a részvénytársaságot vételi jog vagy a részvényest eladási jog
illeti meg (visszaváltható részvény). Az alapító okirat (alapszabály) a vételi és az eladási jog gyakorlását egy
sorozaton belül együttesen is lehetővé teheti.
   (2) A vételi, illetve eladási jog gyakorlásának feltételeit a részvénytársaság alapító okiratában (alapszabályában)
kell a részvények kibocsátását megelőzően meghatározni azzal, hogy a részvénytársaság csak olyan részvény
vonatkozásában élhet vételi jogával vagy teljesítheti a részvényes eladási jogából fakadó kötelezettségeit, amelyekre
vonatkozóan a részvényes a teljes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfizette, a nem pénzbeli hozzájárulást
pedig a részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta.
   (3) Tilos a (2) bekezdésben foglalt jogok gyakorlása, ha a részvénytársaság - a 223. § (1) bekezdés alapján -
osztalékfizetésről sem határozhatna. A vételi, illetve eladási jog gyakorlásához a szükséges fedezet megállapításával
összefüggésben az éves beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat
hónapon belül lehet figyelembe venni.
   (4) A részvénytársaság a vételi vagy eladási jog gyakorlásának tényét soron kívül köteles a cégbíróságnak
bejelenteni; a részvénytársaság a bejelentéssel egyidejűleg intézkedik a joggyakorlás tényének a Cégközlönyben való
közzétételéről. A társaság a visszaváltott részvény bevonásáról az alaptőke kötelező leszállításának [258. § (1) bek.]
szabályait figyelembe véve gondoskodik.
   (5) Az (1)-(4) bekezdésben foglalt eltérésekkel a visszaváltható részvényre - az alapító okiratban (alapszabályban)
foglaltak szerint - a törzsrészvényre vagy az elsőbbségi részvényre irányadó szabályokat kell alkalmazni.
        A Gt. 189. §-át és az azt megelőző a saját részvény szövegrészt 2004. január 1-jével hatályon kívül helyezte a
        2003. évi XLIX. törvény 5. § (2) bekezdése. A hatályon kívül helyezett rendelkezés helyébe pedig egy új
        részvényformáról, a visszaváltható részvényről iktatott be rendelkezéseket. (Egyidejűleg a saját részvénnyel
        kapcsolatos szabályokat a 226/A-226/H. §-okban újrafogalmazta és A társasági vagyon védelme címszó alatt
        helyezte el a jogalkotó.)
        Az új részvényforma bevezetését a 2. számú Közösségi Irányelv tette lehetővé. A visszaváltható részvény a Gt.
        189. § (1) bekezdése értelmében olyan névre szóló részvény, amelynek alapján
        - vagy az rt.-t illeti meg vételi jog,
        - vagy a részvényest eladási jog,
        - vagy a jogosultakat vételi és eladási jog illeti a létesítő okiratban meghatározottak szerint.
        A visszaváltható részvényre - a 189. § (5) bekezdése szerint - vagy a törzsrészvényre, vagy az elsőbbségi
        részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. (Speciális külön joguk alapján a visszaváltható
        részvényeknek - az rt.-k választásától függően - tehát három formája lehet: vételi jogot, eladási jogot, vagy az
        előző két jogot együttesen biztosító részvényforma.)
        Visszaváltható részvényt mindkét alapítási, illetve működési formánál kibocsáthatnak a társaságok, de az
        ilyen részvények névértékének az együttes összege soha sem halad-hatja meg az alaptőke 10 %-át.
       A visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlása - a Gt. 9. § (2) bekezdése alapján kapcsolódó
       polgári jogi szabályok alapján - a jogosult egyoldalú nyilatkozatával történik. Ezt a jogot a létesítő okiratban
       meghatározott időn belül lehet gyakorolni, illetve az eladási jogból fakadó kötelezettséget teljesíteni. A vételi
       és az eladási jog gyakorlásával a visszaváltható részvény betölti a feladatát.
       Ezért az rt.-nek ilyenkor gondoskodnia kell a visszaváltott részvények bevonásáról a Gt. módosított 258. § (1)
       bekezdésének a szabályaira figyelemmel.
       Tilos a joggyakorlás olyankor, ha a részvényes még nem teljesítette teljes mértékben a részvényellenérték
       befizetési kötelezettségét. Továbbá, ha az rt. - a Gt. 233. § (1) bekezdése alapján - nem határozhatna az
       osztalékfizetésről.
       A vételi, illetve eladási jog gyakorlását az rt.-nek soron kívül (vagyis nem az általános 30 napon belül) be kell
       jelentenie a cégbíróságon. Emellett a joggyakorlás tényét a Cégközlönyben is (közvetlenül) közzé kell tetetnie
       az rt.-nek. [Emellett a bejelentési kötelezettség mellett terheli még az rt.-t a 258. § (1) bekezdése szerinti
       előterjesztés is a cégbírósághoz az alaptőke kötelező leszállítása iránt. Tiltó szabály hiányában a két kérelmet
       együttesen is előterjeszthetik a társaságok.]
       EBH2003. 886. Alaptőke leszállításához kapcsolódó - a hitelezőknek nyújtandó - biztosítékadási kötelezettség
       körében a hitelező fogalmának meghatározása [1997. évi CXLIV. tv. 189. § (5) bek., 258. §, 260. §, 262. § (1)
       és (2) bek., 1991. évi IL. tv. 3. § (1) bek. c) pont].
       EBH2002. 659. A névre szóló részvények részvénytársaság beleegyezéséhez kötött átruházása során a
       beleegyezés megszerzése érdekében követendő eljárás [1997. évi CXLIV. tv. 9. § (1) és (2) bek., 189. §, 202. §
       (1), (3) és (4) bek., Ptk. 215. §, 1996. évi LVII. tv. (Vtv.) 2. §, 4. § (1) bek., 1/2000. Polgári jogegységi
       határozat].
       BH2003. 376. Alaptőke leszállításához kapcsolódó - a hitelezőknek nyújtandó - biztosítékadási kötelezettség
       körében a hitelező fogalmának meghatározása [1997. évi CXLIV. tv. 189. § (5) bek., 258. §, 260. §, 262. § (1)
       és (2) bek., 1991. évi IL. tv. 3. § (1) bek. c) pont].
       BH2002. 444. A névre szóló részvények részvénytársaság beleegyezéséhez kötött átruházása során a
       beleegyezés megszerzése érdekében követendő eljárás [1997. évi CXLIV. tv. 9. § (1) és (2) bek., 189. §, 202. §
       (1), (3) és (4) bek., 1959. évi IV. törvény 215. §, 1996. évi LVII. tv. 2. §, 4. § (1) bek., 1/2000. PJE határozat].

                            A részvényutalvány és az ideiglenes részvény
   190. § A részvénytársaságnak a cégjegyzékbe való bejegyzése előtt a részvényesek által teljesített vagyoni
hozzájárulás összegéről részvényutalvány állítható ki. A részvényutalvány névre szóló okirat, amely másra nem
ruházható át. A részvényutalvány - az ellenkező bizonyításáig - igazolja az okiratban meghatározott személynek a
részvénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit.
        A részvényutalvány a Gt. 190. §-a alapján olyan névre szóló okirat, amelyet az rt.-k a cégbejegyzés előtt a
        részvényesek által a részvényellenértékre teljesített vagyoni hozzájárulásról állítanak ki. Kiállítása nem
        kötelező, csak lehetőség, és a tartalmát és alakszerűségét is szabadon határozhatják meg az rt.-k, mivel erről
        külön előírása nincsen a törvénynek. A részvényutalványi minőségnek és a befizetett összegnek, a kiállítónak
        és befizető nevének azonban szerepelnie kell az okiraton. A részvényutalvány nem értékpapír és nem
        ruházható át, mert az okirat forgalomképtelen.
   191. § (1) A részvénytársaság alapításának cégbírósági bejegyzését követően, az alaptőke (felemelt alaptőke),
illetve a részvények kibocsátási értékének a teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt
vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell előállítani. Az
ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a névre szóló részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy
az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik
érvényessé.
   (2) Az ideiglenes részvénnyel a részvényes részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás
mértékével arányosan gyakorolja.
   (3) Az ideiglenes részvényen - a 194. §-ban meghatározottakon kívül - fel kell tüntetni a részvényes által az
ideiglenes részvény kibocsátásáig befizetett összeget is. Az ideiglenes részvény kibocsátását követően a részvényes
által teljesített további vagyoni hozzájárulás összegét a részvényes kérésére az ideiglenes részvényen az
értékpapírokra vonatkozó szabályok szerint kell feltüntetni vagy az ideiglenes részvény érvénytelenné
nyilvánításával egyidejűleg új ideiglenes részvényt kell kibocsátani.
   (4) Ha a részvényes az ideiglenes részvényt másra átruházza, a részvénytársasággal szemben az általa átvenni
vállalt vagy jegyzett részvényekre teljesítendő vagyoni hozzájárulásából eredő tartozásáért készfizető kezesként
felel.
   (5) Az az ideiglenes részvény, amelyet a részvénytársaság bejegyzését megelőzően, vagy a ténylegesen teljesített
vagyoni hozzájárulást meghaladó értékben állítanak ki, semmis.
        Az ideiglenes részvényt Gt. 191. § (1) bekezdése alapján az rt. cégbejegyzése után a részvényellenérték, vagyis
        név- és kibocsátási hátralékérték befizetési idejére kell az rt.-knek kibocsátaniuk. A bejegyzés előtt kiállított
        ideiglenes részvény semmis. A kötelezően előállítandó ideiglenes részvény értékpapír, ezért a kiállítására a
        Gt. 191. § (3) bekezdése alapján alkalmazni kell a Gt. 194. §-ában a részvény tartalmi kellékében
        meghatározottakat. Emellett a kiállításig befizetett összeget is fel kell tüntetni az okiraton.
        Az ideiglenes részvény előállítása után történt részvényesi befizetéseket - a részvényes kérésére - vagy a
        98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet előírásai alapján felülbélyegzéssel kell a részvényre rávezetni, vagy pedig
        a részvény érvénytelenné nyilvánítása mellett új ideiglenes részvényt kell előállítani. A részvényesi jogokat az
        ideiglenes részvénytulajdonos a befizetés mértékével arányosan gyakorolhatja.
        Az ideiglenes részvény átruházható, de az átruházás csak az új tulajdonosnak a részvénykönyvbe való
        bevezetésével válik érvényessé. A bevezetés egyébként a joggyakorlásnak is feltétele. Az átruházót az átvenni
        vállalt részvényekért teljesítendő vagyoni hozzájárulásért készfizető kezesség terheli.
        A Gt. 191. § (6) bekezdése az ideiglenes részvények bevonásával, illetve érvénytelenné nyilvánításával
        kapcsolatos szabályokat állapítja meg. Erre a cégbejegyzés és részvényellenérték teljes befizetése után -
        vagyis a Gt. 195. §-ában írtak teljesülését követően - kerülhet sor. Az eljárást az igazgatóságnak a 263. §-ban
        írtak megfelelő alkalmazásával kell lefolytatnia.
   (6) A részvények előállításakor az igazgatóság a 263. §-ban szabályozott eljárás megfelelő alkalmazásával
felszólítja a részvényeseket részvényeik benyújtására. A felszólításban megjelölt határidő elteltével a
részvénytársaság az ideiglenes részvényeket érvénytelenné nyilvánítja, illetve megsemmisíti.
        A Gt. 195. § (1) bekezdése alapján a részvényt csak is akkor lehet kiállítani, illetve dematerializált
        részvénynél az értékpapírszámlán jóváírni, ha a részvénytársaságot bejegyezték a cégjegyzékbe. Továbbá ha
        a részvényeknek teljes egészében befizették a névértékét - és ha van - a névérték feletti kibocsátási értékét.
        A részvényesek ezeknek a feltételeknek a teljesítése után igényelhetik tehát a részvények előállítását a
        részvénytársaságtól. Ilyen részvényesi igény hiányában is intézkednie kell azonban a részvénytársaságnak a
        részvények kiállításáról a feltételek teljesülését követő 30 napon belül.
        A Gt. 191. § (6) bekezdésében szabályozott eljárásra tehát csak a Gt. 195. §-ban írtak teljesülése esetén
        kerülhet sor. Ilyenkor a részvénytársaság igazgatóságának fel kell szólítania a részvényeseket a részvények
        benyújtására. A felszólításra a Gt. 263. §-ának a rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. (Ezért a
        nyomdai úton előállított részvényeknél zártkörűen működő részvénytársaságnál írásban, nyilvánosan működő
        részvénytársaságban hirdetményben kell a részvényeseket felszólítani a részvényeiknek a felszólításban
        megjelölt határidőn belüli benyújtására. A felszólítás ellenére be nem nyújtott részvényeket a
        részvénytársaságnak érvénytelenné kell nyilvánítani és ezt a tényt közzé kell tenni a Cégközlönyben. Az
        érvénytelenné nyilvánítással megszűnnek a részvényes részvényesi jogai.
        Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyébe a részvénytársaság új részvényeket bocsát ki és azokat
        értékesíti. Az értékesítésből befolyt vételár az érvénytelenített részvények tulajdonosait illetik meg. Olyan
        esetekben pedig, ha a részvények értékesítése nem vezetett eredményre, akkor kötelező a részvénytársaság
        alaptőkéjét megfelelően leszállítani.)
        Értelmezésünk szerint a dematerializált részvénynél az Épt.-hez hasonlóan a Tpt. alapján is vitás a
        dematerializált részvény kibocsáthatósága. Dematerializált értékpapír kibocsátása esetén ugyanis a Tpt. 9. §
        (2) bekezdése alapján az értékpapír kibocsátójának akkor kell az értékpapírszámla megnyitása végett a Tpt.
        szerint szükséges intézkedéseket megtennie, ha a tulajdonosnak az értékpapír kiadására vonatkozó követelési
        joga megnyílt. Szerintünk ez a követelési jog a részvénynél a Gt. 195. § (1) bekezdésében írt feltételek
        teljesülésének az időpontját jelenti. A teljesítésre pedig a Gt. 195. § (2) bekezdésében írt 30 napos határidő az
        irányadó.
        A Gt.-Tpt. ilyen tartalmú értelmezése viszont azt jelenti, hogy a részvény ellenértékének a teljes befizetéséig
        nincsen mozgás az értékpapírszámlán. Így a Gt. 195. § (1) bekezdésének a teljesülése előtt nem kerülhet sor a
        dematerializált részvény megjelenítésére, ilyen részvényeknél tehát nincsen az ideiglenes részvénynek meg-
        felelő állapot, vagyis ideiglenes részvény. Ez viszont a részvényesi jog gyakorolhatósága és a Gt. egyes
        előírásainak a hatályosulása szempontjából több vitás kérdést vet fel. Így pl. a Gt. 190. § (4) bekezdésén
        alapuló ideiglenes részvény átruházhatósága nem érvényesülhet, nem lévén az átruházási aktust, a terhelést
        és jóváírást, lebonyolító megnyitott értékpapírszámla. A hátralékos részvényellenérték be nem fizetése miatt
        alkalmazásra kerülő Gt. 13. §-hoz kapcsolódó Gt. 222. § (3) bekezdését szintén vitatható módon lehetne
        alkalmazni. (Az utóbbi esetben ugyanis a részvényes által jegyzett, illetve átvenni vállalt és be nem fizetett
        részvényellenérték-hátralék teljesítését más személy átvállalhatja. Dematerializált részvénynél ez a sajátos
       szerzésforma is számlaterheléssel és jóváírással történhetne meg. Erre azonban megnyitott számla hiányában
       nem kerülhetne még sor.)
       A Tpt. 9. § (2) bekezdésében meghatározott értékpapír kiadására vonatkozó követelési jog megnyílási
       időpontjaként esetleg lehetséges egy olyan időmeghatározás is, hogy az az ideiglenes részvény kötelező
       kiállításának az időpontját (is) jelenti, hiszen az ideiglenes részvény értékpapír és azt a cégbejegyzés után
       kötelező az rt.-nek előállítani. [Mégpedig a Gt. 7. § (1) bekezdésére figyelemmel a cégbejegyzést követően
       haladéktalanul.]
       Ilyen értelmű alkalmazáshoz azonban szerintünk direkt jogszabályi előírásra is szükség lenne, részletezve
       abban pl. a hátralékos ellenérték befizetésének az értékpapírszámlára való átvezetési módját és az egyértelmű
       különbségeket az ideiglenes és a végleges részvény közötti állapotra vonatkozóan. Ilyen rendelkezéseket
       azonban sem a Tpt., sem pedig a 284/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet nem állapít meg. Ezért látjuk
       erősebbnek azt az értelmezést, hogy a Tpt. 9. § (2) bekezdésében írt értékpapír kiadására vonatkozó
       követelési jog időpontja a részvénynél a Gt. 195. § (1) bekezdéséből következő időpont lehet. Ennek a
       vitatható tőkepiaci törvényi szabálynak a végleges értelmezését azonban majd a gyakorlat alakítja ki.
       Az egyes pénzügyi és tőkepiaci tárgyú törvények módosításáról rendelkező 2002. évi LXIV. törvény 75. §-a
       2003. január 1-jével újrafogalmazta a Tpt. 9. § (3) bekezdését. Az új szabály a dematerializált értékpapír
       előállíthatóságának az időpontját pontosítja. Az új előírás azonban a Tpt. 9. § (2) bekezdésében írt értékpapír
       kiadási jog megnyílásának az időpontját nem érinti. Az újraírt rendelkezés szerint az értékpapír-
       számlavezetőnek a dematerializált értékpapírt a központi értékpapír-számla megnyitásáról való értesítése
       után lehet jóváírnia az általa vezetett értékpapír-számlán. A jóváírásnak az értesítésben megjelölt értéknappal
       kell megtörténnie. A visszamenőleges jóváírást megtiltja a törvény. A jóváírásról az értékpapír-
       számlavezetőnek értesítenie kell a számlatulajdonost.
   192. § A 190-191. §-okban foglalt rendelkezések megsértéséből eredő kárért az igazgatóság tagjai egyetemlegesen
felelnek.
       A részvényutalvány és az ideiglenes részvény kiállításával kapcsolatos rendelkezések megsértéséből eredő
       károkért az igazgatóság tagjai (az alapítók tehát már nem!) egyetemlegesen felelnek a Gt. 192. §-a alapján.

                                            A részvény előállítása
   193. § (1) A részvényt az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával, nyomdai úton vagy dematerializált
értékpapírként kell előállítani, illetve nyilvántartani.
   (2) Nyomdai úton előállított részvény átalakítható dematerializált részvénnyé. Az átalakítás részletes szabályait az
értékpapírokról szóló törvényi rendelkezések állapítják meg.
        Az rt.-k a Gt. 195. § (1) bekezdésében írt feltételek teljesülése (vagyis a cégbejegyzés és a részvényellenérték
        teljes befizetése) után kötelesek a részvényeket a létesítő okiratban meghatározott formában, nyomdai úton,
        vagy dematerializált papírként előállítani.
        A nyomdai úton előállított részvényeket a módosított 98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet előírásainak
        megfelelően kell kiállítani. A részvényokirat tartalmaként legalább a Gt. 194. § (1) bekezdés a)-g) pontjaiban
        felsoroltakat kell feltüntetni. A dematerializált részvény előállítására viszont - a Gt. 193. § (1) bekezdésére
        figyelemmel - a Tpt. 6-12. §-ait és a XIII. fejezetében írtakat kell megfelelően alkalmazni.
        A nyomdai úton előállított részvényokiratokat az rt.-k a Gt. 193. § (2) bekezdése, 233. § h) pontja és a Tpt. 10-
        12. §-ai alapján bármikor átalakíthatják dematerializált értékpapírrá.
        A Tpt. 408. § (1) bekezdése alapján a nyilvánosan forgalomba hozott nyomdai úton előállított részvényeket - a
        nyilvánosan működő rt.-knek - legkésőbb 2004. december 31-ig dematerializált részvénnyé kell átalakítaniuk.
        [Nyomdai úton előállított részvényei ez időtől csak a zártkörűen működő rt.-knek lehetnek a Tpt. 6. § (3) és
        408. § (1)-(2) bekezdéséből következően.]
   194. § (1) A nyomdai úton előállított részvényen legalább a következőket kell feltüntetni:
   a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
   b) a részvény sorszámát, sorozatát, típusát és névértékét;
   c) a részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz fűződő, az alapszabályban meghatározott jogokat;
   d) a kibocsátás időpontját, az alaptőke nagyságát és a kibocsátott részvények számát;
   e) az igazgatóság két tagjának aláírását;
   f) az értékpapír kódját;
   g) a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a
korlátozás tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát.
   (2) Dematerializált részvényre az (1) bekezdésben foglaltakat kell alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy a
részvényen a részvény sorszámát feltüntetni nem kell, valamint az e) pontban meghatározott személyek aláírását - az
értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően - a kibocsátó által kiállított és a központi
értéktárban elhelyezett okiraton kell feltüntetni. A dematerializált részvény az aláírás helyett, az okiratot cégszerűen
aláírók nevét tartalmazza.
       A Gt. 194. § (1) bekezdés a)-g) pontjai - a Ptk. 338/A. § (2) bekezdésének értékpapír fogalmával harmonizálva
       - határozzák meg a részvényokirat minimális tartalmi kellékeit. Ezek a kellékek megfelelően tükrözik a Gt.
       által bevezetett új jogintézményeket. Ezért például a részvényokiraton fel kell tüntetni a részvénysorozatot, a
       részvényosztályhoz fűződő jogokat, az értékpapír kódját és a részvény átruházásának korlátozását, illetve
       annak tartalmát is. A tartalmi kellékek egyéb elemei pedig a régi Gt. által is szabályozottak maradtak. Így
       például az rt. cégneve, székhelye, a részvényre vonatkozó adatok, vagy a kibocsátás időpontja. Ez utóbbi
       időpont - a korábbi Gt. alapján kialakult gyakorlat szerint - a létesítő okirat aláírásának, illetve
       elfogadásának a dátuma volt. A Gt. azonban megszüntette a létesítő okirat dátumára történő visszamenőleges
       hatályt, így az rt.-k az új törvény alapján már a cégbejegyzés napjával jönnek létre. Ezért szerintünk a
       kibocsátás időpontja is ez az idő lehet. A részvényokiraton fel kell tüntetni az értékpapír lényeges adatainak
       az azonosítására szolgáló értékpapírkódot is. A kód elemeiről és a kiadásához szükséges eljárásról a 37/1996.
       (XII. 28.) PM rendelet ad útbaigazítást.
   195. § (1) A részvényes a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve - ha a
részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő -, a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után
igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított részvény kiadását, illetve a dematerializált részvény
értékpapírszámlán történő jóváírását.
   (2) A részvénytársaság az (1) bekezdésben foglaltak teljesülését követő harminc napon belül akkor is köteles
intézkedni a részvények haladéktalan előállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel.
       A részvényes részvény előállítása iránti jogát rögzíti a Gt. 195. § (1) bekezdése. Ez a jog a részvényest a
       cégbejegyzés és a részvényellenérték (név- és kibocsátási érték) teljes befizetése után illeti meg, mégpedig az
       említett feltételek teljesülése után nyomban. Az rt.-nek azonban részvényesi kérelem hiányában is kötelessége
       - a feltételek teljesülését követően - 30 napon belül intézkedni a részvények előállításáról. Ehhez először a Gt.
       191. § (6) bekezdésében írt eljárást kell lefolytatni a nyomdai úton előállított részvényeknél és ideiglenes
       részvényeknél, majd a 98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet előírásait kell alkalmazni.
       A dematerializált részvényeknél a Tpt. 6-12. §-ai és a 138-145. §-okra figyelemmel kell eljárniuk a
       társaságoknak.
   196. § Az a részvény, amelyet a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve a
részvények kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki, semmis.
       A Gt. 196. §-a - a korábbi társasági törvény megoldásának hiányát pótolva - szankcionálja azt az esetet,
       amikor az rt. megsérti a részvénykiállíthatóság feltételeiről rendelkező (195. §-ban írt) előírásokat. Ezért a
       törvényi feltételek megsértésével, illetve idő előtt kibocsátott részvény semmis.
   197. § (1) Az alapító okirat (alapszabály) felhatalmazása alapján az egy részvénysorozatba tartozó részvények
összevont címletű részvényként is kibocsáthatók, továbbá a kibocsátást követően a részvényes kérésére és költségére
összevont címletű részvénnyé alakíthatóak át. A részvények összevont címletű részvénnyé történő átalakítása - eltérő
megállapodás hiányában - nem hoz létre közös tulajdont; a részvényes az összevont részvény alapcímletéhez
kapcsolódó jogaival, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint szabadon rendelkezik.
   (2) Az összevont címletű részvény - a részvényes kérésére és költségére - utóbb kisebb címletű összevont
részvényekre, illetve az alapszabályban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékű részvényekre bontható.
       Célszerűségi okokat szolgál a Gt. 197. §-a, amely az összevont címletű részvényről állapít meg szabályokat.
       Az összevont címletű részvény az alapcímletek különböző mértékű összevonását jelenti. Ilyen összevonást az
       rt.-k létesítő okirata kizárólag az egy részvénysorozatba tartozó részvényeknél írhat elő, a kibocsátásukat
       követően pedig a részvényesek kérésére és költségére lehet (szintén az egy sorozatba tartozó részvényeknél)
       összevont címlet előállítását elrendelni. Az összevont címlet főszabályként nem hoz létre közös tulajdonú
       részvényt, a részvényesek azonban ettől eltérően is megállapodhatnak.
       A részvényes a részvény alapcímletéhez kapcsolódó jogaival az értékpapírokra vonatkozó törvényi
       rendelkezések szerint szabadon rendelkezhet. A részvényesek kérésére és költségére az összevont címletű
       részvényt utóbb akár kisebb címletű összevont részvényekre, akár a létesítő okiratban meghatározott
       alapcímletekre (vagyis a részvénysorozatra megállapított névértékű részvényekre) lehet bontani. A Gt. 207. §
       (2) bekezdés e) pontja alapján a létesítő okiratban - ha élni kíván az rt. a lehetőséggel - fel kell hatalmazni az
       igazgatóságot (vagy a 244. § szerinti vezérigazgatót) az összevont címlet kiállítására és megbontására. Ilyen
       rendelkezés esetén a részvényesek kérésére - ha a költséget fedezik - haladéktalanul intézkedni kell az
       igazgatóságnak az összevont címlet kiállítása, vagy megbontása iránt.

                                                A részvénykönyv
   198. § (1) A részvénytársaság igazgatósága vagy az értékpapírokra vonatkozó törvényi szabályok szerinti
megbízottja a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is,
részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban
együtt: részvényes) - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét (cégét) és lakóhelyét
(székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni
részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapító okiratában (alapszabályában)
meghatározott adatokat.
   (2) A névre szóló részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a
részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe
bejegyezték.
   (3) A részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól
számított nyolc napon belül a részvénytársaságnak bejelenteni. A bejelentés alapján a részvénykönyv vezetője
haladéktalanul gondoskodik a részvényesnek a részvénykönyvből való törléséről. A törölt adatnak azonban
megállapíthatónak kell maradnia. Ha a részvényes bejelentési kötelezettségének teljesítését elmulasztja, a
részvénytársaság az alapító okiratában (alapszabályában) meghatározott módon számított kötbér fizetésére kötelezi.
   (4) Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe
   a) az, aki az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alapján így rendelkezett;
   b) az, aki részvényét törvénynek vagy az alapító okiratnak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő
módon szerezte meg.
   (5) Az igazgatóság, illetve megbízottja - az (4) bekezdésben meghatározott kivétellel - a részvénykönyvbe történő
bejegyzést nem tagadhatja meg, ha a részvényátruházásra a törvényben meghatározott feltételeknek megfelelően
(180. §) került sor.
   (6) A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről az igazgatóságtól, illetve annak
megbízottjától másolatot igényelhet. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét
valószínűsíti.
        A részvénykönyvet a Gt. 198. § (1) bekezdése alapján az rt. igazgatóságának, vagy a Tpt. szerinti megbízott
        részvénykönyv-vezetőnek a névre szóló (nyomdai és dematerializált) részvénnyel rendelkező részvényesekről
        és az ideiglenes részvény tulajdonosairól kell vezetnie mind a nyilvánosan, mind a zártkörűen működő rt.-
        knél.
        Abban az esetben, ha a részvényesnek a Tpt. 151. §-a szerinti részvényesi meghatalmazottja van, akkor -
        főszabályként - kizárólag a részvényesi meghatalmazottat kell bevezetni a részvénykönyvbe. Kivéve a Tpt.
        módosított 152. § (2) bekezdésében írt eseteket. Ilyenkor a részvényesi meghatalmazottat csak a részvényessel,
        illetve a másodlagos értékpapír tulajdonosával együtt lehet bevezetni a részvénykönyvbe.
        A Gt. 220. § (2) bekezdése szerinti közös tulajdon esetén a tulajdonostársak által megválasztott közös
        képviselőt kell bevezetni a részvénykönyvbe.
        A részvénykönyvbe - a Gt. 198. § (1) bekezdés második fordulata alapján - a fentebb írt bevezetettek nevét
        (cégét, lakóhelyét, székhelyét) és részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek
        darabszámát, tulajdonosi részesedésének mértékét, valamint a létesítő okiratban és egyéb törvényben
        megállapított adatokat és tényeket kell bevezetni. [Például: Tpt. 255. § (1) bekezdésében írt adatokat, az ott
        megjelölt tevékenységű rt.-knél. A részvénykönyv mellékleteként pedig a Tpt. 355. § (3) bekezdésében
        részletezett tulajdonlással összefüggő adatokat kell nyilván tartani. Az a részvénytulajdonos, aki nem teljesíti
        ezt a tulajdonlással kapcsolatos bejelentési kötelezettséget, a Tpt. 355. § (4) bekezdése alapján a Tpt. erejénél
        fogva elveszíti a szavazati jogát és azt mindaddig nem gyakorolhatja, amíg a bejelentési kötelezettségének
        nem tesz eleget.]
        A Hpt. 43. § (1) bekezdés a)-i) pontjaiban felsoroltakat a pénzügyi intézmények igazgatóságának kell
        többletadatként bevezetnie a részvénykönyvbe. A részvénykönyv mellékleteként ez esetben is nyilván kell
        tartani a részvénykönyvbe bejegyzettek tulajdonlással kapcsolatos adatait.
        A részvénykönyvbe való bevezetést - főszabályként - nem lehet megtagadni akkor, ha az átruházásra a
        társasági törvény, illetve a Ptk. értékpapírjogi előírásainak megfelelően került sor. (Az üres forgatmány
        alapján is be kell vezetni a részvényest a részvénykönyvbe.)
        Nem vezethető be a részvényes a részvénykönyvbe akkor, ha
      - a részvényét törvénybe ütköző módon szerezte,
      - ha a szerzés az rt. alapító okiratának az átruházás szabályaira vonatkozó rendelkezést megsértette,
      - ha a részvényes a Tpt. 149. § (1) bekezdése alapján megtiltotta a bevezetést,
      - valamint, ha a részvényesi meghatalmazottat kell a Tpt. 151. §-a alapján bevezetni a részvénykönyvbe.
      Abban az esetben, ha a részvényest nem vezetik be a részvénykönyvbe, a részvény átruházása nem válik
      hatályossá az rt.-vel szemben (ideiglenes részvénynél érvényessé), ezért a részvényes nem gyakorolhatja az
      rt.-vel szembeni részvényesi jogait. (Kivéve, ha a részvényesi jogokat a bevezetett részvényesi meghatalmazott
      gyakorolhatja.)
      A Gt. 198. § (3) bekezdése alapján a részvénykönyvbe bejegyzett részvényesnek a részvénye átruházását 8
      napon belül be kell jelentenie a társaságok részvénykönyv-vezetőjének. A bejelentés alapján haladéktalanul
      törölni kell a részvényest a részvénykönyvből. (A törölt adatnak azonban továbbra is megállapíthatónak kell
      maradnia.)
      Ha a részvényes elmulasztja ezt a bejelentést, a létesítő okiratban megállapított kötbért köteles fizetni. Az rt.-k
      viszont nem kötelesek előírni a kötbérfizetést, mivel a kötbérre irányadó hatályos Ptk. szabályok már csak
      lehetőségként szabályozzák ezt - az egyébként sem erre az esetre illő - kötbérkiszabást.
      A Gt. 198. § (6) bekezdése alapján a részvényes megtekintheti a részvénykönyvet és a reá vonatkozó részről
      másolatot kérhet. Harmadik személy akkor tekintheti meg, ha valószínűsíti az érdekeltségét. A szellős szabály
      miatt indokolt, ha az rt.-k igazgatósága írásban rögzíti a betekintés rendjét. (Például kinek, mennyi időn
      belül, milyen formában, írásban vagy szóban, milyen módon előterjesztett kérelem alapján kell a betekintést
      lehetővé tenni, illetve a kért felvilágosítást megadni.)
      Gfv. VII.30.482/1996. A részvényes bevezetése a részvénykönyvbe az üres forgatmány alapján
      EBH2002. 771. II. A konszernjogi szabályok alkalmazása vonatkozásában a befolyásszerzés időpontja nem a
      részvénykönyvi bejegyzés, hanem a részvények megszerzésének időpontja, törvényen alapuló szerzésnél a
      törvény hatálybalépésének napja [1959. évi IV. törvény 212. §, 1997. évi CXLIV. tv. 180. § (4) bek., 198. § (2)
      bek., 288. § (1) bek., 292. § (2) és (3) bek., 295. § (1) bek., 1996. évi CXI. tv. 105. § (3) bek., 1996. évi CXII.
      tv. 8. § (2) bek., 12. § (2) bek. b) és c) pont, 37. § b) pont, 1998. évi XXXIX. tv., 50/1998. (XI. 27.) AB
      határozat].
      BH2005. 26. III. Jogszabályi felhatalmazás hiányában is igényelhet a társaság tagja a társaság egyes
      iratairól másolatot, erre irányuló - az ügyvezetéshez címzett - kérelmében azonban meg kell jelölnie azt a
      méltányolható okot, amelyre a kérelmét alapítja [1997. évi CXLIV. törvény 155. § (4) bek., 198. § (6) bek.].
      BH2003. 202. II. A konszernjogi szabályok alkalmazása vonatkozásában a befolyásszerzés időpontja nem a
      részvénykönyvi bejegyzés, hanem a részvények megszerzésének időpontja, törvényen alapuló szerzésnél a
      törvény hatálybalépésének napja [1959. évi IV. törvény 212. §, 1997. évi CXLIV. tv. 180. § (4) bek., 198. § (2)
      bek., 288. § (1) bek., 292. § (2) és (3) bek., 295. § (1) bek., 1996. évi CXI. tv. 105. § (3) bek., 1996. évi CXII.
      tv. 8. § (2) bek., 12. § (2) bek. b) és c) pont, 37. § b) pont, 1998. évi XXXIX. tv., 50/1998. (XI. 27.) AB
      határozat].

                    Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvény
   199. § (1) A részvénytársaság alaptőkéjének feléig forgalomba hozhat olyan névre szóló kötvényt, amelyet a
kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény).
   (2) A részvénytársaság olyan névre szóló kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely utóbb, az alaptőke új
részvények nyilvános forgalomba hozatalával történő felemelésekor - a részvényeseket követően - jegyzési jogot
biztosít (jegyzési jogot biztosító kötvény).
   (3) Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvényre vonatkozó rendelkezéseket az alapító okirat
(alapszabály) állapítja meg. Az alapító okirat (alapszabály) vagy a részvénytársaság közgyűlése felhatalmazhatja az
igazgatóságot átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátására. Ennek során a 245/A. §-ban és a
246. §-ban foglaltakat kell megfelelően alkalmazni.
        E sajátos kötvényfajtákra - amelyeket kizárólag részvénytársaság bocsáthat ki -irányadók a Ptk.-nak az
        értékpapírokra vonatkozó rendelkezései, továbbá a kötvényről szóló 285/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet (a
        továbbiakban: Ktr.), valamint a kötvény mint értékpapír forgalomba hozatalára, előállítására s a
        dematerializált kötvény átruházására nézve a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényben (a továbbiakban:
        Tpt.) írtak is.
        (A kötvény kötelező tartalmi elemeit, a kibocsátók körét lásd a Ktr.-ben.)
        Jegyzési jogot biztosító kötvény:
E kötvényfajta kibocsátására a Gt. 207. §-a (2) bekezdésének c) pontjában írtakból következően az alapítással
egyidejűleg, illetve azt követően, a működés során kerülhet sor. Az említett rendelkezés azonban csakis a
zártkörű kibocsátás során érvényesülhet, figyelemmel arra, hogy a Tpt. 23. §-a (3) bekezdése szerint kötvényt
nyilvánosan forgalomba hozni csak akkor lehet, ha a kibocsátó (illetve jogelődje) már legalább egy teljes
üzleti évet működött.
Az ilyen kötvény tulajdonosa a kötvény futamideje alatt mindvégig a társaság hitelezője marad, amellett, hogy
esetlegesen - amennyiben a futamidő alatt sor kerül az alaptőke új részvények nyilvános forgalomba
hozatalával történő felemelésére - a társaság részvényesévé (tulajdonosává) is válik.
A jegyzési jogot biztosító kötvény - eltérő, illetve korlátozó Gt. rendelkezés hiányában - a Tpt. szabályai
szerint akár zártkörűen, akár nyilvánosan forgalomba hozható.
Amennyiben zártkörűen működő részvénytársaság bocsát ki zártkörben jegyzési jogot biztosító kötvényt, az
esetben az alaptőke új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történő felemelése előtt a társaság
működési formáját meg kell változtatni, át kell térni a nyilvános működésre.
Átváltoztatható kötvény:
Az ilyen kötvény a tulajdonosnak jogot biztosít arra, hogy a kötvény futamidején belül - s a közgyűlés által
meghatározott időtartam alatt - a kibocsátó részvénytársaság igazgatóságához intézett egyoldalú írásbeli
nyilatkozatával kötvényét részvényre váltsa át, kötvényei helyett részvényt igényeljen, vagyis a hitelviszonyt
átalakítsa tagsági (részvényesi) jogviszonnyá. Az említett részvénnyé konvertálható kötvény kibocsátására a
működés során az alaptőke feléig, az alaptőke egyidejű feltételes felemelésével kerülhet sor, eltérő Gt.
rendelkezés hiányában a Tpt.-nek a zártkörű, illetve nyilvános forgalomba hozatalra vonatkozó szabályai
szerint, tehát a nyilvános forgalomba hozatal feltétele az is, hogy a részvénytársaság (vagy elődje) már
legalább egy üzleti éve működjön [Tpt. 23. § (3)].
Amennyiben a kötvénytulajdonos kötvényét részvényre átváltja, hitelviszonya átalakul részvényesi
jogviszonnyá. Ha az átváltás jogával az arra nyitva álló határidő alatt a kötvénytulajdonos nem él, a
kötvényhez fűződő átváltási jogosultság elenyészik, az egyéb jogosultságok fennmaradnak a kötvény
futamideje alatt.
Fontos, hogy a Tpt. 13. §-ának d) pontja értelmében a zártkörűen forgalomba hozott átváltoztatható
kötvények részvénnyé átváltása (cseréje) a részvény zártkörű forgalomba hozatalának minősül.
A kötvény zártkörű forgalomba hozatalára nézve részben a Tpt., részben a Ktr. tartalmaz szabályozást.
A Felügyelet a bejelentést követő 15 napon belül megtilthatja a forgalomba hozatalt, ha az nem felel meg a
jogszabályi feltételeknek. Ha a felügyelet 15 napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy a zártkörű
forgalomba hozatalra vonatkozó bejelentést tudomásul vette.
Nyilvános forgalomba hozatalnak minősül, ha a kötvényeket nem zártkörben, hanem nyilvánosan ajánlják fel,
a befektetők köre tehát eshetőleges ismeretlen.
Zártkörű forgalomba hozatal során a kötvény a részvénytársaság döntésétől függően akár nyomdai, akár
dematerializált módon előállítható azzal, hogy az azonos sorozatú kötvények csakis azonos előállításúak
lehetnek [Tpt. 6. § (1)].
A nyilvánosan forgalomba hozott kötvények kizárólag dematerializált értékpapírként (elektronikus úton
rögzített adatösszességként) állíthatók elő [Tpt. 6. § (2)].
A Tpt. hatálybalépése előtt nyilvánosan forgalomba hozott nyomdai (papír alapú) kötvényeket legkésőbb
2004. december 31-ig dematerializált kötvénnyé kell átalakítani [Tpt. 408. § (1)]. Az átalakításra nézve a Tpt.
10-12. §-ai tartalmaznak rendelkezéseket.
A kötvények - így természetszerűleg a jegyzési jogot biztosító és átváltoztatható kötvény is - átruházható
értékpapír. A kötvény első, vagy azt követő mindenkori tulajdonosa tehát anélkül, hogy igénybe venné a
kötvényhez kapcsolt sajátos jogosultságokat a kötvényt átruházhatja.
A kötvény átruházásának módjára nézve a Ktr. rendelkezéseket nem tartalmaz. E tekintetben tehát a Ptk.
338/B. §-ban írtak az irányadók. Az átruházás módja eltér a nyomdai és a dematerializált kötvények esetében.
A dematerializált kötvény átruházására nézve a Ptk. 338/B. §-a (8) bekezdésében írtak és a Tpt. szabályai,
továbbá a dematerializált értékpapír előállításának és továbbításának módjáról és biztonsági szabályairól,
valamint az értékpapírszámla, központi értékpapírszámla és az ügyfélszámla megnyitásának és vezetésének
szabályairól szóló 284/2001. (XII. 26.) Korm. rendeletben foglaltak az irányadók.
A kibocsátó a kötvény átruházását kizárhatja, vagy korlátozhatja. A kizárás, vagy korlátozás ellenére történt
átruházás semmis. A nyomdai kötvényeken a kizárást, korlátozást fel kell tüntetni, míg az ilyen dematerializált
kötvényt zárolt alszámlán kell nyilvántartani.
Ugyancsak semmis a feltételhez kötött, a részleges és a korlátozásba ütköző kötvényátruházás.
       Amennyiben a részvénytársaság - feltételek fennállása esetén - akár nyomban az alapításkor, akár a működés
       során később kötvényeket kíván kibocsátani, az alapvető szabályozást a létesítő okirat (alapító okirat,
       alapszabály) részévé kell tennie. A fenti jogszabályhely 2004. január 1-jétől hatályos szövege szerint
       lehetőség nyílik arra is, hogy a létesítő okirat vagy közgyűlési határozat felhatalmazza az igazgatóságot
       átváltoztatható, vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátására. (A kötvénykibocsátás alapvető feltételeit
       ilyen esetben is a létesítő okiratban kell szabályozni.) A létesítő okiratban, illetve az átruházó-igazgatóságot
       felhatalmazó - közgyűlési határozatban rendelkezni kell a kibocsátható kötvények legmagasabb összegéről,
       valamint a felhatalmazás időtartamáról, amely maximum 5 év lehet.
       A kötvény kibocsátásra vonatkozó közgyűlési határozat meghozatala során, illetve az igazgatóság
       felhatalmazására vonatkozó határozathozatal során a Gt. 246. § (1) bekezdésében írtakat is alkalmazni kell.
       Ez esetben a törvény a hozzájáruló többlethatározatra nézve egyebet nem ír elő, a határozathozatal rendjét, a
       szükséges szavazatarányt a létesítő okiratban kell szabályozni.
       A közgyűlési határozatot, illetve a közgyűlés igazgatóságot felhatalmazó határozatát, továbbá a felhatalmazás
       alapján hozott kötvény kibocsátásra vonatkozó igazgatósági határozatot a társaság köteles a cégbíróságnak
       bejelenteni, és a bejelentéssel egyidejűleg intézkedni a határozat tartalmának Cégközlönyben történő
       közzétételéről.
       (Tekintettel arra, hogy önmagában a határozat meghozatala a társaság alaptőkéjét, annak összetételét nem
       érinti, vagyis a határozathozatallal a cégjegyzék adataiban változás nem következik be, a bejelentési
       kötelezettség előírásának célja feltehetőleg az iratoknak a nyilvános cégiratok közötti elhelyezése. Ugyancsak
       a nyilvánosságot szolgálja a közzétételi kötelezettség, amely a társaságot magát terheli.)
       Ha a kötvény kibocsátására az igazgatóság határozatával kerül sor, az igazgatóság jogosult az ezzel
       összefüggő szükséges létesítő okirat módosításra is. [Gt. 245/A. § (2) bekezdés].

                                                      3. Cím

                              A részvényátruházás sajátos szabályai
   200. § (1) A nyomdai úton előállított, névre szóló részvényre kikötött elővásárlási és visszavásárlási jog, továbbá
vételi jog vagy kötelezettség a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha a
részvényen e jogokat felülbélyegzéssel feltüntették.
   (2) Az igazgatóság a felülbélyegzéssel kapcsolatban a részvényes bejelentésére köteles eljárni.
        A gazdasági igényeket figyelembe véve a törvény szakítva a részvény korábbi abszolút forgalomképességével,
        vagyis átruházhatósága korlátozhatatlanságával, lehetőséget biztosít a nyomdai úton előállított névre szóló
        részvények tekintetében a Ptk. 373., 374. és 375. §-ában írt elővásárlási, visszavásárlási, és vételi jog
        kikötésére. Hangsúlyozni kell, hogy a jogosultságot nem a létesítő okiratban általános érvénnyel lehet kikötni,
        hanem a részvényes és a vele szerződő fél (kétoldalú) jogviszonyában. Ugyanakkor azonban a részvény mint
        értékpapír korporatív jellegére figyelemmel, összhangban a Ptk. 338/B. § (3) bekezdésében foglaltakkal a
        jogszabály azt is kimondja, hogy az említett kikötött jogok a részvénytársasággal, illetve 3. személyekkel
        szemben csakis akkor hatályosulnak, ha magából a részvényből e jogosultságok kitűnnek, vagyis ezeket a
        részvény tartalmazza. Éppen ezért ha a részvényes ilyen szerződést köt, az igazgatósághoz fordulhat az
        említett jogok részvényen történő feltüntetése iránt. Ilyen igény bejelentése esetén az igazgatóság köteles
        intézkedni a kikötött jogok felülbélyegzése iránt. Ha az igazgatóság az igénybejelentésnek nem tesz eleget, ez
        akár peres úton is kikényszeríthető.
   201. § (1) A zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata korlátozhatja a meghatározott személyek által
átruházás útján megszerezhető részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat.
   (2) Törvény a részvény átruházás útján történő megszerzését az (1) bekezdésben foglaltakat meghaladóan is
korlátozhatja.
        A fent írt korlátozást csakis zártkörűen működő részvény-társaság írhatja elő, éspedig az alapító okiratban. A
        korlátozás részvényfajtákra és részvényosztályokra vonatkozhat. Ezzel tehát lehetőséget biztosít a törvény
        arra, hogy az egyéb jogszabályban írt korlátozásokon túl további előírásokkal kizárják a társaság számára
        nem kívánatos tulajdonosi szerkezet kialakulását.
        A jogszabály utal arra is, hogy más törvény szintén korlátozhatja az átruházás útján történő
        részesedésszerzést (ilyen rendelkezéseket tartalmaz pl. a Hpt.).
   202. § (1) Zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata előírhatja, hogy a névre szóló részvények
átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére (Ptk. 215. §) van szükség.
  (2) A névre szóló részvények átruházásához az alapító okiratban megkívánt beleegyezés az igazgatóság
hatáskörébe tartozik.
  (3) A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg, így ha
  a) a részvényt a részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni, vagy
  b) azt - a részvénytársaság céljára és a részvényesek körére tekintettel - egyéb, az alapító okiratban meghatározott
ok indokolja.
  (4) Ha az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történt bejelentésének kézhezvételétől
számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendő.
       A törvény lehetőséget biztosít a zártkörűen működő részvénytársaságok számára ahhoz, hogy a tulajdonosi,
       részvényesi kört keretek közé szoríthassák. Erre azonban csakis az alapító okiratban meghatározott okok
       alapján van lehetőség. A Gt. 202. § (3) bekezdés a)-b) pontjára figyelemmel tehát a beleegyezés csakis akkor
       tagadható meg, ha a részvényt a részvénytársaság konkurense kívánja megszerezni. Ha ezen túlmenően egyéb
       okokból is a társaság beleegyezéséhez kívánják kötni a részvény átruházását, ezen okokat az alapító okiratban
       határozottan meg kell jelölni. A korlátozást (beleegyezéshez kötés) indokolhatja a részvénytársaság célja,
       vagy éppen a részvényesek köre is.
       A beleegyezés megadására az igazgatóság jogosult.
       A Ptk. 215. §-ának alkalmazásával a részvény átruházására vonatkozó szerződést a felek kötelesek
       jóváhagyás céljából az igazgatóságnak benyújtani. Amennyiben az igazgatóság az ügylethez a beleegyezését
       megadja, a szerződés a megkötésének időpontjával kezdődően létrejön. Ugyancsak létrejön a szerződés, ha az
       igazgatóság 30 napon belül nem nyilatkozik, és a felek ennél nem szabtak rövidebb határidőt, szerződéses
       kötöttségük alóli mentesülésükre. Amennyiben az igazgatóság a hozzájárulást megtagadja, a szerződésre a
       Ptk. 215. § (3) bekezdése alapján az érvénytelenség jogkövetkezményeit kell alkalmazni.
       EBH2002. 659. A névre szóló részvények részvénytársaság beleegyezéséhez kötött átruházása során a
       beleegyezés megszerzése érdekében követendő eljárás [1997. évi CXLIV. tv. 9. § (1) és (2) bek., 189. §, 202. §
       (1), (3) és (4) bek., Ptk. 215. §, 1996. évi LVII. tv. (Vtv.) 2. §, 4. § (1) bek., 1/2000. Polgári jogegységi
       határozat].
       BH2002. 444. A névre szóló részvények részvénytársaság beleegyezéséhez kötött átruházása során a
       beleegyezés megszerzése érdekében követendő eljárás [1997. évi CXLIV. tv. 9. § (1) és (2) bek., 189. §, 202. §
       (1), (3) és (4) bek., 1959. évi IV. törvény 215. §, 1996. évi LVII. tv. 2. §, 4. § (1) bek., 1/2000. PJE határozat].

                                                        4. Cím

                                      A részvénytársaság alapítása
  203. § (1) A részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál.
  (2)
      A részvénytársaság alaptőkéje a részvénytársaság által kibocsátott összes részvény névértékének összegével
      egyenlő és azonos a számviteli törvény nómenklatúrája szerinti jegyzett tőkével.
      Az alaptőkét a részvényesek - csakúgy, mint egyéb gazdasági társaságok esetében a tagok - vagyoni
      hozzájárulásai biztosítják. A hozzájárulás lehet pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás (apport) [Gt. 12. §
      (1)]. A törvény részvénytársaságok esetében alapítási tőkeminimumot ír elő, mely 20 millió forint. A szakasz
      (2) bekezdése 2004. december 31-ig előírta az alaptőke alapításkori összetételének arányát is. E szerint a
      készpénz-hányad nem lehetett kevesebb az alaptőke 30%-ánál és 10 millió forintnál. A (2) bekezdést 2005.
      január 1-jei hatállyal a 2003. évi XLIX. törvény 34. § (5) bekezdése hatályon kívül helyezte.
      Az apport tárgyára a Gt. 12. §-ában és Gt. 208. § (2) bekezdésében írtak az irányadóak. Az apport
      szolgáltatására zártkörűen alapított társaságoknál valamennyi alapító részvényes jogosult, míg nyilvános
      alapítás esetén nem pénzbeli hozzájárulást a Gt. 212. § (3) bekezdése e) pontjából következően csakis az
      alapítók teljesíthetnek.
  204. § A részvénytársaság zárt körben (206. §) vagy nyilvános eljárással (212. §) alapítható.
      A részvénytársaság alapítása értelemszerűen és szükségszerűen részvények kibocsátásával (forgalomba
      hozatalával) - vagyis részvények tulajdonjoga első keletkeztetésére irányuló eljárással - valósul meg [Tpt. 5. §
      (1) 43.].
      Az alapításra a Gt. 177. § (1) bekezdésében írt működési móddal összhangban zártkörűen és nyilvánosan,
      vagyis a Tpt.-ben szabályozottak szerint részvények zártkörű vagy nyilvános forgalomba hozatalával [Tpt. 13.
      §, 16. §, 23. § (1)] kerülhet sor.
      A zártkörű alapítás lényege, hogy a befektetők személy szerint ismertek, egyedileg kiválasztottak. A Tpt. 13. §
      értelmében zártkörű alapítás - részvénykibocsátás - során a részvényeket kizárólag egyedileg előre
      meghatározott befektetők veszik át. Az átvételre az alapító okirat aláírásával vállalnak kötelezettséget [Gt.
      206. § (2)].
      A nyilvános alapítás lényege, hogy a befektetők köre eshetőleges, előre nem ismert, a részvények nyilvános
      ajánlattétellel, vagyis egyedileg előre meg nem határozott befektetők (potencionális részvényesek) részére
      közzétett eladási ajánlattal [Tpt. 5. § (1) 79.] kerülnek forgalomba hozatalra.
      A Gt. a tipikus alapítási módnak a zártkörű alapítást tekinti, szabályozása során a zártkörű alapításból indul
      ki, s a nyilvános alapításnál csupán az eltérő szabályokról rendelkezik.
      Az alapítók (részvényesek) köre
      Az alapító a Gt. 3. § (1) bekezdése szerint bel- és külföldi jogi személy, jogi személyiséggel nem rendelkező
      gazdasági társaság és természetes személy lehet. A nyilvános alapításhoz legalább két részvényes szükséges,
      egyszemélyes részvénytársaság a 268. § (1) bekezdés szerint csak zártkörűen alapítható. A Legfelsőbb
      Bíróság több döntése - köztük felülvizsgálati határozata - értelmében alapító részvényes csakis már
      bejegyzett, teljes körű jogalanyisággal rendelkező gazdasági társaság lehet, előtársasági létszakaszban lévő
      társaság tehát nem.
      LB Gf.VII.31.993/2000/2. A részvénytársaság alapítója
      Gtv.X.32.079/2001/5. A részvénytársaság alapítója
  205. §
      A szakaszt 2004. január 1-jétől hatályon kívül helyezte a 2003. évi XLIX. törvény 34. § (4).
      EBH2001. 537. Az akkreditív absztrakt jellegéből, abból, hogy az akkreditív alapján teljesítendő fizetésnél a
      megbízó és a bank közötti, illetve a megbízó és a vele szerződő fél közötti alapügylet nem vizsgálható és az
      alapjogviszonyból eredő kifogások nem hozhatók fel az következik: a benyújtott okmányoknak az akkreditív
      előírásain túlmenő tartalmi valósága nem vizsgálható, csak az, hogy az okmányok megfelelnek-e az
      akkreditívben előírt kikötéseknek. Az okmányok esetleges hamissága a bank fizetési kötelezettségét nem
      befolyásolja. A bank csak az esetben mentesülhet a fizetési kötelezettség alól, ha bizonyítható, hogy a
      hamisítást maga a kedvezményezett végezte, vagy abban részt vett [Ptk. 4. § (1) bek., 6. §, 199. §, 205. § (4)
      bek., 236. § (3) bek., 242. § (1) bek., 277. § (2) bek., 312. § (2) bek., 313. §, 315. §, 318. § (1) bek., 339. § (1)
      bek., 6/1997. (MK 61.) MNB rendelkezés 14. § (5) bek., párizsi Nemzetközi Kereskedelmi Kamara által
      kiadott Okmányos Meghitelezésre Vonatkozó Egységes Szabályok és Szokványok (Szokványok) 2. Cikk, 3.
      Cikk a) pont, 10. Cikk, 13. Cikk a) és b) pont, 14. Cikk b) és c) pont, 21. Cikk, 1979. évi 13. tvr. 25. § j) pont,
      1996. évi CXII. tv. (Hpt.) 82. § (4) bek., 1997. évi CXLIV. tv. 205. §, Be. 3. §, 1949. évi XX. tv. 57. §].
      BH2002. 274. I. Az akkreditív alapján teljesítendő fizetésnél a megbízó és a bank közötti, illetve a megbízó és
      a vele szerződő fél közötti alapügylet nem vizsgálható, és az alapjogviszonyból eredő kifogások nem
      hozhatóak fel. Ebből az következik, hogy a benyújtott okmányoknak az akkreditív előírásain túlmenő tartalmi
      valósága nem vizsgálható, csak az, hogy az okmányok megfelelnek-e az akkreditívben előírt kikötéseknek [a
      párizsi Nemzetközi Kereskedelmi Kamara által kiadott Okmányos Meghitelezésre Vonatkozó Egységes
      Szabályok és Szokványok (Szokvány) 3. cikk, 13. cikk a) és b) pontja, 14. cikk b) és c) pontja, 15. cikk, Ptk. 4.
      §, 6. §, 205. § (4) bek., 242. § (1) bek., 277. § (2) bek., 315. §, 318. §, 329. § (1) és (3) bek., 339. § (1) bek.,
      6/1997. (MK 61.) MNB rend. 14. § (5) bek., 1979. évi 13. tvr. 25. § j) pont, 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 205. §,
      1996. évi CXII. tv. 82. § (4) bek.].

                                                Zártkörű alapítás
   206. § (1) Zártkörű alapítás során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a zártkörűen működő
részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik.
   (2) Az alapítók a részvénytársaság alapításáról, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról,
valamint a részvénytársaság szervezetéről és működéséről az alapító okiratban rendelkeznek.
       Részvénytársaságot csakúgy, mint egyéb gazdasági társaságot külföldi és belföldi természetes és jogi
       személyek, jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok alapíthatnak. A részvénytársaság zártkörű
       alapításához is legalább két alapító tag szükséges, kivéve, a Gt. 268-271. §-ban szabályozott egyszemélyes
       részvénytársaságot. A zártkörű alapítás lényege, hogy a részvényeket maguk a részvénytársaság alapítói
       veszik át. Zártkörű alapítás esetén tehát nincs nyilvános ajánlattétel és jegyzési eljárás. Mindebből következik,
       hogy a zártkörű alapítás esetében az alapítók és részvényesek személye egybeesik. A zártkörű alapítás
       lényegében egyetlen mozzanattal, a törvényben előírt tartalommal és alakiságokkal ellátott alapító okirat
       aláírásával megvalósul. Az alapító okiratot a Gt. 10. § (2) és (3) bekezdése szerint valamennyi alapító
         részvényesnek (illetve meghatalmazottjának) alá kell írnia, s azt közokiratba kell foglalni, vagy ügyvédi,
         illetve jogtanácsosi ellenjegyzéssel kell ellátni.
   207. § (1) Az alapító okiratban - a 11. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül - meg kell határozni:
   a) az alaptőke összegét, az alapításkor befizetendő pénzbeli hozzájárulás összegét és a részvény névértéke, illetve
kibocsátási értéke befizetésének egyéb feltételeit;
   b) az alapítók nyilatkozatát a valamennyi részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a
részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról;
   c) az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a részvények típusát és
előállításuk módját, valamint a részvények más részvénytípusba tartozó részvényre történő átalakításának a
szabályait;
   d) az igazgatóság tagjainak számát, az első igazgatóság tagjainak nevét és lakóhelyét;
   e) a felügyelő bizottság tagjainak számát, az első felügyelő bizottság tagjainak nevét és lakóhelyét;
   f) a könyvvizsgáló megbízatásának időtartamát és a részvénytársaság első könyvvizsgálójának nevét, lakóhelyét;
   g) a részvénytársaság cégjegyzésének módját;
   h) a közgyűlés összehívásának módját, továbbá a szavazati jog gyakorlásának feltételeit és módját;
   i) a részvénytársaság hirdetményei közzétételének módját;
   j) az alapítás várható költségeit.
   (2) Szükség szerint tartalmazza az alapító okirat:
   a) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a
hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapító okirat
szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló független könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);
   b) az egyes részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokat és a részvényekhez fűződő egyes
jogok esetleges korlátozását, a részvények más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényre történő
átalakításának szabályait, valamint az egyes részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz tartozó részvények számát,
névértékét, illetve kibocsátási értékét részvénysorozatonként;
   c) az alapítás során, illetve azt követően kibocsátandó átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvények
sorozatát, számát, névértékét és a kötvényekre vonatkozó szabályokat;
   d) az igazgatóság felhatalmazását az alaptőke felemelésére, meghatározva az igazgatóság által végrehajtható
alaptőke-emelés legmagasabb összegét;
   e) az igazgatóság felhatalmazását összevont részvény kiállítására, illetve az összevont részvény megbontására;
   f) a névre szóló részvények átruházásának korlátozását vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötését;
   g) a részvények kötelező bevonásának, a 259. § (5) bekezdés alkalmazásával összefüggésben szükséges, a
törvényben elő nem írt eseteit;
   h) az igazgatóság felhatalmazását - a visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, a saját részvény
megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő
felemelésével kapcsolatban - közbenső mérleg elfogadására, amelyhez a felügyelő bizottság előzetes jóváhagyása
szükséges;
   i) mindazt, amiről a részvényesek az alapító okiratban rendelkezni kívánnak.
         Az alapító okiratban mindenekelőtt a valamennyi társasági formára irányadó Gt. 11. §-ában felsorolt
         adatokat, majd a részvénytársaságra vonatkozó speciális kógens és szükség szerint kógens tartalmi elemeket
         kell meghatározni.
         (1) bekezdés a) ponthoz:
         A részvényes befizetési kötelezettségét a Gt. 211. §-ában foglaltak figyelembevételével kell megállapítani.
         (1) bekezdés b) ponthoz:
         A fenti Gt. rendelkezés és a Tpt. 16. §-nak összevetéséből az szűrhető le, hogy zártkörű alapítás során az
         alapítók (részvényesek) a részvények átvételére az alapító okirat aláírásával vállalnak kötelezettséget, ezért
         külön okiratba foglaltan szándéknyilatkozatot tenni sem szükséges.
         (1) bekezdés c) ponthoz:
         Igen lényeges rendelkezése az alapító okiratnak a részvényekre vonatkozó adatsor. Itt kell meghatározni a
         kibocsátandó részvények típusát és - bár a törvény a Gt. 207. § (2) bekezdésében írt szükség szerinti tartalmi
         elemek között említi - értelemszerűen a részvények fajtáját az esetlegesen kibocsátandó részvényosztályokat,
         részvényekhez fűződő jogokat, a részvények számát, névértékét, illetve, ha nem névértéken kerülnek
         kibocsátásra, kibocsátási értékét és a részvények előállítási módját.
         A zártkörű alapítású és zártkörűen működő részvénytársaság részvényei típusuk szerint a Gt. 179. § (2)
         bekezdése értelmében ez ideig is csak névre szólóak lehettek.
A Tpt. hatálybalépésétől - 2002. január 1-jétől - a nyilvánosan alapított részvénytársaságok részvényei is
kizárólag névre szólóak lehetnek és csakis dematerializált részvényként állíthatók elő [Tpt. 6. § (3)]. (Ugyanez
a szabály irányadó egyebekben a már működő részvénytársaságok részvényeinek nyilvános forgalomba
hozatalára, 2004. december 31-ig pedig valamennyi nyilvánosan forgalomba hozott részvényt át kell alakítani
dematerializált részvénnyé.)
A dematerializált részvény előállításáról lásd a Tpt. 7-9. §-ait, a nyomdai részvény dematerializált részvénnyé
való átalakításáról pedig a Tpt. 10-12. §-ait.
(1) bekezdés g) ponthoz:
A cégjegyzés módjára nézve a Gt. 39-40. §-aiban és a Ctv. 17. §-ában foglaltak az irányadóak. Ugyancsak
tartalmaz eltérő rendelkezéseket az 1996. évi CXII. törvény a hitelintézetek cégjegyzése tekintetében.
(1) bekezdés h) ponthoz:
Zártkörű részvénytársaságok esetében nem előírás a közgyűlés hirdetményi úton történő összehívása,
elegendő a Gt. 234. § (3) bekezdésében írtak szerint a részvényeseket a közgyűlés napját legalább 15 nappal
megelőzően kiküldött meghívóval értesíteni. A meghívó tartalmáról a Gt. 234. § (4) bekezdése rendelkezik.
Bár nem kötelező, de rendelkezhet az alapító okirat a megismételt közgyűlés összehívásáról is.
A szavazati jog gyakorlásának feltételei körében a kibocsátott részvények előállítási módját is figyelembe véve
arról kell rendelkezni, hogy a részvényesek a nyomdai úton előállított részvényekkel kapcsolatban milyen
okiratok birtokában (részvény, vagy letéti igazolás birtokában) jogosultak szavazati jogukat gyakorolni.
Dematerializált részvény esetében a részvényesi jogok gyakorlása a számlavezető által kiállított tulajdonosi
igazolás birtokában lehetséges.
(1) bekezdés i) ponthoz:
A hirdetményi lapnak valamennyi részvényes által könnyen hozzáférhetőnek kell lennie, ezért arra elsősorban
az országos napi- illetve hetilapok alkalmasak. Nincs jogszabályi akadálya, hogy akár vagylagosan, akár
párhuzamosan több napi-, illetőleg hetilapot megjelöljön a társaság, illetve, hogy bizonyos hirdetményei
tekintetében más és más sajtóorgánumot határozzon meg. Következetes azonban a bírói gyakorlat a
tekintetben, hogy a hirdetményi lap megjelölésének konkrétnak, egyértelműnek kell lennie.
(1) bekezdés j) ponthoz:
A részvénytársaság zártkörű alapítás esetén megalapítottnak tekintendő az alapító okirat elfogadásával
(aláírásával), ezen időpontban tehát már ismertek az alapítás költségei. A jogszabály rendelkezéséből
azonban arra lehet következtetni, hogy a törvény az alapítás szakaszának tekinti a cégbejegyzésig terjedő
időtartamot is. Feltehető tehát, hogy valamennyi, addig felmerült költség, mely nem a cég üzletszerű
működésével kapcsolatos az alapítási költségek közé sorolható.
(2) bekezdés a) ponthoz:
Amennyiben apport szolgáltatására kerül sor, annak tárgyát és értékét a Gt. 12. §-a és a Gt. 208. § (2)
bekezdésének figyelembevételével az alapító okiratban pontosan meg kell jelölni. Ugyancsak meg kell
határozni az apport ellenében kiadásra kerülő részvények adatait (darabszám, névérték, típus, fajta, osztály,
sorozat). Bár a Gt. erre utalást nem tartalmaz, mégis más törvény a részvénytársaság alaptőkéjére, illetve
alaptőkéjének összetételére nézve speciális szabályokat előírhat. Így pl. az 2001. évi CXX. törvény (Tpt.)
rendelkezése szerint a befektetési vállalkozások (értékpapír bizományos, értékpapír kereskedő, befektetési
társaság) alaptőkéje kizárólag készpénzből állhat. 2004. január 1-jét követően az apport értékének
felülvizsgálatára a társaság könyvvizsgálója nem, csakis független könyvvizsgáló jogosult.
(2) bekezdés b) ponthoz:
Amennyiben a részvényt nem névértéken, hanem ennél magasabb ún. kibocsátási értéken hozzák forgalomba,
a névérték mellett a kibocsátási értéket is fel kell tüntetni az alapító okiratban.
(2) bekezdés c) ponthoz:
A kötvénykibocsátásra nézve szintén irányadók a Gt. 199. §-hoz fűzött magyarázatnál már hivatkozott 2001.
évi CXX. tv.-ben írtak. Hangsúlyozandó, hogy átváltoztatható kötvény kibocsátására csak az alaptőke
egyidejű feltételes felemelésével kerülhet sor.
(2) bekezdés d) ponthoz:
Amennyiben a társaság az igazgatóságot fel kívánja hatalmazni az alaptőke felemelésére, úgy ezt csakis a Gt.
246. §-ában írt korlátozások között teheti meg. Ez azt jelenti, hogy az igazgatóság - az évi maximális keretet
túl nem lépve - végső soron az eredeti alaptőke 125%-ával emelheti fel az alaptőkét. Természetszerűleg ennél
alacsonyabb keretösszeg és éves ütemezés is meghatározható. Amennyiben az igazgatóság az alaptőkét
felemeli, ez esetben jogosult és köteles az alapító okirat ennek megfelelő módosítására is.
(2) bekezdés f) ponthoz:
        A Gt. 179. §-ának (2) bekezdésében, a Tpt. 6. § (3) bekezdésében, továbbá a Tpt. 408. §-nak (1) bekezdésében
        írtakból következően legkésőbb 2004. december 31-től már csakis névre szóló részvények létezhetnek, a
        bemutatóra szóló részvénytípus megszűnik.
        A zártkörűen működő részvénytársaság részvényei akár nyomdai (papír alapú), akár dematerializált
        (elektronikus adat összesség) részvényként előállíthatók.
        Az átruházás módja eltérő a papír alapú és az elektronikus úton előállított részvények esetében.
        A nyomdai részvények átruházása forgatmányozással (üres, vagy teljes) forgatmánnyal történhet.
        A dematerializált részvény átruházására nézve a Ptk. 338/B. §-a (8) bekezdésében írtak és a Tpt. szabályai,
        továbbá a dematerializált értékpapír előállításának és továbbításának módjáról és biztonsági szabályairól,
        valamint az értékpapírszámla, központi értékpapírszámla és az ügyfélszámla megnyitásának és vezetésének
        szabályairól szóló 284/2001. (XII. 26.) Korm. rendeletben foglaltak az irányadók.
        A részvényátruházás korlátozására a Gt. 201. § (16) bekezdése szerint kerülhet sor, vagyis csak
        meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhető egyes részvényfajtákra, illetve
        részvényosztályokra vonatkozhat. Az átruházáshoz szükséges beleegyezéssel kapcsolatban pedig a Gt. 202. §
        (3) bekezdésében foglaltakra kell figyelemmel lenni, vagyis a konkurens cég általi kivásárláson túl csakis
        olyan okokból tagadható meg az átruházáshoz való beleegyezés, amelyeket az alapító okirat tartalmaz. Éppen
        ezért igen körültekintően szükséges szabályozni e kérdéskört.
        (2) bekezdés g) ponthoz:
        A törvényi kötelezésen alapuló alaptőke-leszállítás esetein túlmenően a Gt. fenti paragrafusának 2004. január
        1-jétől hatályos g) pontja, illetve 259. § (5) bekezdése lehetővé teszi, hogy a létesítő okirat (alapító okirat,
        alapszabály) az alaptőke kötelező leszállításának törvényi esetein túlmenően további eseteket határozzon meg.
        Ilyenkor a létesítő okiratbeli feltételek bekövetkezése eredményezi - közgyűlési határozat nélkül - az alaptőke
        leszállítását, amelynek módjáról (végrehajtásáról) a létesítő okiratban szintén részletesen rendelkezni kell.
        1/2000. polgári jogegységi határozat Nyomdai úton előállított névre szóló részvény átruházásáról
        Legfelsőbb Bíróság Cgf.VII.31.275/2001/2. A Gt. 207. § (1) bekezdés c) pontjában előírt szabályozás hiánya
        az alapító okiratban
        Legfelsőbb Bíróság Cgf.VII.32.015/2002/3. A Gt. 207. § (1) bekezdés c) pontjában előírt szabályozás hiánya
        az alapító okiratban
        EBH2003. 882. I. Biztosító részvénytársaság esetén a létesítő okiratban nem kell szabályozni a részvénytípus
        átalakításának szabályait [1997. évi CXLIV. tv. 9. § (1) bek., 207. § (1) bek. c) pont, 270. § (1) bek. c) pont,
        1995. évi XCVI. tv. (Bit.) 6. § (2) bek. a) pont, 7. § (2) bek. a) pont, 2001. évi CXX. tv. (Tpt.) 6. § (2) bek.].
        BH2003. 430. Zártkörűen alapított részvénytársaság bejegyzési kérelme nem utasítható el a részvénytípus
        átalakítási szabályainak hiánya miatt [1997. évi CXLIV. tv. 179. § (2) bek., 207. § (1) bek. c) pont, 2001. évi
        CXX. tv. 6. § (3) bek.].
        BH2003. 375. I. Biztosító részvénytársaság esetén a létesítő okiratban nem kell szabályozni a részvénytípus
        átalakításának szabályait [1997. évi CXLIV. tv. 9. § (1) bek., 207. § (1) bek. c) pont, 270. § (1) bek. c) pont,
        1995. évi XCVI. tv. 6. § (2) bek. a) pont, 7. § (2) bek. a) pont, 2001. évi CXX. tv. 6. § (2) bek.].
        BH2003. 332. A részvények kibocsátási értékéről akkor kell rendelkezni, ha a kibocsátás nem névértéken
        történt. A részvénytípus átalakítására vonatkozó szabályozás hiánya a létesítő okiratot nem teszi
        érvénytelenné [1997. évi CXLIV. tv. 16. § (2). bek., 44. § (1) és (2) bek., 179. § (2) bek., 207. §, 270. § (2)
        bek., 2001. évi CXX. tv. 6. § (3) bek., 408. §].
        BH2002. 493. A fióktelep létesítéséről a gazdasági társaság legfőbb szerve jogosult dönteni [1997. évi
        CXLIV. tv. 11. §, 20. § (2) bek., 207. §, 233. §].
   208. § (1) Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén az alapító okirathoz mellékelni kell a könyvvizsgáló
jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését - ezzel összefüggésben a
könyvvizsgáló arra vonatkozó megállapítását, hogy a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítók által előzetesen
megállapított értéke összhangban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével -, valamint a
könyvvizsgáló által alkalmazott értékelési szempontok ismertetését. A részvénytársaság választott könyvvizsgálója
(41. §) a nem pénzbeli hozzájárulás értékének előzetes felülvizsgálatára nem jogosult.

       11/2004. Számviteli kérdés Tudomásunk szerint a gazdasági társaságokról szóló törvény apportra
       vonatkozó szabályai 2004-től megváltoztak. Az új szabályok szerint követelés is lehet az apport tárgya?

       A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: gt.) 2004. január 1-jétől hatályos
       szabályozása a nem pénzbeli hozzájárulás (az apport) szolgáltatására vonatkozó előírásokat valóban
       módosítja. A módosítás a részvénytársaságokra vonatkozó szabályozáson könnyített, így ettől az évtől az
       apportra irányadó - a korlátolt felelősségű társaságra és a részvénytársaságra eddig egységes - szabályok a
       két gazdasági társaságra vonatkozóan részben eltérőek lettek. (Mindez azt is jelenti, hogy 2004-től az
       apportra az általános szabályok vonatkoznak a közkereseti társaság, a betéti társaság, a közös vállalat
       esetében, és külön előírások a korlátolt felelősségű társaság, illetve külön rendelkezések a részvénytársaság
       esetében.)
       A részvénytársaságra vonatkozó új apportszabályok a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyában hoznak jelentős
       könnyítést. Eszerint a részvényesek nem pénzbeli hozzájárulásként bármilyen vagyoni értékkel rendelkező
       dolgot, szellemi alkotást, valamint vagyoni értékű jogot, illetve az adós által elismert vagy jogerős bírósági
       határozaton alapuló követelést vihetnek be a társaságba. Az alapító, illetve a részvényes munkavégzésre vagy
       más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalását azonban nem pénzbeli
       hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet [gt. 208. § (2) bekezdés].
       A korábbi szabályozás szerint az apportnak vagyoni értékkel kellett rendelkeznie, forgalomképesnek és
       végrehajthatónak, továbbá harmadik személy hozzájárulása nélkül átruházhatónak kellett lennie. A
       követelések - ebből következően - egyáltalán nem lehettek az apport tárgyai.
       Az apport értékét az alapítóknak (tőkeemelésnél a közgyűlésnek) kell megállapítaniuk, az értékelést független
       könyvvizsgálóval kell felülvizsgáltatni. A könyvvizsgálónak azt kell megállapítania, hogy a nem pénzbeli
       hozzájárulásnak az alapítók által megállapított értéke összhangban van-e az ellenében adandó részvények
       számával, névértékével. Ismertetni kell a könyvvizsgáló által alkalmazott értékelési szempontokat is. Fontos
       előírás, hogy az apportértéket ellenőrző könyvvizsgáló nem lehet a részvénytársaság választott
       könyvvizsgálójával azonos személy vagy könyvvizsgáló társaság [gt. 208. § (1) bekezdés].
       További könnyítés az apport szolgáltatására rendelkezésre álló időszak meghosszabbítása. Az új előírás
       szerint a részvénytársaságnál a létesítő okirat módot adhat - ha az apportérték az alaptőke 25 százalékát nem
       haladja meg, legfeljebb a cégbejegyzéstől számított ötödik év végéig - a nem pénzbeli hozzájárulás későbbi
       időpontban történő szolgáltatására [gt. 222. § (1) bekezdés]. Az eszerint később szolgáltatandó hozzájárulást
       - a még nem teljesített pénzbeli betéthez hasonlóan - jegyzett, de még be nem fizetett tőkeként kell kimutatni,
       az üzleti évről készített beszámoló mérlegében pedig a saját tőkét csökkentő tételként kell szerepeltetni, ha a
       bejegyzés utáni befizetést, rendelkezésre bocsátást a létesítő okirat, illetve annak módosítása megengedi.
       A 25 százalékot meghaladó arányú apportérték esetében azonban nincs lehetőség ennek az előírásnak az
       alkalmazására, s a nem pénzbeli hozzájárulást ekkor a létesítő okirat, illetve annak módosítása cégbírósági
       benyújtásáig rendelkezésre kell bocsátani.
       A korlátolt felelősségű társaságra és a részvénytársaságon kívüli többi gazdasági társaságra az előírások
       változatlanok maradtak, ami azt is jelenti, hogy csak részvénytársaság esetében van lehetőség a fenti -
       könnyített - apportszabályok alkalmazására, így az elismert követelésnek nem pénzbeli hozzájárulásként a
       gazdasági társaságba történő bevitelére is.
       [A 2000. évi C. törvény 35. § (8), az 1997. évi CXLIV. törvény 208. § (1)-(2), 222. §]
   (2) Nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotás, valamint vagyoni
értékű jog, illetve az adós által elismert, vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelés lehet. Az alapító, illetve
a részvényes munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló
kötelezettségvállalását azonban nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet.

       11/2004. Számviteli kérdés Tudomásunk szerint a gazdasági társaságokról szóló törvény apportra
       vonatkozó szabályai 2004-től megváltoztak. Az új szabályok szerint követelés is lehet az apport tárgya?

       A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: gt.) 2004. január 1-jétől hatályos
       szabályozása a nem pénzbeli hozzájárulás (az apport) szolgáltatására vonatkozó előírásokat valóban
       módosítja. A módosítás a részvénytársaságokra vonatkozó szabályozáson könnyített, így ettől az évtől az
       apportra irányadó - a korlátolt felelősségű társaságra és a részvénytársaságra eddig egységes - szabályok a
       két gazdasági társaságra vonatkozóan részben eltérőek lettek. (Mindez azt is jelenti, hogy 2004-től az
       apportra az általános szabályok vonatkoznak a közkereseti társaság, a betéti társaság, a közös vállalat
       esetében, és külön előírások a korlátolt felelősségű társaság, illetve külön rendelkezések a részvénytársaság
       esetében.)
       A részvénytársaságra vonatkozó új apportszabályok a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyában hoznak jelentős
       könnyítést. Eszerint a részvényesek nem pénzbeli hozzájárulásként bármilyen vagyoni értékkel rendelkező
       dolgot, szellemi alkotást, valamint vagyoni értékű jogot, illetve az adós által elismert vagy jogerős bírósági
       határozaton alapuló követelést vihetnek be a társaságba. Az alapító, illetve a részvényes munkavégzésre vagy
        más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalását azonban nem pénzbeli
        hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet [gt. 208. § (2) bekezdés].
        A korábbi szabályozás szerint az apportnak vagyoni értékkel kellett rendelkeznie, forgalomképesnek és
        végrehajthatónak, továbbá harmadik személy hozzájárulása nélkül átruházhatónak kellett lennie. A
        követelések - ebből következően - egyáltalán nem lehettek az apport tárgyai.
        Az apport értékét az alapítóknak (tőkeemelésnél a közgyűlésnek) kell megállapítaniuk, az értékelést független
        könyvvizsgálóval kell felülvizsgáltatni. A könyvvizsgálónak azt kell megállapítania, hogy a nem pénzbeli
        hozzájárulásnak az alapítók által megállapított értéke összhangban van-e az ellenében adandó részvények
        számával, névértékével. Ismertetni kell a könyvvizsgáló által alkalmazott értékelési szempontokat is. Fontos
        előírás, hogy az apportértéket ellenőrző könyvvizsgáló nem lehet a részvénytársaság választott
        könyvvizsgálójával azonos személy vagy könyvvizsgáló társaság [gt. 208. § (1) bekezdés].
        További könnyítés az apport szolgáltatására rendelkezésre álló időszak meghosszabbítása. Az új előírás
        szerint a részvénytársaságnál a létesítő okirat módot adhat - ha az apportérték az alaptőke 25 százalékát nem
        haladja meg, legfeljebb a cégbejegyzéstől számított ötödik év végéig - a nem pénzbeli hozzájárulás későbbi
        időpontban történő szolgáltatására [gt. 222. § (1) bekezdés]. Az eszerint később szolgáltatandó hozzájárulást
        - a még nem teljesített pénzbeli betéthez hasonlóan - jegyzett, de még be nem fizetett tőkeként kell kimutatni,
        az üzleti évről készített beszámoló mérlegében pedig a saját tőkét csökkentő tételként kell szerepeltetni, ha a
        bejegyzés utáni befizetést, rendelkezésre bocsátást a létesítő okirat, illetve annak módosítása megengedi.
        A 25 százalékot meghaladó arányú apportérték esetében azonban nincs lehetőség ennek az előírásnak az
        alkalmazására, s a nem pénzbeli hozzájárulást ekkor a létesítő okirat, illetve annak módosítása cégbírósági
        benyújtásáig rendelkezésre kell bocsátani.
        A korlátolt felelősségű társaságra és a részvénytársaságon kívüli többi gazdasági társaságra az előírások
        változatlanok maradtak, ami azt is jelenti, hogy csak részvénytársaság esetében van lehetőség a fenti -
        könnyített - apportszabályok alkalmazására, így az elismert követelésnek nem pénzbeli hozzájárulásként a
        gazdasági társaságba történő bevitelére is.
        [A 2000. évi C. törvény 35. § (8), az 1997. évi CXLIV. törvény 208. § (1)-(2), 222. §]
   (3) A független könyvvizsgáló jelentését az alapító okirattal együtt meg kell küldeni a cégbíróságnak; a
részvénytársaság ezzel egyidejűleg gondoskodik a független könyvvizsgálói jelentésnek a Cégközlönyben történő
közzétételéről.
        A 2004. január 1-jétől hatályos szabályozás szerint enyhülnek az apporttal szemben támasztott
        követelmények. A forgalomképesség és a végrehajthatóság főszabályként már nem előírás. Ily módon nem
        pénzbeli hozzájárulás tárgya lehet bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotás, valamint
        vagyoni értékű jog, továbbá követelés is, amennyiben azt az adós elismeri, valamint olyan követelés is, amely
        jogerős bírósági határozaton alapul. Személyes közreműködés, munkavégzés azonban nem pénzbeli
        hozzájárulás nem lehet. Az apport értékére, az ellenében adandó részvényekre vonatkozó független
        könyvvizsgálói jelentést a létesítő okirathoz mellékelni kell, be kell nyújtani a cégbíróságnak, és ezzel
        egyidejűleg gondoskodni kell a könyvvizsgálói jelentés Cégközlönyben történő közzétételéről.
        BH2004. 287. A szoftver kizárólagos értékesítésének a joga - a tag vagyoni hozzájárulásaként - a gazdasági
        társaság tulajdonába adható [1997. évi CXLIV. tv. 12. § (1) bek., 208. § (1) bek., 1999. évi LXXVI. tv. 9. §,
        17. §, 24. §].
   209. § Az alapítók az alapító okirat mellékleteként írásbeli nyilatkozatban kötelesek megjelölni azokat az
indokokat és tényeket, amelyek alapján a nem pénzbeli hozzájárulás értékét megállapították, amennyiben az a
független könyvvizsgáló által megállapított értéknél alacsonyabb. Ez esetben az alapítók írásbeli nyilatkozatát az
alapító okirattal együtt meg kell küldeni a cégbíróságnak.
        Amennyiben a könyvvizsgáló értékelése és az alapítók által megállapított apportérték között eltérés
        mutatkozik, az alapítók által megállapított érték alacsonyabb, ez esetben az alapítók értékelésre vonatkozó
        nyilatkozatát is meg kell küldeni a cégbíróságnak a létesítő okirattal együtt.
   210. § A 208-209. §-okban foglaltakat a részvénytársaság nyilvános alapítása során, valamint a nem pénzbeli
hozzájárulással végrehajtott alaptőke-emelés során is megfelelően alkalmazni kell.
        A fenti jogszabályi rendelkezés 2004. január 1-jétől hatályos szövege értelmében nyilvános alapítás során is
        lehetőség van apport szolgáltatására, továbbá ugyancsak megengedett a nem pénzbeli hozzájárulással
        végrehajtott alaptőke-emelés is.
   211. § A részvénytársaság cégbejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig
   a) a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapító okiratban átvenni vállalt részvény névértékének,
illetve ki