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Sres. ________________
Ref: Memorandum de Entendimiento De nuestra mayor consideración: Este Memorandum de Entendimiento, en adelante “Memo”, es enviado a Ud./Uds. por [razón social], en adelante la “Sociedad” con domicilio en [domicilio], representada en este acto por [representante], en su carácter de [carácter representante], y por los Sres. …, DNI …, con domicilio en … y …, DNI …, con domicilio en …, quienes resultan ser titulares del cien por ciento (100%) de las acciones emitidas por la Sociedad. La Sociedad tiene por objeto [breve descripción proyecto]. Este Memo representa la exteriorización de los términos básicos sobre los que hemos estado teniendo conversaciones con el fin de que Uds. realicen una inversión en la Sociedad. Este Memo no implica para ninguna de las partes obligación de ningún tipo y no constituye por tanto ninguna clase de oferta o documentación de acuerdo. En este sentido los términos serían: La Sociedad emitirá [cantidad en letras] ([cantidad en números]) acciones Clase B preferidas nominativas no endosables de [valor nominal] y con derecho a un voto por acción. Los socios, renunciarán al derecho de suscripción preferente y acrecer dejando a Uds. (en adelante el “Inversor”) la posibilidad de suscribir dicho aumento de capital, conjuntamente con una prima de emisión equivalente a pesos [monto en letras] ($ [monto en números]). La asamblea que resuelva el aumento de capital, resolverá también las cuestiones que más adelante se detallan y que deban ser decididas por la Asamblea o incorporadas al Estatuto Social. Asimismo, en igual fecha, la Sociedad, sus actuales accionistas y el Inversor suscribirán un acuerdo de accionista que instrumentará los demás términos aquí descriptos y cuantos otros las partes acuerden. Dicha fecha no deberá ser posterior a [fecha límite]. La preferencia de las acciones a emitir consistirá en el derecho, en el hipotético caso de liquidación de la Sociedad, a cobrar su participación antes que las acciones ordinarias. El Estatuto social será modificado, previendo entre otros los siguientes puntos:
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1. La designación por los accionistas Clase B de un Director Titular y uno suplente. 2. La necesaria votación afirmativa del Director representante de la Clase B de acciones para las siguientes decisiones: 2.1. Adquisición, enajenación o gravamen de participaciones societarias – inclusive acciones emitidas por la propia sociedad -, inmuebles, licencias o uso de marcas, patentes y tecnología; 2.2. Adquisición, enajenación o gravamen de bienes del activo permanente de la Sociedad, distintos a los enunciados en el inciso precedente, cuyo valor sea superior al equivalente a [valor]; 2.3. Celebración, modificación o rescisión de acuerdos, actos o contratos con terceros, que creen obligaciones para la Sociedad cuyo valor sea superior al equivalente a [valor]; 2.4. Toma o concesión de préstamos, incluso leasing, que individualmente no excedan la cantidad de [monto], o en la sumatoria, la cantidad de [monto], en un mismo ejercicio; 2.5. Constitución de derechos reales y otorgamiento de garantías a obligaciones de terceros; 2.6. Participación en otras sociedades; 2.7. Decisiones a adoptar por la Sociedad en las sociedades o asociaciones en que participe, inclusive la designación de las personas que representarán a la Sociedad; 2.8. Cualquier decisión que pueda alterar la capacidad operativa de la Sociedad, o realizar actividades no habituales. 2.9. Celebración de contratos entre la Sociedad y cualquiera de las Partes que no sean en condiciones de mercado; 3. La necesaria votación afirmativa de la Clase B de acciones en la Asamblea para las siguientes decisiones: 3.1. Aumento del capital social con limitación o suspensión al derecho de suscripción preferente por aplicación del artículo 197 de la Ley de Sociedades, aclarándose sin embargo que la clase B de acciones no podrá votar negativamente el ingreso de un inversor si este lo hiciera en una valuación superior a [valor]. 3.2. Emisión de bonos convertibles con limitación o suspensión al derecho de suscripción preferente; aclarándose sin embargo que la clase B de acciones no podrá votar negativamente el ingreso de un inversor si este lo hiciera en una valuación superior a [valor]. 3.3. Reducción de capital social, salvo en los casos en que fuera necesario de acuerdo con la legislación aplicable; 3.4. Disolución de la Sociedad, salvo en los casos en que fuera obligatorio de acuerdo con la legislación aplicable; 3.5. Fusión o escisión de la Sociedad; aclarándose sin embargo que la clase B de acciones no podrá votar negativamente el ingreso de un inversor si este lo hiciera en una valuación superior a [valor]. 3.6. modificación de los estatutos sociales de la Sociedad consistente en sustitución del objeto social, y/o creación de nuevas clases de acciones y/o alteración del régimen de transmisión de acciones de la Sociedad, aclarándose sin embargo que la clase B de
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acciones no podrá votar negativamente el ingreso de un inversor si este lo hiciera en una valuación superior a [valor]. 3.7. Venta de acciones de las sociedades subsidiarias de la Sociedad; 3.8. Constitución de nuevas subsidiarias de la Sociedad; 3.9. El desarrollo de actividades por parte de la Sociedad que no estén relacionadas de alguna manera con el objeto de la Sociedad. 3.10. La adquisición por cualquier medio de acciones, cuotas o partes de interés en sociedades o joint ventures. 3.11. Los honorarios de los Directores. 3.12. La distribución de dividendos. El acuerdo contendrá además los términos y mecanismos que garanticen limitaciones a la transferencia de acciones de la Sociedad. En este sentido se regularán los denominados tag along y drag along. Además, el acuerdo contendrá la obligación de los Sres. … y … de dedicarse full/part time al gerenciamiento y management del proyecto [y de no competir directa o indirectamente con la Sociedad]. Sin otro particular, saludamos a Uds. atentamente. [Representante Sociedad] [Socio 1] [Socio 2]
_____________________ [Razón Social]
_______________________ [DNI]
__________________________ [DNI]
NOTA: El presente documento ha sido redactado por el Dr. Gastón Bercún, socio del Estudio Bercún – Abogados (www.bercun.com). El presente documento representa solo un modelo genérico e informativo, recomendando su revisión por parte de profesionales para la adaptación a cada caso concreto. No constituye publicidad ni asesoramiento profesional de ningún tipo, por lo que no existirá relación profesional-cliente con quienes decidan utilizar este documento para operaciones propias. La información aquí contenida puede no contener la totalidad de las prescripciones legales que en documentos de este tipo se pudieran recomendar incluir, o en su adaptación al caso concreto. Gastón Bercún y/o el Estudio Bercún – Abogados no serán responsables por el uso que de este documento pudiera realizarse.
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